江苏华冠电器集团有限公司;买卖合同纠纷二审民事判决书

江苏省常州市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏04民终4651号 上诉人（原审原告）：江苏某有限公司，统一社会信用代码913204xxxxxxxxxxxx，住所地常州市新北区罗溪镇。 法定代表人：陈某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，江苏金牌律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：遵义某有限公司习水分公司，统一社会信用代码915203xxxxxxxxxxxx，住所地贵州省遵义市习水县。 负责人：周某。 被上诉人（原审被告）：遵义某有限公司，统一社会信用代码915203xxxxxxxxxxxx，住所地贵州省遵义市汇川区。 法定代表人：蔡某，该公司执行董事。 被上诉人（原审被告）：贵州某有限责任公司，统一社会信用代码91520303MA6E144881，住所地贵州省遵义市汇川区。 法定代表人：李某，该公司董事长兼总经理。 上诉人江苏某有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人遵义某有限公司习水分公司（以下简称某甲习水分公司）、遵义某有限公司（以下简称某丙公司）、贵州某有限责任公司（以下简称某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服常州市新北区人民法院作出的（2025）苏0411民初1375号民事判决，向本院提起上诉，本院于2025年8月18日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 上诉人某乙公司的上诉请求：一、依法撤销一审判决，改判支持上诉人的全部诉讼请求。二、一、二审诉讼费用由三被上诉人承担。上诉理由：上诉人对一审判决认定的事实没有异议，但认为一审判决适用法律错误，具体如下：一、上诉人与习水某公司（下称紫某公司）的往来。上诉人与紫某公司于2019年5月14日签订了《产品购销合同》，合同金额为379915元，上诉人于2019年7月3日向紫某公司全额开具了增值税专用发票，紫某公司分别于2020年2月25日、2022年1月30日向上诉人支付了200000元、80000元货款。虽然上诉人向法庭提交的双方截止到2021年10月31日的对账函系复印件，但某乙公司向法庭提交的《产品购销合同》、增值税专用发票、电子回单等证据均为原件。紫某公司己经于2022年11月24日注销，作为其全资股东的某甲公司经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩权及质证权，故截止到2022年1月30日，紫某公司尚欠上诉人99915元货款的事实应予确认。 二、某习水公司、某丙公司应对紫某公司的债务承担清偿责任。虽然上诉人向法庭提交的紫某公司于2022年10月1日出具的《关于公司变更告知函》及上诉人与某习水公司于2022年10月26日签订的《付款协议》均为复印件，但结合紫某公司于2022年11月24日注销、某习水公司分别于2022年11月8日、2023年1月20日共向上诉人付款40000元的事实可以确认，某习水公司是作为紫某公司的债务继受方对紫某公司对外债务承担清偿责任的主体，而某习水公司系分公司，某丙公司作为某习水公司的总公司应对其对外债务承担共同清偿责任。同样两被上诉人经法院依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩权及质证权，他们未能对上诉人提供的证据及某习水公司的付款行为提出反驳意见，应当承担不利后果，两被上诉人应对紫某公司的债务承担清偿责任。 三、某甲公司应对紫某公司及某丙公司的对外债务承担连带责任。紫某公司及某丙公司均为一人公司，股东为某甲公司，因某甲公司未能出庭，也未向法庭提供能证明财产独立的证据，根据公司法相关规定，某甲公司应对紫某公司及某丙公司买卖合同的债务承担连带责任。一审判决适用法律错误，请求二审法院依法撤销，改判支持上诉人的全部诉讼请求。 二审庭审中，某乙公司补充陈述：上诉人与案外人紫某公司在2021年11月25日经过对账确认，该公司截至到2021年10月31日尚欠上诉人179915元。后紫某公司的所有对外债务由某甲习水分公司承继。2022年11月26日，上诉人与某甲习水分公司签订付款协议，约定了分期付款，但仅支付了4万元，剩余59915元至今未能支付。一审法院以我方未能提交付款协议原件为由驳回诉讼请求，二审我方提供付款协议原件供法院核对。 被上诉人某甲习水分公司、某丙公司、某甲公司二审中未到庭参加诉讼，亦未提交任何证据材料。 某乙公司向一审法院的起诉请求：1.判决某甲习水分公司、某丙公司立即向某乙公司支付拖欠的货款59915元，并按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率承担逾期付款利息（其中以10000元为基数自2023年1月24日起计算、以49915元为基数自2023年7月1日起计算，均计算至实际付清之日止）。2.判决某甲公司对某丙公司的上述债务承担连带责任。3.诉讼费由三公司负担。 一审法院认定的事实：某乙公司与紫某公司签订了《产品购销合同》1份，约定由某乙公司向紫某公司提供户外预装式箱式变电站，合同约定金额为379915元。2019年7月3日，某乙公司向紫某公司开具了金额为379915元的增值税专用发票。 上述事实，有某乙公司提交的证据以及某乙公司的当庭陈述在卷佐证。 原审法院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据。某乙公司为证明紫某公司结欠其货款且某甲习水分公司自愿对紫某公司的对外债务承担付款责任，向该院提交了对账单及付款协议的复印件，但其未向该院提交原件予以审核，故该院对以上证据的真实性无法确认。某乙公司向该院提交的证据不足以证明紫某公司欠付其款项，且某甲习水分公司自愿承担付款义务的事实。故某乙公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，该院依法不予支持。某甲习水分公司、某丙公司、某甲公司经该院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃对某乙公司所诉主张的实体抗辩权以及对某乙公司所举证据的质证权，不利后果由其自行负担。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，遂判决：驳回某乙公司的诉讼请求。案件受理费1372元、公告费400元，合计1772元，由某乙公司自行负担。 对一审法院查明的事实，本院依法予以确认。 二审另查明，紫某公司成立日期为2003年4月16日，其股东为某甲公司。2022年10月1日，紫某公司发出关于公司变更告知函。内容为：尊敬的客户和各界朋友：……根据某甲公司的战略目标和发展需要，对紫某公司进行注销。经习水县市场监督管理局核准，于2022年8月31日注册为某甲习水分公司：原紫某公司对外签订的合同和协议、所载明的权利义务均由某甲习水分公司继续履行……2022年11月24日，紫某公司注销。 二审还查明，2022年10月26日，某甲习水分公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订付款协议，具体内容如下：鉴于截止本协议签订之日，紫某公司尚欠乙方货款人民币99915元，现甲乙双方就上述欠款的付款相关事宜，达成如下一致意见：一、甲方自愿就紫某公司的上述欠款向乙方承担付款责任，乙方表示同意。二、甲方按以下方式分期支付给乙方：1、2023年1月23日前支付人民币50000元；2.2023年6月30日前支付人民币49915元…… 二审还查明，2022年11月8日，某甲习水分公司向某乙公司付款10000元。2023年1月20日，某甲习水分公司向某乙公司付款30000元。 二审还查明，某丙公司系某甲公司设立的一人有限责任公司。 二审归纳本案的争议焦点为：某甲习水分公司、某丙公司买卖、某甲公司的责任问题。 本院认为，某乙公司与紫某公司签订的案涉产品购销合同系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应按照约定行使权利，履行义务。某乙公司按约履行了交货义务后，紫某公司在未付清货款的情况根据股东的发展需要办理了注销登记，并将案涉债务转移给某甲习水分公司，且某乙公司表示同意。因此，某甲习水分公司依法应当向某乙公司支付相应的货款。2022年10月26日，某甲习水分公司与某乙公司签订付款协议后，某甲习水分公司仅支付了40000元，尚余59915元未支付，故某乙公司要求某乙习水分公司向其支付拖欠的货款59915元，并按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准承担逾期付款利息（其中以10000元为基数自2023年1月24日起计算、以49915元为基数自2023年7月1日起计算，均计算至实际付清之日止）于法有据，本院依法予以支持。关于某丙公司的责任问题。《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担;也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。根据上述规定，某甲习水分公司系某丙公司的分公司，其不具有法人资格，在其财产不足以承担责任时，应由某丙公司承担。某乙公司要求某丙公司与某甲习水分公司承担共同付款责任缺乏法律依据，本院依法不予支持。关于某甲公司的责任问题。某丙公司系某甲公司设立的一人有限责任公司，因某甲公司在诉讼中并未提交证据证明某丙公司财产独立于某甲公司自己的财产的，故其应当对某丙公司的债务承担连带责任。 综上所述，某乙公司的上诉请求成立，一审判决认定事实错误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款、第五百五十一条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国公司法》（2018年修正）第十四条第一款、第二十条，《中华人民共和国民法典》第七十四条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项之规定，判决如下： 一、撤销常州市新北区人民法院（2025）苏0411民初1375号民事判决； 二、遵义某有限公司习水分公司于本判决发生法律效力之日起十日内向江苏某有限公司支付货款59915元，并按照同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准承担逾期付款利息（其中以10000元为基数自2023年1月24日起计算、以49915元为基数自2023年7月1日起计算，均计算至实际付清之日止）； 三、遵义某有限公司习水分公司之财产不足以清偿上述债务时，由遵义某有限公司承担不足部分的清偿责任; 四、贵州某有限责任公司对遵义某有限公司的上述债务承担连带清偿责任； 五、驳回某乙公司的其他诉讼请求。 一审案件受理费1372元、公告费400元，合计1772元，由某甲习水分公司、某丙公司、某甲公司共同负担；二审案件受理费1372元、公告费400元，合计1772元，由某甲习水分公司、某丙公司、某甲公司共同负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十月十日 法官助理*** 书记员*** 附件： 法律文书履行提示 人民法院依法作出的生效法律文书，具有国家权威性和强制执行力，当事人应当依法自觉履行生效法律文书所确定的义务，若拒不履行可能承担以下法律后果： 一、加倍支付迟延履行期间的债务利息，或者支付迟延履行金，且进入执行阶段后需承担执行费用； 二、存款、债券、股票、基金份额等财产，人民法院有权根据不同情形扣押、冻结、划拨、变价上述财产； 三、房屋、车辆、股权等财产，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖应当履行义务部分； 四、被限制出境，履行义务人为单位的，其法定代表人、主要负责人或者影响债务履行的直接责任人员也被限制出境； 五、被限制高消费，乘坐高铁、飞机受限，不得入住星级酒店，子女不得就读高收费私立学校； 六、被纳入失信名单，通过报纸、广播、电视、网络、法院公告栏、新闻发布会等方式向社会公布，政府相关部门、金融监管机构、金融机构、承担行政职能的事业单位及行业协会对失信人予以信用惩戒； 七、违反限制高消费规定或者故意隐瞒、转移财产拒不执行生效法律文书的，将被罚款、拘留，情节严重构成犯罪的，依法追究刑事责任。