江苏省某有限公司;宁波市某有限公司;宁波某有限公司合同纠纷一审民事判决书

宁波市海曙区人民法院 民事判决书 （2024）浙0203民初14241号 原告：江苏省金鑫安防设备有限公司。住所地：江苏省扬州市江都区。统一社会信用代码913210xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏忠信义律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏忠信义律师事务所律师。 被告：宁波市梁锦置业有限公司。住所地：宁波市海曙区。统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，系该公司经理兼董事。 被告：宁波建本置业有限公司。住所地：宁波市海曙区。统一社会信用代码913302xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：***，系该公司经理兼董事。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：***，浙江浙杭律师事务所律师。 上述两被告的共同委托诉讼代理人：***，浙江浙杭律师事务所律师。 原告江苏省金鑫安防设备有限公司（以下简称金鑫公司）与被告宁波市梁锦置业有限公司（以下简称梁锦公司）、宁波建本置业有限公司（以下简称建本公司）合同纠纷一案，于2024年9月10日向本院提起诉讼，本院受理后，先予以诉前调解登记，后因调解不成，故依法适用普通程序由审判员***独任审判。本案于2025年4月18日公开开庭进行了审理。原告金鑫公司委托诉讼代理人***，被告梁锦公司、建本公司的共同委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1.判令梁锦公司向原告支付工程款471460.77元及利息（利息以393266.93元为基数，自2023年11月25日起按年利率3.45%计算至被告实际给付之日止）；2.判令被告建本公司对上述款项承担连带清偿责任。事实和理由：2022年2月15日，原告与梁锦公司签订《海曙区潮悦南塘项目大区防火门供货及安装工程》合同，约定由原告承包防火门制作及安装工程，合同价款为2606461.46元等。后原告按合同约定完成竣工并交付梁锦公司。2023年11月6日，该工程经结算审核，确定合同总价为2686853.02元。原告已开具足额2686853.02元增值税专用发票并交付。梁锦公司仅支付工程款2215492.25元，尚欠付工程款471460.77元。建本公司系梁锦公司独资法人股东。 被告梁锦公司、建本公司答辩称，1.质保金未到期，结算条件尚未成就，即使质保期满无扣款，被告仅目前应付总价款扣除质保金的金额即393266.93元；2.即使存在欠付款项，违约金的起算时间最早应为2023年11月25日；3.两被告间财务清晰、独立，不构成法人人格混同。 本院经审理认定如下事实：2022年2月15日，原告金鑫公司（供方）与被告梁锦公司（需方）签订《海曙区潮悦南塘项目大区防火门供货及安装工程》，约定：金鑫公司承包海曙潮悦南塘项目防火门制作及安装工程，合同总价为2606461.46元；7.4工程结算完毕，支付至结算款的97%，供方向需方提供100%全额发票；7.5剩余结算总价的3%将作为工程质量保修金，保修金按本合同第10.2条约定支付，申请保修金支付时供方须提供需方委托的物业公司的认可文件；7.6在完成第7.2条约定的工程付款节点后，供方必须按需方要求的统一格式填制付款申请，并经总包单位签字确认后，报需方审核，需方完成审核后十个工作日内按照合同规定比例并扣除应扣款项向供方支付进度款，如供方未及时提出申请，或没有总包单位的签字确认，需方有权不予付款；7.7每次需方付款前，供方须向需方先行提供真实、合法、且符合项目所在地主管税务机关规定的增值税专用发票；9.质量保证金为合同总价的3%，即人民币78193.84元；10.1质保期两年（防火门开裂问题质保三年）。自项目竣工备案完成，业主集中交付之日起算，房屋分批集中交付的，保修期分批计算；10.2质量保修金支付程序如下，保修期满两年后，如无任何工程质量问题后，无息退还保修金2%，质保期满三年若无开裂问题无息退还保修金余款；19.3.1由于需方原因造成工程进度款支付拖延，需方按照同期银行贷款利息补偿，不再另外支付违约金。2023年11月6日，浙江科佳工程咨询有限公司就案涉工程出具《工程造价咨询报告书》，审定工程造价为2686953.02元，并确认案涉工程结算金额为2686953.02元。梁锦公司已向原告支付工程款2215492.25元，剩余款项至今未付。原告已向梁锦公司开具2686953.02元全额的增值税专用发票，其中最后一张发票的开具时间为2023年11月15日。潮悦南塘项目于2023年5月21日集中交付。 另查明，被告梁锦公司为被告建本公司投资设立的一人有限责任公司。 以上事实由原告提供的《海曙区潮悦南塘项目大区防火门供货及安装工程》合同、《工程造价咨询报告书》、银行流水、增值税专用发票，被告提供的登报截图、交付通知书，及原、被告双方的庭审陈予以证明。 本院认为，原告金鑫公司与被告梁锦公司签订《海曙区潮悦南塘项目大区防火门供货及安装工程》系双方真实意思表示，合法有效，双方应按约履行合同义务。案涉工程已经原告与梁锦公司结算，且原告已于2023年11月15日向梁锦公司开具全部工程款项的增值税专用发票，梁锦公司应当按约支付原告工程款。梁锦公司逾期未足额支付工程款项，已构成违约，应当承担相应违约责任，原告有权要求梁锦公司支付扣除质保金后的未付工程款393266.93元及自2023年11月25日起以未付工程款为基数按年利率3.45%计算至全部款项付清之日止的逾期利息。原告与梁锦公司在《海曙区潮悦南塘项目大区防火门供货及安装工程》中约定，质保期自业主集中交付之日起算，保修期满两年后，如无任何工程质量问题，无息退还保修金2%，质保期满三年若无开裂问题，无息退还保修金余款。潮悦南塘项目住宅小区于2023年5月21日集中交付，即案涉工程质保期于2025年5月21日期满两年，于2026年5月21日期满三年。梁锦公司未举证证明案涉工程存在质量问题，故原告主张梁锦公司退还合同总价2%的质保金52129.23元（2606461.46元×2%），于法有据，本院予以支持，原告主张的剩余质保金26064.61元，尚未到期，本院不予支持。根据《中华人民共和国公司法》第六十二条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。法律承认了一人有限责任公司的合法地位，也对一人有限责任公司作了法定审计的特别规定，既是一人有限责任公司治理结构中的一项基本制度配置，也是加强对其规制、严格管理的一项重要法律措施。本案中，被告建本公司向本院提交了《宁波市梁锦置业有限公司资产独立性专项审计报告》杭信会审字（2023）第669号、《宁波建本置业有限公司资产独立性专项审计报告》杭信会审字（2023）第668号、《宁波市梁锦置业有限公司资产独立性专项审计报告》杭信会审字（2025）第031号、《宁波建本置业有限公司资产独立性专项审计报告》杭信会审字（2025）第032号，两公司分别委托杭州信安会计师事务所有限公司对各自截至2023年6月30日、2024年12月31日的资产独立性进行专项审计，报告后均附有资产负债表。但被告建本公司未提交连续的年度审计报告，也未向法院提交完备、连续的年度财务会计报告并申请法院进行专项审计，仅提交了上述四份报告，上述报告中仅附有2023年6月、2024年12月的资产负债表，没有详细的财务记录，未完整、连续地体现出公司财产与股东个人财产的独立性，不能认定建本公司已完成了财产独立性的举证责任。因此，被告建本公司应承担举证不能的不利后果，对被告梁锦公司的债务依法承担连带责任。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、第二百零八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下： 一、被告宁波市梁锦置业有限公司支付原告江苏省金鑫安防设备有限公司工程款393266.93元及自2023年11月25日起以未付工程款为基数按年利率3.45%的标准计算至全部款项付清之日止的逾期利息； 二、被告宁波市梁锦置业有限公司退还原告江苏省金鑫安防设备有限公司质保金52129.23元； 上述第一、二款项限于本判决生效之日起十日内付清； 三、被告宁波建本置业有限公司对上述第一、二项的付款义务承担连带清偿责任； 四、驳回原告江苏省金鑫安防设备有限公司的其他诉讼请求。 如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。 案件受理费8372元，由原告江苏省金鑫安防设备有限公司负担463元，由被告宁波市梁锦置业有限公司、宁波建本置业有限公司共同负担7909元。保全费2877元，由原告江苏省金鑫安防设备有限公司负担159元，由被告宁波市梁锦置业有限公司、宁波建本置业有限公司共同负担2718元。应负担的诉讼费用于本判决生效之日起十日内交至本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。本判决书生效后，具有强制执行力，如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。进入执行程序的，本内容即为执行通知书，被执行人应依法向法院报告财产情况，不得实施任何规避执行行为。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年六月三十日 法官助理*** 代书记员*** 本案引用的法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 《中华人民共和国公司法》 第二十三条第三款只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。 第二百零八条第一款公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。