某某电梯股份有限公司与抚州某某房地产有限公司、抚州某某房地产开发有限责任公司买卖合同纠纷一审民事判决书

江西省抚州市临川区人民法院 民事判决书 （2025）赣1002民初672号 原告：某某电梯股份有限公司，住所地苏州市吴江区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海汉盛（苏州）律师事务所律师，代理权限特别授权。 委托诉讼代理人：***，上海汉盛（苏州）律师事务所律师，代理权限特别授权。 被告：抚州某某房地产有限公司，住所地江西省抚州市抚州高新技术产业开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男，汉族，代理权限一般代理。 被告：抚州某某房地产开发有限责任公司，住所地江西省抚州市抚州高新技术产业开发区。 法定代表人：***。 原告某某电梯股份有限公司诉被告抚州某某房地产有限公司、抚州某某房地产开发有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某某电梯股份有限公司委托诉讼代理人***，被告抚州某某房地产有限公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告抚州某某房地产开发有限责任公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某某电梯股份有限公司向本院提出如下诉讼请求：1、请求法院判令二被告向原告支付电梯款152.4866万元及逾期付款违约金（以152.4866万元为基数，自2024年1月24日起按1ｐｒ1.5倍利率计算至实际归还之日止，暂计算至2024年6月5日，金额为2.937274万元）；以上金额暂合计155.423874万元。2、请求法院判令本案诉讼费用、保全费用由二被告承担。事实与理由：2021年1月16日，原告与被告一就“硕丰四方城项目”签订《电梯采购合同》（合同编号：ＳＡ****836）和《电梯安装合同》（合同编号：ＡＡ****836）各一份，合同约定，被告一向某某公司购买电梯30台，合同总价428.049万元其中设备316.472万元安装111.577万元。2021年7月13日，双方就上述合同签订《硕丰四方城项目电梯采购工程补充协议》，将原合同总价变更为437.005万元。合同签订后，原告依约履行了30台电梯的交付、安装义务，并且全部经抚州市特种设备监督检验中心验收合格，也已经全部交付被告使用。双方进行了工程结算确认造价为433.817万元，其中设备322.24万元，安装111.577万元，但被告一却未能按约履行付款义务，截至起诉之日仍欠付原告电梯款152.4866万元。原告认为，原告与被告一之间的合同依法成立，原告已履行完毕交付、安装义务，被告一应当履行付款义务。被告一未及时足额付款，属于违约，应当承担违约责任。被告二为被告一唯一股东，应承担连带责任。原告为维护自身的合法权益，特诉至法院，望贵院查明事实，依法判决。 被告抚州某某房地产有限公司辩称，原告主张的款本金152.4866万元与被告实际欠款不符，原告主张双方进行了工程结算确认造价未433.817万元，被告予以认可。本案合同第五条约定，在办理结算后，甲方只付款至结算总价款433.817万元的97%，剩余3%即13万元作为质保金，质保期三年尚未届满，当期应当扣除，其次根据原告主张结算造价433.817万元，扣减质保金13万元及答辩人被告已付款284.5184万元，被告合计欠款为136.3万元，与原告主张的欠款本金152.4866万元不符；2、本案的案由应当为承揽合同纠纷。根据提供的证据可以案涉合同不是简单的买卖合同，而是承揽合同，包含工程电梯采购与安装工序，需进行复杂的工程结算与竣工验收流程，应当参照适用建设施工合同纠纷相关法律规定。既然双方再结算阶段存在争议，在支付工程款项有争议的情况下不存在被告逾期付款的问题；3、原告向被告主张逾期付款违约金没有事实与合同依据。本案被告不存在逾期付款的情形，且本案合同并未明确约定逾期付款违约金，法院应当驳回原告关于违约金的诉请。 被告抚州某某房地产开发有限责任公司未应诉答辩。 经审理查明，2021年1月16日，被告抚州某某房地产有限公司（甲方）、原告某某电梯股份有限公司（乙方）分别签订了《硕丰四方城项目电梯采购合同》及《硕丰四方城项目电梯安装合同》。其中采购合同约定：甲方向乙方订购垂直电梯，合同价格采用总价包干，含税合同总价3164720元，不含税合同总价2800637.17元；电梯单位负责的内容为电梯设备的采购及安装等；设备质保期为本合同设备取得当地政府部门颁发的验收合格证书之日起24个月；合同款支付方式：通知排产前15天内支付该批次合同总价的10%作为预付款；每批次电梯发货前15天内支付至该批次合同总价的60%；每批次经当地特种设备安全监管部门验收合格并办理完竣工结算之日起15日内，甲方支付至合同结算总价的97%，剩余结算总价的3%作为质保金，质保期为两年，质保期满后（验收合格起计）15天内一次性无息付清，质保期内若有质量问题，扣除因乙方产品质量问题造成的维修及甲方其他损失费用后，剩余质保金无息退还。合同还约定了其他事项。电梯安装合同约定：安装承包范围为硕丰城的电梯安装、调试、验收（以政府质量技术监督部门验收为准）以及保修期内因产品质量问题引起的维修和更换、技术支持和现场培训以为完成上述工作所必须的不可或缺的工作，包括且不限于设备搬运、吊装、安装及调试等;承包方式：承包范围内的工程实行总价包干，即包设计方案、包设备、包工包料、报税费、包通过质量技术监督部门验收合格并发出准用证等；合同含税总价为1115770.00元，不含税总价为1083271.84元；合同款支付方式:每批次电梯完成15天内支付至该批次安装总价的80%。该批次设备安装完成经当地政府主管部门验收合格并取得电梯使用许可证且办理结算手续后28天内，乙方向甲方提供该批次设备安装总价款的全额发票，甲方支付至该批次设备安装总价款的97%。剩余的安装总价款3%作为质量保证金，四方城质保期为两年，质保期满后15天内一次性无息付清；工程验收和保修：自政府验收合格之日起，乙方负责为本项目设备提供两年的保修期……。合同对其他事项也同时作了约定。2021年7月13日，原告与被告抚州某某房地产有限公司签订《硕丰四方城项目电梯采购工程补充协议》，补充协议将原合同价款进行了变更。其中，电梯采购合同总价包干金额变更为3254280元，原合同总价变更为437.005万元（电梯采购合同总价3254280元，电梯安装合同总价1115770元）。 合同签订后，原告依约履行了30台电梯的交付、安装义务，并且全部经抚州市特种设备监督检验中心验收合格，也已经全部交付被告使用。根据原告提供的《工程结算审批表》显示，施工／供货单位报送结算造价为4370050元，经被告工程部、成采管理部、审计监察部最终审定结算金额为4338170元。其中设备322.24万元，安装111.577万元。原告作为施工／供货单位在该审批表中有经办人签字并加盖了公司盖章。被告抚州某某房地产有限公司先后支付原告电梯采购及安装款2845184元。所有批次的电梯采购及安装质保期均已到期。 庭审中，原告主张案涉电梯采购及安装价款应以合同约定合同总价4370050元为依据，不认可《工程结算审批表》被告抚州某某房地产有限公司审定的价款4338170元。 另查明，被告抚州某某房地产开发有限责任公司为被告抚州某某房地产有限公司100%持股股东。被告抚州某某房地产开发有限责任公司未向法庭提供其财产独立于被告抚州某某房地产有限公司财产的相关证据。 以上事实，有原告提供的被告抚州某某房地产有限公司及抚州某某房地产开发有限责任公司企业信用信息、定作合同、安装合同、补充协议，、工程结算材料、顾客移交单及满意度调查表、检验报告等证据在卷，经庭审原告及被告抚州某某房地产有限公司质证、陈述，足以认定。 本院认为，原告与被告抚州某某房地产有限公司签订的《硕丰四方城项目电梯采购合同》及《硕丰四方城项目电梯安装合同》为当事人真实意思表示，合同内容没有违反法律及行政法规强制性规定，合法有效，依法受法律保护。合同双方均应按合同约定履行各自义务。原告按合同约定履行了向被告抚州某某房地产有限公司交付、安装电梯的义务，并且交付、安装的电梯经特种设备监督检验部门验收合格，已交付给被告抚州某某房地产有限公司使用。被告抚州某某房地产有限公司应按合同约定履行支付电梯款的义务，被告抚州某某房地产有限公司未按合同约定完全履行向原告支付货款及安装款的义务，构成违约，应承担违约责任。 关于案涉电梯采购及安装价款问题。原告与被告抚州某某房地产有限公司签订的《硕丰四方城项目电梯采购工程补充协议》虽约定电梯采购合同价为3254280元、电梯安装合同价为1115770元，合同总价款为4370050元，但根据原告提供的《工程结算审批表》，案涉电梯采购及安装最终审核结算造价为4338170元。其中，电梯采购总价为3222400元、电梯安装总价为1115770元。该《工程结算审批表》有原告公司经办人员签字并加盖了公司印章，被告抚州某某房地产有限公司相关部门审核，本院予以采信。案涉电梯采购及安装价款应认定为4338170元。扣除被告抚州某某房地产有限公司已支付的价款2845184元，被告抚州某某房地产有限公司还尚欠原告电梯采购及安装价款1492986元。 关于本案属于买卖合同纠纷还是承揽合同纠纷问题。本案中，原告与被告抚州某某房地产有限公司签订电梯采购及安装合同，约定被告抚州某某房地产有限公司现原告采购电梯，原告负责供货、安装、检测等，原告履行相关义务后，被告抚州某某房地产有限公司拖欠款项产生纠纷。其中，原告向被告抚州某某房地产有限公司出售电梯系案涉合同的主要义务，安装电梯系附随义务，故本案应当定性为买卖合同纠纷。 综上，被告抚州某某房地产有限公司应支付原告电梯采购、安装款1492986元。现原告要求被告支付电梯款1524866元，证据确实、于法有据，本院予以部分支持。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。《人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》【银发［2003］251号】第三条规定，逾期贷款的罚息利率标准为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%-50%。根据原告与被告抚州某某房地产有限公司签订的《采购合同》关于“每批次经当地特种设备安全监管部门验收合格并办理完竣工结算之日起15日内，甲方支付至合同结算总价的97%，剩余结算总价的3%作为质保金，质保期为两年”及双方签订的《安装合同》关于“该批次设备安装完成近当地政府主管部门验收合格并取得电梯使用许可证且办理结算手续后28天内，乙方向甲方提供该批次设备安装总价款的全额发票，甲方支付至该批次设备安装总价款的97%。剩余的安装总价款3%作为质量保证金，四方城质保期为两年”的约定，并经查明案涉设备质保期均已届满合同约定的两年，案涉工程结算价款最终审核时间为2023年12月26日，原告同时要求被告抚州某某房地产有限公司自2024年1月24日起至尚欠款实际清偿之日止按一年期贷款市场报价利率的1.5倍利率计算利息，符合合同约定及法律规定，本院予以支持。 被告抚州某某房地产开发有限责任公司为被告某某房地产有限公司的100%持股股东，未向法庭提供其财产独立于被告某某房地产有限公司的财产，应对被告某某房地产有限公司上述债务承担连带清偿责任。被告抚州某某房地产开发有限责任公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对原告的主张及诉讼请求放弃抗辩的权利。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告某某房地产有限公司在本判决生效后十五日内支付原告某某电梯股份有限公司电梯采购及安装款1492986元； 二、被告某某房地产有限公司在本判决生效后十五日内支付原告某某电梯股份有限公司逾期付款违约金（以1492986元为基数，自2024年1月24日起按同期一年期贷款市场报价利率1.5倍计算至实际清偿之日止）； 三、被告抚州某某房地产开发有限责任公司对被告某某房地产有限公司上述债务承担连带清偿责任。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18788元减半收取9394元，由原告某某电梯股份有限公司276元，被告某某房地产有限公司、抚州某某房地产开发有限责任公司负担9118元。被告某某房地产有限公司、抚州某某房地产开发有限责任公司应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳案件受理费9118元。期满未缴纳的，本院将依法强制执行（收款单位：抚州市临川区人民法院，账号：1851********，开户行：抚州农商银行伍塘支行，用途注明“诉讼费、保全费”）。 如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于江西省抚州市中级人民法院。 本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方当事人不履行，对方当事人可以依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十六条之规定，在二年内向本院申请执行。 审判员*** 二〇二五年二月二十八日 法官助理*** 书记员***