某有限公司;遂宁某有限公司;南充某有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

四川省遂宁市船山区人民法院 民事判决书 （2025）川0903民初13号 原告：某有限公司，住所地江苏省汾湖高新技术产业开发区。 法定代表人：朱某，该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：闵某，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人（特别授权）：吴某，女，该公司工作人员。 被告：遂宁某有限公司，住所地四川省遂宁市经济技术开发区。 法定代表人：周某，该公司董事长。 委托诉讼代理人（特别授权）：***，四川非尚律师事务所律师。 原告某有限公司与被告遂宁某有限公司、南充某有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2025年1月2日立案后，依法适用简易程序，因被告南充某有限公司下落不明，裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。原告某有限公司的委托诉讼代理人闵某，被告遂宁某有限公司、南充某有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。审理中，原告自愿申请撤回对被告南充某有限公司的起诉，本院予以准许。本案现已审理终结。 原告某有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令遂宁某有限公司支付电梯设备款、安装款819916.49元，并负担以819916.49元为计算基数，自2023年9月23日起，按日万分之二为标准，计算至实际履行之日止的逾期付款违约金；2.判令南充某有限公司对第一项付款义务承担连带责任；3.本案全部诉讼（包括但不限于案件受理费、保全费等）均由被告承担。审理中，原告变更违约金的起算时间为起诉之日2024年12月30日；明确本案公告费250元由被告承担。事实和理由：2021年8月11日，原告某有限公司与被告遂宁某有限公司签订遂宁某电梯采购合同、遂宁某电梯安装合同，约定由某有限公司向遂宁某有限公司提供电梯设备及安装，合同金额为2288200元。合同签订后，某有限公司依约履行合同，案涉电梯已经安装完毕，由成都市特种设备检验检测研究院检验合格，根据电梯采购合同约定产品通过竣工验收，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，遂宁某有限公司支付100%货款。根据电梯安装合同约定，电梯安装调试完毕并取得项目所在地质量监督局颁发的安全检验合格证20个工作日内，支付安装费的100%，现遂宁某有限公司仅支付1468300元，剩余819900元未支付，某有限公司催讨未果。南充某有限公司为遂宁某有限公司的一人股东，根据公司法第六十三条规定，应当对遂宁某有限公司的付款义务承担连带责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院。 被告遂宁某有限公司辩称，1.案涉合同尚在结算中，结算金额不确定，需要结算后才能确定案涉未付款金额，案涉两份合同中采购合同已付款金额是125100.62元，安装合同付款金额为217356.25元，两份合同共计付款1468363.87元，采购合同原告已开票金额就是已付款金额125100.62元，安装合同已开票金额是370554.4元。因此案涉合同未付款项没有结算，原告也没有开具相应发票，双方合同有先票后款的明确约定，因此原告的起诉条件不成就；2.原告主张的万分之二违约金标准过高，请求法院依法调减，被告认为调减为日万分之一或LPR的一倍标准比较合理，同时特别说明，合同未结算原告没有开具发票，违约金的计算条件不成就；3.被告遂宁某有限公司与南充某有限公司财产独立，没有财产混同，不应当承担连带责任。请求依法驳回原告的全部诉请。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2021年8月11日，原告（乙方、供货方）与被告（甲方、购货方）签订《遂宁某电梯采购合同》，合同约定“1.1工程名称：遂宁某项目。1.2供货地点：遂宁市经开区，具体甲方指定地点为准。1.3供货数量：12台。1.3.1乙方负责本工程电梯的供应、运输，并负责维护保养期内免费维护、技术支持和培训等，电梯的供应包括为保证电梯安全稳定地操作运行需要的全部设备、材料和产品备件以及提供技术资料及所有图纸。2.1设备进场时间：暂定2021年10月8日，若有调整，以甲方书面通知为准。2.2具体到货日期以甲方验货并书面确认之日为准。如乙方所提供的设备有质量缺陷或不符合本合同所约定的要求需要换货、补送的，以换货、补送到甲方指定地点并以甲方验货并书面确认的日期为到货日期。因换货、补送而延误的工期，甲方不予顺延。2.3非乙方原因造成的货期延误，乙方应在影响货期延误的情况发生后三日内，向甲方提交书面报告，经甲方书面确认后，货期予以相应顺延；否则，不能按合同约定货期交货，乙方按合同约定承担违约责任。3.1合同采用不含税总价包干的承包方式，不含税总价：1383858元，增值税税率13%，税额179901.54元，价税合计：1563759.54元（大写：人民币壹佰伍拾陆万叁仟柒佰伍拾玖元伍角肆分），价格组成详见附件。3.2双方一致同意，合同结算价款以不含税价为基础，如遇国家财税政策调整、税率变化，增值税税率及税款以国家最新财政为准进行调整计算，结算总价=不含税包干总价*（1+实际税率）。本合同其他条款与本条有冲突的，以本条约定为准。4.1付款方式：以转账方式支付。4.2.1通知排产前（排产周期45天），甲方向乙方支付合同总价的20%为排产款，乙方收到款后按排产周期供货到现场（若甲方要求分批次供货的，则按供货批次比例支付排产款）。4.2.2交付电梯前甲方向乙方支付合同总价的40%作为提货款，乙方收到款后20天内组织发货到现场（若甲方要求分批供货的，则按供货批次比例支付提货款）。4.2.3到货验收款：在采购产品到货并通过供方委托的安装单位、需方和工程监理的验收，并且在供方已提供齐全的付款资料，乙方开具设备价款的80%增值税专用发票，甲方最迟支付时间不超过当批货到工地后30日（前提是所有付款条件均已满足），将本批货款的20%作为本次到货验收款支付给供方。4.2.4产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，甲方在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天（前提是所有付款条件均已满足），将合同总结算额的100%，在扣除之前已支付的款项和合同规定应扣除的各项款项（如有）之后，作为竣工验收款支付给供方，同时乙方需提供结算价100%的增值税专用发票。乙方开具5%银行保函给甲方作为质保金。4.3结算货款时应以甲方签署验收合格的货物数量确认单作为依据。4.4每次付款前，乙方应提供付款申请书及等额合法、有效的发票，否则甲方有权拒绝付款，且不承担违约责任。4.5.1乙方开具增值税（专用）发票，发票载明的税率/征收率为13%。4.5.2乙方应于发票开具30日内交于甲方。4.9.1结算流程：工程竣工经验收合格后，由乙方在6个月之内报送肆份工程结算书，同时必须提供甲方确认的工程竣工前有关手续、工程质量交工验收书、竣工图、水电费结算单等完整资料后办理结算。否则，甲方不予办理结算，由此引起结算及付款延期由乙方负责。4.9.2结算时间：甲方在收到乙方报送的完整有效的结算资料后120日内（结算金额≤30万元，为45天；30万元＜结算金额≤150万元，为90天；结算金额＞150万元，为120天）办理完工程结算，工程结算完成后20日内完成财务决算（双方在以上过程中消除歧义及乙方自身原因而延误的时间除外）。5.1本合同签订后15个日历天内，乙方应向甲方提供银行履约保函，本工程履约保函金额为合同总价的10%，即156376元（大写：人民币壹拾伍万陆仟叁佰柒拾陆元整），有效期至乙方严格依照本合同约定履行完毕所有义务之日止，如果保函到期后，合同仍未履行完毕，乙方需要续开保函给甲方，截止到本合同履约完毕为止。8.1乙方保证乙方提供的所有货物，必须符合质量技术监督主管部门的要求，并通过项目所在地质量技术监督局和质监站的验收，取得项目所在地市级质量技术监督部门所颁发的使用许可证后移交给甲方。8.2乙方在每批货物提交前应提前10个工作日通知甲方，由甲方组织监理方等相关人员在交货地点，按照合同和法律规定的质量标准进行验收，并形成书面意见。13.1.1在乙方完全履约的情况下，甲方未按合同约定支付相应款项的，每逾期一日，应按应付未付金额万分之二计算，向乙方支付逾期付款的违约金，但最高不超过合同总价的10%。”合同还对其他事项进行了约定。 2021年8月11日，原告（乙方、承包人）与被告遂宁某有限公司（甲方、发包人）签订《遂宁某电梯安装合同》，由原告为遂宁某项目安装12台电梯。合同约定“2.1开工日期：本工程计划开工日期为2021年11月5日，若有调整，以甲方书面通知为准，合同总工期为420天。3.1合同采用不含税总价包干的承包方式，不含税总价：664698元，增值税税率9%，税额59822.82元，价税合计：724520.82元。3.2双方一致同意，合同结算价款以不含税价（不含税总价）为基础，如遇国家财税政策调整、税率变化，增值税税率及税款以国家最新财政为准进行调整计算，结算总价=不含税固定总价*（1+实际税率）。本合同其他条款与本条有冲突的，以本条约定为准。4.1付款方式：以转账或银行承兑汇票方式支付。4.2.1乙方进场并开始安装之日（以甲方确认为准）起20个工作日内，甲方向乙方支付合同总价30%。4.2.2当批次电梯安装调试完毕并取得项目所在地质量技术监督局颁发的安全检验合格证，且经甲方最终验收合格，钥匙交付甲方并办理完结算后20个工作日内，甲方向乙方付至本合同结算总价的100%，同时扣除乙方应缴纳的含处罚金、违约金、损失赔偿金及其他甲方代扣部分的款项。4.2.3乙方提供当批次合同总价的10%的银行质量保函，有效期为自项目所在地质量技术监督局颁发的安全检验合格证之日起贰年，如甲方按合同约定需扣除乙方应承担的相应款项，则甲方可直接在乙方提供的银行质量保函中扣除，不足部分乙方以现金形式缴纳。4.3每次付款前，乙方应提供付款申请书及等额合法、有效的发票，否则甲方有权拒绝付款，且不承担违约责任。4.5.1乙方开具增值税专用发票，发票载明的税率/征收率为9%。4.5.2乙方应于发票开具30日内交于甲方。4.10.1结算价款时应以甲方签署并验收合格的安装数量确认单作为依据。乙方应按照甲方规定的格式报送竣工结算书。4.10.2结算流程：工程竣工经验收合格后，由乙方在6个月之内报送肆份工程结算书，同时必须提供甲方确认的工程竣工前有关手续、工程质量交工验收书、竣工图、水电费结算单等完整资料后办理结算。否则，甲方不予办理结算，由此引起结算及付款延期由乙方负责。4.10.3结算时间：甲方在收到乙方报送的完整有效的结算资料后90日内（结算金额≤30万元，为45天；30万元＜结算金额≤150万元，为90天；结算金额＞150万元，为120天）办理完工程结算，工程结算完成后20日内完成财务决算（双方在以上过程中消除歧义及乙方自身原因而延误的时间除外）。5.1本合同签订后15个日历天内，乙方应向甲方提供银行履约保函，本工程履约保函金额为合同总价的10%，即72452元，有效期至乙方严格按照本合同约定履行完毕所有义务之日止，如果保函到期后，合同仍未履行完毕，乙方需要续开保函给甲方，截止到本合同履约完毕为止。12.1.1在乙方完全履约的情况下，甲方未按合同约定支付相应款项的，每逾期一日，应按应付未付金额万分之二计算，向乙方支付逾期付款的违约金，但最高不超过合同总价的10%。”合同还对其他事项进行了约定。 上述两份合同签订后，原告按照约定向被告供应电梯12台并安装完毕，并且成都市特种设备检验院对案涉电梯进行检验，出具《电梯监督检验报告》，载明原告系制造单位，贵州某有限公司系施工单位，检验结论均为合格。2023年4月2日、2023年6月27日、2023年8月13日，被告遂宁某有限公司（使用单位）与贵州某有限公司（安装单位）签订《电（扶）梯资料及使用交接手续》，载明遂宁某项目已由成都市特种设备检验检测研究院验收合格，按合同约定要求进入免保期，并移交电梯随机资料、电梯产品合格证、电梯钥匙、电梯验收检验报告书等相关资料。原告另提交被告遂宁某有限公司与贵州某有限公司盖章确认的《用户满意程度调查表》。 2024年4月25日，招商银行股份有限公司某分行向被告出具了两份《质量保函》。 据原告提交的增值税专用发票显示：2022年7月15日至2023年8月30日期间，原告就电梯货款向被告开具了增值税专用发票共计1563759.54元，2022年11月18日至2023年9月27日期间就电梯安装费向被告开具了增值税专用发票共计724520.82元，共计开具了2288280.36元的增值税专用发票。审理中，原被告双方均认可双方签订的《遂宁某电梯采购合同》以及《遂宁某电梯安装合同》两份合同约定总价款为2288280.36元，被告共计已支付1468363.87元。原告称被告尚欠款项819916.49元未支付，原告已开具了相应发票并将电子发票交付给被告方的彭某，但是对方拒绝接受，并且原告将能提交的相关资料已经全部向被告提交，两份合同均明确约定合同为总价包干，并未产生其他增加、减少费用，故实际已履行完毕应该按照合同约定价款计算。 据原告提交的原告公司员工任某与被告方工作人员彭某的微信聊天记录显示，双方就结算、补资料事宜进行了沟通，彭某说到纸质资料送到项目部，扫描件发给彭某，原件给唐某。2024年9月20日，任某发消息称“彭经理，某结算的事怎么样了啊？”彭某回复“在汇报，说的下周给回复”。2024年10月9日，彭某称“已经发消息问了，有回复了给你说”，任某回复“谢谢你，领地那边催的厉害，拜托了”，彭某称“嗯，后期的债务处理方式，你们也谈好了哇”“结算尾款如何支付，已经沟通了哇”，任某回复“还在协调工抵，具体方案还没出来，因为涉及到很多个项目”。2024年11月13日，任某称“彭工，现在结算金额审定无差异，我和项目上沟通了解到只有车位，全车位的话公司是不会同意的啊”“有没有办法协调房源出来？”彭某回复“你们和谁谈的喃”，任某称“钟某啊”，彭某问“你们未付款还有多少”，任某回复“设备加安装一共819916.49”。2024年12月23日，任某向彭某发送了发票并称“彭经理，某安装结算补的发票我先发给您”，彭某回复“发票不用给我”。原告另提交任某与案涉项目工作人员唐某的微信聊天记录，双方于2024年8月至9月期间就结算事宜进行了沟通。被告认可已收到结算资料，但有5张发票未收到。2025年6月27日，原告向被告重新开具其未收到的增值税电子发票。 诉讼中，原告申请财产保全，预交保全费4620元。 本院认为，原告与被告签订的《遂宁某电梯采购合同》以及《遂宁某电梯安装合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照约定全面履行各自的义务。根据原告提交的《电梯监督检验报告》《电（扶）梯资料及使用交接手续》以及《质量保函》、增值税专用发票等，可以确认原告已完成了向被告交付安装的合同义务，案涉电梯已经安装验收合格并移交使用，原告现已向被告全额开具了增值税专用发票，被告亦认可已收到了结算资料，故原告要求被告支付剩余货款的条件已成就。被告辩称付款条件不成就的辩解意见，本院不予采纳。审理中，原被告双方均认可案涉合同总价款为2288280.36元，被告已支付1468363.87元，故被告尚欠货款应为2288280.36元－1468363.87元=819916.49元。被告未按合同约定及时支付款项的行为已经构成违约，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。故对原告主张被告支付货款819916.49元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告主张的违约金，合同约定付款前应开具等额合法、有效的发票，否则被告有权拒绝付款，且不承担违约责任。故原告主张被告支付违约金的诉讼请求，本院不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定，判决如下： 一、被告遂宁某有限公司于本判决生效之日起二十日内向原告某有限公司支付货款819916.49元； 二、驳回原告某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费12000元、保全费4620元、公告费250元，由被告遂宁某有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省遂宁市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向四川省遂宁市中级人民法院在线提交上诉状。 本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年六月二十七日 书记员***