某某电梯股份有限公司与秦皇岛市某某置业房地产开发有限公司、天津某某房地产建设开发有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

河北省秦皇岛市海港区人民法院 民事判决书 （2024）冀0302民初12456号 原告：某某电梯股份有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，上海汉盛（苏州）律师事务所律师。 被告：秦皇岛市某某置业房地产开发有限公司，住所地河北省秦皇岛市海港区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***（系公司员工），男，1981年5月29日出生，汉族，住河北省秦皇岛市海港区。 被告：天津某某房地产建设开发有限公司，住所地天津市滨海高新区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：张某（系公司员工），女，1982年7月23日出生，汉族，住天津市和平区。 原告某某电梯股份有限公司（以下简称某甲公司）与被告秦皇岛市某某置业房地产开发有限公司（以下简称某某置业公司）、天津某某房地产建设开发有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年10月11日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告某甲公司委托诉讼代理人***、被告某某置业公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告某乙公司经本院传票传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某甲公司向本院提出诉讼请求：1.请求法院判令被告一向原告支付电梯款105733.34元及逾期付款违约金10304.89元（以105733.34元为基数，自2022年1月1日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1倍计算至实际归还之日止，暂计算至2024年9月1日）；2.请求法院判令被告二与被告一承担连带清偿责任；3.请求法院判令本案诉讼费用、保全费用由两被告承担。事实与理由：2020年5月26日，原告与被告一就“秦皇岛海世纪项目5-2地块27＃”项目签订《电梯供货合同》（合同编号：Ｃ-××××001）和《电梯安装合同》（合同编号：Ｃ-××××002）各一份，合同约定，被告一向原告康力公司购买、安装电梯3台，设备总价282026.73元，安装总价98656元，合同总价380682.73元。合同签订后，原告依约履行了3台电梯的定作、安装义务，并且全部经河北省特种设备监督检验研究院验收合格，也已经全部交付被告一使用，但被告一却未能按约履行付款义务，截至起诉之日仍欠付原告电梯款105733.34元。原告认为，原告与被告一之间的合同依法成立，原告已履行完毕定作、安装义务，被告一应当履行付款义务。被告一未及时足额付款，属于违约，应当承担违约责任。同时，根据国家企业信用信息公示系统显示，被告一秦皇岛市某某置业房地产开发有限公司自始为一人有限公司，根据《公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”。被告二天津某某房地产建设开发有限公司为被告一的一人股东，因此被告二应当证明其财产与被告一未混同，否则应当对被告一的债务承担连带清偿责任。原告为维护自身的合法权益，特诉至法院，望贵院查明事实，依法判决。 被告某某置业公司辩称，某某置业公司对于欠款和金额没有异议，但对于原告诉请的被告二与被告一承担连带清偿责任没有法律事实依据。被告一与被告二财产相互独立，不存在混同情形。对于利息无异议。 被告某乙公司辩称，一、答辩人与原告之间不存在合同关系，不负担任何付款义务。事实上，原告也未提交任何证据证明。二、答辩人与另一被告海洋置业房公司不存在人格混同的情况，不应当承担连带责任。答辩人虽然系某某置业公司的唯一股东，但两者均为各自独立经营的独立法人，不存在任何混同。具体从以下方面进行说明：1、答辩人与某某置业公司经营团队不同。答辩人主要经营团队为：执行董事、经理（法人）***，监事***；秦皇岛某某置业公司主要经营团队为执行董事、经理（法人）***，监事***。两者在经营团队方面完全不存在任何交叉。2、答辩人与某某置业公司经营场所不同。答辩人经营地址在天津市，秦皇岛某某置业公司经营地址在河北省秦皇岛市，二者不存在经营场所上的混同。3、答辩人与某某置业公司财务独立，不存在财务混同。某某置业公司、答辩人均系具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的法人。虽某某置业公司为答辩人全资子公司，但某某置业公司与被答辩人均有独立完整的财务制度，独立的经营场所和管理人员，相关财务报表亦符合会计准则及国家相关管理的规定，公司财产和股东财产分别列支列收，独立核算，并不存在《公司法》关于只有一个股东的公司股东不能证明公司财产独立于股东财产进而需承担连带责任的情形。因此，被答辩人不应当承担连带责任。从审计报告中可以看到，会计师事务所在每年的审计意见中，均认可答辩人的财务报表“按照企业会计准则的规定编制，公允反映了答辩人的财务状况”，并在审计过程中作出了“无任何事项需要报告”的结论。同时，审计报告亦显示了答辩人与某某置业公司无任何资金往来。假使答辩人与某某置业公司之间存在任何一笔财务混同的情形，审计机构将在审计报告中作出相关声明，并对审计结果持有保留或否定性意见。而根据现有的审计报告可知，审计机构并未就此作出任何声明和报告，这足以证明答辩人与某某置业公司之间的财务是相互独立的。以上事实，有答辩人的财务审计报告、答辩人与某某置业公司的企业信用信息报告为证。因此，答辩人与某某置业公司之间不存在财务、人员、业务、经营场所任何方面的混同，两者不存在人格混同的情况。综上，原告与答辩人之间不存在合同或者其他债权债务关系，答辩人与某某置业公司之间也不存在人格混同，原告要求答辩人承担连带责任，没有任何法律依据，且原告诉讼请求已超过法定诉讼时效期间，请法院依法驳回其诉讼请求。 原告某甲公司为支持其主张向本院提交证据如下： 证据一、《秦皇岛海世纪项目5-2地块27#电梯供货合同》和《秦皇岛海世纪项目5-2地块27#电梯安装合同》，证明被告一向原告订购安装电梯三台，合同中对金额违约金安装方式均作出了约定。 证据二、顾客营销单和《电梯监督检验报告》，证明电梯已经全部合格并交付。 证据三、《催款函》，证明原告已经向被告一催款，上述证据材料中，供货合同安装合同和营销单均有原件，其他为复印件。 被告某乙公司为支持其主张向本院提交证据如下： 证据一、某乙公司企业信用信息公示报告，某某置业公司企业信用信息公示报告，证明某乙公司与某某置业公司经营团队、经营场所不同。 证据二、某乙公司2023年、2022年度审计报告，证明某乙公司与某某置业公司之间的财务是相互独立的。 本院对上述证据认证如下：原告提供的证据一至三，被告某某置业公司均无异议，具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采纳。被告某乙公司提供的证据一、二，具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采纳。当事人与上述证据相一致的当庭陈述，本院予以采信，一并认定为本案的诉讼证据。被告某某置业公司未提供证据。 鉴于被告某某置业公司对货款事实及逾期付款违约金均不持异议，经本院审理查明，原告所述属实。另查明，被告某乙公司提交的《天津某某房地产建设开发有限公司2022年度审计报告》和《天津某某房地产建设开发有限公司2023年度审计报告》均写明“九、或有事项，本公司无需要披露的或有事项。”未显示二被告存在财产混同情况。 本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，根据原告的陈述和提供的证据，可以证实原告某甲公司与被告某某置业公司之间存在买卖合同关系，被告某某置业公司对尚欠原告货款105733.34元不持异议，并同意按照原告的主张支付逾期付款违约金。故原告主张被告某某置业公司支付货款及逾期付款违约金的主张本院予以支持。关于被告某乙公司是否应承担连带清偿责任的问题，依照《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定，“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，被告某乙公司提供的《审计报告》等证据可以证实，二被告并不存在财产混同的情况，故原告要求被告某乙公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。被告某乙公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，系其自愿放弃答辩、质证等诉讼权利的行为，应承担由此而引起的法律后果。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下： 一、被告秦皇岛市某某置业房地产开发有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告某某电梯股份有限公司货款105733.34元及逾期付款违约金10304.89元（从2022年1月1日起计算至2024年9月1日），剩余逾期付款违约金的计算以105733.34元为基数，从2024年9月2日起至被告实际给付全部货款之日止，按照同期中国人民银行授权的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算； 二、驳回原告某某电梯股份有限公司其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费2620元，减半收取1310元，保全费1105元，由被告秦皇岛市某某置业房地产开发有限公司负担，于本判决生效后七日内缴纳。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向河北省秦皇岛市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二四年十二月三十一日 书记员***