康力电梯股份有限公司、海南梁采供应链管理有限公司等买卖合同纠纷民事一审民事判决书

海南省洋浦经济开发区人民法院 民事判决书 （2024）琼9701民初1432号 原告：康力电梯股份有限公司，住所地江苏省汾湖高新技术产业开发区康力大道888号。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（苏州）事务所律师。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（苏州）事务所律师。 被告：海南梁采供应链管理有限公司，住所地海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D040室。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被告：上海中梁企业发展有限公司，住所地上海市普陀区云岭东路235号1103室。 法定代表人：***。 原告康力电梯股份有限公司（以下简称康力公司）与被告海南梁采供应链管理有限公司（以下简称梁采公司）、上海中梁企业发展有限公司（以下简称中梁公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年10月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭审理。原告康力公司的委托诉讼代理人***、被告梁采公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告中梁公司经本院依法传唤无故未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。 原告康力公司向本院提出诉讼请求：一、判令梁采公司支付原告电梯设备款677725.2元；二、判令梁采公司支付原告逾期付款违约金（以677725.2元为基数，自2024年6月9日起按每日万分之一的标准计算至实际付清之日止，暂计算至2024年9月12日为6506.16元）；3．判令中梁公司对梁采公司的上述债务承担连带清偿责任；4．本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：2021年，原告与梁采公司签订《电梯设备采购合同》（SA01216351），约定由原告为玉山中梁名门冰溪原著项目定作电梯39台，设备合同总价为人民币3557376元。合同第一章第四条第1-4款约定了付款方式：1、通知排产前，支付合同总价的20％作为排产款；2、交付电梯前，支付合同总价的40％作为提货款；3、最迟不超过当批货到工地后30日，支付本批货款的20％作为本次到货验收款；4、产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，梁采公司在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天支付合同总价的20％作为验收款。第四章第13条约定，梁采公司无合理理由逾期付款，逾期违约金按梁采公司逾期应支付款项的每日万分之一计算。总金额不超过合同金额的5％。2022年4月6日，双方签订《补充协议（一）》，约定对电梯材质进行变更，合同总价变更为3388626元。上述合同签订后，原告按约履行了39台电梯的定作义务。39台电梯全部于2023年11月30日前检验合格，并于2023年12月11日取得电梯监督检验报告。2023年12月18日，39台电梯相关资料全部交付业主使用。截至目前，根据原告的财务数据，梁采公司已付款2710900.8元，尚余677725.2元未付。梁采公司为一人有限责任公司，中梁公司作为梁采公司的唯一股东，应当对梁采公司的债务承担连带清偿责任。为此，原告特向法院提起诉讼，请求依法判决支持原告的诉请。 被告梁采公司辩称，一、原告为上海中梁地产集团有限公司（以下简称中梁地产集团）电梯战略合作商，根据中梁地产集团开发在全国各地开发的地产项目，通过其下属的材料公司，也就是海南梁采和原告签订对应的电梯设备采购合同，原告和被告签订合同的时候，明确知道其电梯设备需求方为房地产开发公司，也就是上海中梁地产集团下属的区域房地产项目公司。就本诉而言，原告明确知晓其供货项目为中梁地产集团江西玉山中梁名门冰溪原著项目，此项目对应的项目公司为玉山县景辰置业有限公司。而海南梁采为中梁地产集团下属的材料公司，其设立的主要目的就是通过设立订单系统，为材料设备供应商和中梁地产集团各房产项目公司提供一个监督、管理和协调平台并履行相应的监督管理和协调职能，结合本案，也就是为玉山县景辰置业有限公司和原告提供一个电梯设备的管理平台和媒介，原告基于本系统订单向项目公司履行电梯供货义务，合同实际履行的双方就是项目公司和原告； 二、从原告提供的电梯监督检验报告、移交单可以清楚看出，使用单位和客户名称无一例外都是玉山县景辰置业有限公司，原告和玉山县景辰置业有限公司建立事实的采购合同关系，玉山县景辰置业有限公司是实际的需方和采购方。如果按照原告的思路和逻辑，货应该供给海南梁采，以上相关资料应该有海南梁采的签字或者盖章，而以上材料无一能体现这点，故原告应向玉山县景辰置业有限公司主张所谓的合同权利息，而不是向被告一海南梁采主张； 三、假设双方签订的合同成立生效，依据原告与梁采公司签订的《电梯设备采购合同》，首先：合同第一章合同条件第四条付款方式的约定，有明确具体的约定，其中第五条付款方式对结算款支付到100％，有明确约定，要求产品通过工程竣工验收并办理结算手续，原告需提供结算价100％的增值税专用发票，并需开具5％的银行保函给甲方作为质保金。结合本案，尽管原告开具了银行质量保函，但是原告并没有提供完整的经项目公司和梁采公司实质审核确认的项目最终确定结算总价的电梯结算资料，没履行合同约定的结算的义务，原告主张的所谓合同欠款金额也非最终确认金额，开具保函的金额也未经项目公司和梁采公司确认，故原告无权要求梁采公司支付设备欠款和逾期付款违约金；其次，采购合同也明确约定，每次付款前，乙方必须开具同等金额增值税专用发票，付验收款时，交清全部发票。综上，原告提供的最后金额发票，其开具日期为2024年8月9日，再结合采购合同第四章违约责任与索赔第13条约定，即使梁采公司要支付逾期付款违约金，也只能按照以上发票对应日期2024年8月9日之后的日期起算，而不是原告主张的从2024年6月9日起算； 四、海南梁采为海南省洋浦经济开发区注册的公司，在海南海口市有独立的经营办公场所，具有独立经营资格，独立依法纳税，有独立的公司管理章程，和中梁公司不存在混同情况，要求共同承担支付义务没有事实和法律依据。综上所述，恳请法院依法查清事实依法判决驳回原告的全部诉请。 被告中梁公司未到庭，亦未提交书面答辩状及证据。 经审理查明：2021年，原告（供方）与被告梁采公司（需方）签订《电梯设备采购合同》，约定原告为玉山中梁名门冰溪原著项目定作电梯39台，设备合同总价为人民币3557376元。合同主要约定：1、通知排产前，支付合同总价的20％作为排产款；2、交付电梯前，支付合同总价的40％作为提货款；3、最迟不超过当批货到工地后30日，支付本批货款的20％作为本次到货验收款；4、产品通过工程竣工验收并办理完结算手续，并通过当地质量技术监督部门验收合格、颁发安全检验合格证，梁采公司在28日内，最迟不超过当批货到工地之日起180天支付合同总价的20％作为验收款，原告需提供结算价100％的增值税专用发票，并需开具5％的银行保函给甲方作为质保金。梁采公司无合理理由逾期付款，逾期违约金按梁采公司逾期应支付款项的每日万分之一计算，总金额不超过合同金额的5％。2022年4月6日，双方签订《补充协议（一）》，约定对电梯材质进行变更，合同总价变更为3388626元。合同签订后，原告依约履行了义务，被告梁采公司已付款2710900.8元，剩余677725.2元未付。2024年8月9日，原告向被告梁采公司开具所有货款的发票。后原告催要无果，遂诉至本院，判如所请。 另查明，被告梁采公司系2020年11月12日依法成立的有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），股东为被告中梁公司，股东类型为企业法人。 以上事实，有原告提交的《电梯设备采购合同》《补充协议（一）》、电梯监督检验报告、顾客移交单、见索即付质量保函、发票、被告梁采公司提交的营业执照等证据以及当事人的陈述在案佐证。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。结合查明的事实及各方的诉辩主张，本院对原告的各项诉讼请求评判如下： 一、关于被告梁采公司是否应当支付货款的问题。《中华人民共和国民法典》第五百七十九条规定：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。”被告梁采公司作为案涉买卖合同的需方，按照合同约定应当履行支付货款的合同义务。至于被告梁采公司将采购的货物安排去哪使用、指定谁对接、安排何人结算均系被告梁采公司作为买受人行使处分权的行为，并不能以此抗辩其并非是实际需方。现原告已按被告梁采公司要求完成供货和验收，履行了案涉合同约定的义务，被告梁采公司也应履行向原告支付剩余货款的义务，故原告主张被告梁采公司支付剩余货款677725.2元，有事实和法律依据，本院予以支持。 二、关于违约金的问题。因原告最后向被告梁采公司开具货款发票的日期为2024年8月9日，则综合考虑原告的供货及开具发票的情况、被告梁采公司的支付情况、案涉合同的约定内容、原告实际损失等因素，本院认定被告梁采公司应向原告支付违约金，违约金以677725.2元为基数，自2024年8月9日起至货款付清之日止，按照日万分之一的利率标准计算。 三、关于被告中梁公司是否应当对被告梁采公司债务承担连带责任的问题。首先，承担连带责任需有约定或者法律规定，在本案中无证据可以证明有中梁公司应承担连带责任的约定。其次，《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款规定：“只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定要求股东对公司财产独立于股东自己的财产承担举证责任，其目的在于保护公司债权人的利益。而判断一人股东公司财产与股东财产是否混同，主要审查公司是否建立独立规范的财务制度，财务支付是否明晰，是否具有独立的经营场所等。《中华人民共和国公司法》第二百零八条第一款规定：“公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。”从被告中梁公司所举证据看，被告两公司财务制度规范，两公司财产单独核算、相互独立，已达到证明公司财产独立于股东自己财产基本证明标准。而原告并未提供两公司财产混同的相关证据，故其主张中梁公司对梁采公司债务承担连带责任，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。 综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十四条、《中华人民共和国公司法》第二十三条第三款、第二百零八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百四十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、被告海南梁采供应链管理有限公司自本判决生效之日起十日内向原告康力电梯股份有限公司支付货款677725.2元及违约金（违约金以677725.2元为基数，按照日万分之一的利率标准计算，自2024年8月9日起至货款付清之日止）； 二、驳回原告康力电梯股份有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应及时足额履行生效法律文书确定的义务。逾期未履行的，应自觉主动前往本院申报经常居住地及财产情况，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等防害或逃避执行的行为。违反本条款规定的，本案立案执行后，执行法院可按照法律文书载明的送达地址送达相关法律文书，并可依法对相关当事人采取纳入失信名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 案件受理费减半收取计5321.16元，由被告海南梁采供应链管理有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。 审判员*** 二〇二四年十二月十七日 书记员***