江苏新大高空工程有限公司、某某股东知情权纠纷民事二审民事判决书

江苏省盐城市中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）苏09民终5975号 上诉人（原审被告）：江苏新大高空工程有限公司，住所地盐城市东进中路89号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：**，江苏一正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，江苏一正律师事务所实习律师。 被上诉人（原审原告）：***，男，1951年10月11日生，汉族，住盐城市盐都区。 上诉人江苏新大高空工程有限公司（以下简称新大公司）因与被上诉人***股东知情权纠纷一案，不服盐城经济技术开发区人民法院（2022）苏0991民初663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年11月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 新大公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2.一审诉讼费、二审上诉费均由被上诉人承担。事实与理由：1.一审判决第一项不应当对财务会计报告的范围做相关“包括”定义，依据《会计法》第二十条规定，财务会计报告是由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成，一审适用法律错误。根据《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。而依据《会计法》第二十条对“财务会计报告”的规定，指的是会计报表、会计报表附注和财务情况说明书。会计报表是指资产负债表、损益表（利润表）、现金流量表、所有者权益变动表、附注。一审判决第一项将《公司法》上股东可以查阅、复制的“财务会计报告”加以“包括”说明既没有必要也不准确，损益表跟利润表其实是同一个东西，没有必要拆分。一审判决应当严格按照《公司法》第三十三条的规定判决，不应当过多解读。2.一审判决第二项将会计账簿供股东“查阅、摘抄”错误，依据《公司法》第三十三条规定，股东仅能查阅公司会计账簿，不存在“摘抄”的法律规定。《公司法》第三十三条规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。依据《公司法》该条规定，会计账簿属于公司的财务机密，即使是股东也仅能查阅，如果随意摘抄复制，极易侵犯公司的财产权益，一审判决股东可以“摘抄”会计账簿明显不符合法律规定。3.被上诉人多次要求查看公司内部资料，在上诉人提供查询后，被上诉人已对查询的资料进行签字确认，然再次起诉要求法院判决，明显存在不正当目的，可能损害上诉人公司利益。一审中上诉人提交的证据4已经证实，在2022年1月5日的答复函及2022年2月18日的收条中，上诉人已经严格按照《公司法》的规定，配合被上诉人查询了公司相关资料，且被上诉人也在查询的资料中签字确认。现被上诉人仍然起诉查询《公司法》规定之外的公司机密资料，明显存在不正当目的。根据上诉人在一审中提交的证据1-3，可以认定被上诉人均存在不正当目的。其中***的侄子***系江苏德盛公司法人，**公司与上诉人经营范围相同，有业务竞争关系，与上诉人涉及相关经营债务纠纷，***案件中许多证据属于上诉人的商业机密来源不明，现***案件均已败诉，上诉人有理由怀疑***是为了***案件需要而行使知情权，准备侵害公司利益，***案件案号为（2021）苏0903民初2811号、（2021）苏09民终7007号。依据《公司法》第33条及《公司法司法解释（四）》第8条，上诉人有合理的理由相信被上诉人拟获取公司相关资料存在不正当目的，可能存在损害公司利益的情况。 ***辩称：请求二审维持原判。 ***向一审法院提起诉讼请求：一、判决江苏新大高空工程有限公司向***提供2015年1月1日至2022年4月13日的股东会决议、股东会会议通知和财务会计报告（包括财务情况说明书、股东利润分配表、财务损益表）原件，供***查询、复制。二、判决江苏新大高空工程有限公司向***提供2015年1月1日至2022年4月13日的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）原件，供***及其委托的专业会计师、律师一起查阅（摘抄）。三、判决江苏新大高空工程有限公司提供下列公司经营管理协议供***查询复制：1.购买钢结构一级资质的合同；2.公司从盐都转到城南的招商协议及政府奖励明细。 一审法院认定事实：新大公司成立于1999年8月18日，注册资本10000万元，法定代表人***，工商登记的公司股东为***（持股比例51%，认缴出资额5100万元）、**（持股比例28.1974%，认缴出资额2819.74万元）、***（持股比例8.5386%，认缴出资额853.86万元）、***（持股比例5.8254%，认缴出资额582.54万元）、***（持股比例2.1462%，认缴出资额214.62万元）、***（持股比例1.533%，认缴出资额153.3万元）、**连（持股比例1.533%，认缴出资额153.3万元）、**（持股比例0.3066%，认缴出资额30.66万元）、**（持股比例0.3066%，认缴出资额30.66万元）、***（持股比例0.3066%，认缴出资额30.66万元）、***（持股比例0.3066%，认缴出资额30.66万元），公司经营范围为：高耸构筑物工程施工；建筑工程施工总承包；高空工程、防水防腐保温工程、消防设施工程、特种工程、机电设备安装工程、电力工程、钢结构工程、装饰装修工程、环保工程、地基与基础工程、建筑智能化工程、市政公用工程、拆除工程、起重设备安装工程、水下工程、脱硫工程、模板脚手架工程施工；建筑劳务分包；工程咨询服务；建筑技术研发；对外劳务合作经营；建材、防腐材料销售；建筑机械租赁；保洁服务。***、**连、***均为新大公司原始股东。 2021年12月28日，***、**连、***三人向新大公司及***发送《关于申请查阅、复制公司财务账目及股东会决议的通知》一份，载明（摘要）：“公司成立至今，公司的财务信息一直未能向公司股东公开，公司每年的收支及项目运营情况，股东一概不清楚。为了解公司近六年的公司财务状况及经营情况，依法向公司申请查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告等信息，具体包括：一、提供查询下列财务信息及股东会决议：1、查阅、复制公司成立三个分公司（江苏潍益工程咨询有限公司、海南潍海商贸咨询有限公司、江苏厚生建设工程有限公司）目的及财务状况；2、查阅2015年度至今财务账目；3、查阅、复制2016年至2021年的税收返点明细；4、查阅、复制购买钢结构一级资质的合同和凭证及股东会决议；5、查阅、复制从盐都转到城南的政府奖励明细和合同；6、查阅、复制三级资质升二级资质财务成本费用明细；7、查阅、复制2019年11月5日股东会决议及会议通知等信息。二、请求对公司的所有财务账目委托第三方进行审计及评估，以确认公司的总资产状况。三、请公司及***董事长在收到本通知书后15日内通知我们具体查阅的时间、地点，逾期视为贵司拒绝股东的查阅申请。” 2022年1月5日，新大公司向***、**连、***回函称（摘要）：“一、关于贵方‘申请事项一’，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）第三十三条规定，公司股东仅能‘查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。’‘公司会计账簿股东仅能查阅，不能复制。’故依据上述法律规定，我司仅能配合履行上述义务，对于贵方需要查询、复制的其他事项，因无法律依据，为保护公司商业机密的安全性考虑，我司现无法履行协助义务。二、关于贵方‘申请事项二’，依据《新大公司章程》第四章对于股东权利和义务的规定，以及《公司法》第三十三条的规定，公司股东的权利仅限于查询会计账簿，无权要求公司账目交由第三方审计及评估，为保护公司财务数据及生产经营的安全性，我司现无法配合。三、关于贵方‘申请事项三’，现通知贵方于2022年2月18日上午9:00-12:00，到公司三楼会议室，地址：东进中路南侧（现代华庭东园3号楼），联系人：**（联系方式：137××××****），我司将严格按照《公司法》第三十三条规定履行协助义务，如贵方届时无法到场，则视为贵方自愿放弃相关查询、复制的请求。” 嗣后，***、**连于2022年2月18日至新大公司查阅公司章程、股东会会议记录以及财务会计报告，并出具《收条》一份，该份收条下方手写注明：“收到股东会21年12月10日决议二份、公司章程4页、税务表12份、总账（？）账三本看了一下，不是财务我们看不懂（15-17）、（18-21年电子账单），2021年12月借方1656562.48，贷方一样，提出银行对账单查阅，不能提供给我们看，董事长说了无城南招商合同。” 一审法院认为，***对于新大公司股东知情权的范围应当如何界定，股东知情权具体行使方式应当如何认定。 首先，关于***主张新大公司向其提供2015年1月1日至2022年4月13日期间的股东会决议、股东会会议通知和财务会计报告（包括财务情况说明书、股东利润分配表、财务损益表）供其查阅、复制的诉请。一审法院认为，根据《公司法》第三十三条第一款之规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”《中华人民共和国会计法》（以下简称会计法）第二十条之规定：“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”企业会计报表由资产负债表、利润表（又称损益表）、现金流量表、所有者权益变动表及相关附表组成。相关附表主要包括利润分配表以及国家统一会计制度规定的其他附表。本案中，***均系新大公司原始股东，依法有权查阅、复制新大公司2015年1月1日至2022年4月13日期间的股东会会议记录和财务会计报告（包括***主张的财务情况说明书、股东利润分配表、损益表）。***诉请主张的股东会决议、股东会会议通知均已包含在股东会会议记录之内，故支持***查阅、复制上述公司法所规定的股东会会议记录已充分保障了其知情权，故对***的该项主张，一审法院依法支持其可依法查阅、复制新大公司2015年1月1日至2022年4月13日期间的股东会会议记录。 其次，关于***主张与其委托的专业会计师、律师查阅、摘抄新大公司2015年1月1日至2022年4月13日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）的诉请。根据《公司法》第三十三条第二款之规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《会计法》第十三条第一款之规定：“会计凭证、会计帐簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。”第十四条第一款之规定：“会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。”第十五条第一款之规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”根据前述法律规定，会计账簿不包括会计凭证（原始凭证和记账凭证）。股东知情权和公司利益的保护需要平衡，故不应当随意超越法律的规定扩张解释股东知情权的范畴，《公司法》仅将股东可查阅财务会计资料的范围限定为财务会计报告与会计账簿，并未涉及会计凭证，故对***主张查阅新大公司会计凭证的诉请，一审法院依法不予支持。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》（以下简称公司法解释（四））第十条第二款之规定：“股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的，在该股东在场的情况下，可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。”关于会计账簿的查阅方式。***要求与其委托的专业会计师、律师一起进行查阅并未违反公司法关于股东知情权的相关规定。另外，摘抄亦是股东行使知情权、查阅会计账簿的辅助手段，***要求在查阅时进行摘抄亦未违反公司法关于股东知情权的相关规定。因此，***主张与其委托的专业会计师、律师查阅、摘抄新大公司2015年1月1日至2022年4月13日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉请，具有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。关于***主张查阅、摘抄新大公司相应年度会计凭证的诉请，一审法院依法不予支持。 再者，关于***主张查询、复制新大公司部分公司经营管理协议的诉请。一审法院认为，公司所有权和经营权相互分离，在公司章程没有约定的情况下，公司的经营权由董事会及公司的管理层掌握，股东并不参与公司的实际经营。因此，股东行使知情权可查阅公司文件材料的范围应以公司法规定的范围为准，经营合同等文件超出相关法律规定，故***的相关诉请，没有事实和法律依据，一审法院亦依法不予支持。 最后，关于新大公司提出***存在不正当目的可能损害公司利益的抗辩。一审法院认为，根据《公司法解释（四）》第八条之规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。”《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”本案中，新大公司关于***存在不正当目的可能损害公司利益的相关举证，均不能证明***存在符合公司法解释（四）规定的相应情形。《公司法解释（四）》第十一条之规定：“股东行使知情权后泄露公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，公司请求该股东赔偿相关损失的，人民法院应当予以支持。”上述司法解释已明确规定股东负有保守公司秘密的义务以及公司因此利益受损时的救济途径。如新大公司认为***在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，可依法进行救济。 另外，本案中，经***主张，新大公司虽于2022年2月18日提供了部分股东会决议、公司章程以及财务资料给***查阅，但根据***签署并交由新大公司的《收条》来看，新大公司提供的相关资料并不全面，实际变相地拒绝了***向公司主张行使知情权的请求，故一审法院为了避免讼累，依照《公司法》相关规定，并结合***的诉请依法判定。 据此，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第八条、第十条、第十一条，《中华人民共和国会计法》第九条第一款、第十三条、第十四条、第十五条第一款、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条之规定，一审法院判决：一、新大公司于判决生效之日起十日内置备自2015年1月1日起至2022年4月13日期间的股东会会议记录和财务会计报告（包括财务情况说明书、股东利润分配表、损益表）于其办公场所供***查阅、复制；二、新大公司于判决生效之日起十日内置备自2015年1月1日起至2022年4月13日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）于其办公场所供***及其委托的专业会计师、律师查阅、摘抄；三、驳回***的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由***负担20元，由新大公司负担20元。 本院二审查明事实与一审查明的事实无异，对一审查明的事实，本院予以确认。 本院认为，《公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制财务会计报告。《中华人民共和国会计法》第二十条之规定“财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。”一审判决对财务会计报告作了进一步的说明，说明没有超出财务会计报告的内容范围，判决内容并无不当。 《公司法》第三十三条规定股东可以查阅公司会计账簿，虽然未规定可以摘抄，但公司会计账簿通常包括大量数据信息，若仅允许股东查看会计账簿而绝对禁止其摘抄，无法使股东全面、准确了解、掌握公司经营及财务状况，为实现股东账簿查阅权之目的，一审判决***对会计账簿享有查阅、摘抄并无不当。 本案新大公司上诉主张***行使股东知情权有不正当目的，但未能提供合理根据，上诉理由不能得到支持。如***在行使股东知情权过程中泄露了公司商业秘密导致公司合法利益受到损害，新大公司可依法进行救济。 综上所述，上诉人新大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费80元，由上诉人江苏新大高空工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长　陈　娴 审判员　*** 审判员　张　雷 二〇二三年二月十五日 书记员　***