张家口某甲商贸有限公司、张家口某乙电子科技发展有限公司等买卖合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 （2025）苏02民终2420号 上诉人（原审被告）：张家口某甲商贸有限公司，住所地河北省张家口经济开发区。 法定代表人：曹某。 上诉人（原审被告）：张家口某乙电子科技发展有限公司，住所地河北省张家口经济开发区。 法定代表人：刘某。 上诉人（原审被告）：北京某丙置业有限公司，住所地北京市房山区。 法定代表人：***，该公司经理。 上诉人（原审被告）：高碑店市某丁电子科技有限责任公司，住所地河北省保定市。 法定代表人：***。 上诉人（原审被告）：杨某，男，汉族，住河北省高碑店市。 上诉人（原审被告）：李某，男，汉族，住河北省高碑店市。 上诉人（原审被告）：王某某，男，满族，住辽宁省鞍山市。 上诉人（原审被告）：付某，男，汉族，住天津市武清区。 上诉人（原审被告）：曹某，男，汉族，住河北省张家口市。 委托诉讼代理人：***，北京策略律师事务所律师（受以上上诉人共同授权委托）。 委托诉讼代理人：***，北京策略律师事务所律师（受以上上诉人共同授权委托）。 被上诉人（原审原告）：某戊建设集团有限公司，住所地江苏省宜兴市。 法定代表人：颜某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，北京市大道政通律师事务所律师。 原审被告：王某某，女，汉族，住河北省高碑店市。 原审被告：陈某某，女，汉族，住河北省高碑店市。 原审被告：徐某，女，汉族，住河北省石家庄市。 上诉人张家口某甲商贸有限公司（以下简称某甲公司）、张家口某乙电子科技发展有限公司（以下简称某乙公司）、北京某丙置业有限公司（以下简称某丙公司）、高碑店市某丁电子科技有限责任公司（以下简称某丁公司）、杨某、李某、王某某、付某、曹某因与被上诉人某戊建设集团有限公司（以下简称某戊建设公司），原审被告王某某、陈某某、***（曾用名***）、徐某买卖合同纠纷一案，不服无锡市滨湖区人民法院（2024）苏0211民初8049号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月31日立案受理，依法公开进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司、杨某、李某、王某某、付某、曹某（以下或简称某甲公司一方）共同上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回某戊建设公司的诉讼请求或发回重审。事实和理由：一、一审法院认定事实不清。一审法院未查明案涉合同、协议的缔约背景及事实经过，未查明合同当事人的真实意思表示，认定某戊建设公司与某甲公司存在合法有效的买卖合同关系属于认定事实不清。某戊建设公司并无向某甲公司采购钢材的真实意愿和客观需要。双方之所以签订《钢材采购合同》《关于解除的协议》（以下简称《解除协议》）等合同、协议仅是为了实现案涉款项的往来，即借助某戊建设公司的经营项目，以钢材采购为幌子，满足资金收付的顺利实现。无论是《钢材采购合同》中的采购、价格、交货等内容，还是《解除协议》中解除合同的事由等均是虚假的。某戊建设公司、某甲公司之间基于虚假意思表示而签订《钢材采购合同》《解除协议》的行为依法无效，双方之间依法不形成合法有效的买卖合同关系。二、一审法院适用法律错误。案涉《钢材采购合同》《解除协议》并非基于合同当事人采购钢材及支付货款等真实意思表示形成，而是以买卖合同为名，以实现合同当事人之间往来款项的实际需要。根据《中华人民共和国民法典》第一百四十六条第1款“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效”等法律法规，上述合同、协议依法无效，对各合同当事人自始没有法律约束力。某戊建设公司、某甲公司应当依照法律法规关于合同无效之法律后果的相关规定，处理相应合同、协议无效后所涉款项的返还等问题。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，应发回重审或者依法予以改判。 某戊建设公司答辩称：一审法院事实认定清楚，法律适用正确。首先，双方不存在所谓的款项往来问题。某乙公司在另案中的抗辩理由是其所支付的1.67亿元均为工程款，不存在款项回转的问题，甚至包含本案中签署的委托付款协议也明确约定2000万为钢材预付款，即为工程款。某乙公司在本案一审中的陈述和二审中的陈述以及另案中的陈述均不同，而每一次均选择对其有利的进行陈述，明显违反了诚实信用原则，也与事实不符。其次，假设双方仅是为了款项往来，则没有必要签署钢材采购的补充协议，将采购金额从1.5亿元变更至1.7亿元，更无必要签署《解除协议》并实际履行向某戊建设公司返还钢材款。案涉的合同、协议不存在所谓虚假情况。其三，某甲公司一方所认为的法律适用错误是基于合同虚假无效而引发的后果，而本案的合同合法有效，不存在法律适用错误的问题。综上，请求驳回某甲公司一方的上诉请求。 王某某、陈某某、***、徐某未发表述称意见。 某戊建设公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某甲公司返还某戊建设公司采购款4000万元及利息（以4000万元为基数，自2020年12月1日起至实际返还之日止，按年息10%计算)；2.判令某乙公司、某丙公司、某丁公司、杨某、李某、王某某、付某、曹某对前述某甲公司欠付的款项承担连带清偿责任。 一审法院经审理查明：2019年8月19日，某戊建设公司（买方）与某甲公司（卖方）签署《钢材采购合同》（合同编号XXX-1），合同约定：某甲公司分四批（约定供货时间分别为2019年12月20日、2020年1月10日、2020年6月30日、2020年8月30日）向某戊建设公司供应不同型号钢材35000吨，到货地点为宜兴市环众项目部，合同金额暂定1.5亿元，某甲公司按照约定的供货时间、品种、数量、供货地址供货，某戊建设公司无需再行向某甲公司发出订单或确认函。某戊建设公司在合同约定的担保合同全部签署完毕后向某甲公司预付采购款6000万元。若某甲公司未按时交付货物，逾期24小时仍未交货，某戊建设公司有权要求解除合同。若合同解除，某甲公司应当于合同解除后三日内向某戊建设公司返还预付款中超过4000万元的部分，合同解除后六个月内将剩余预付款中超过2000万元部分全额返还，解除合同后九个月内将剩余预付款全额返还。若有任一期预付款未及时返还，某戊建设公司有权要求某甲公司一次性全额返还全部剩余预付款并支付自合同解除之日起按照年利率24%计算的利息。合同第十条关于担保还约定：“某甲公司为保证买卖合同履行，向某戊建设公司提供如下担保措施：1.以北京中能某丙投资控股集团有限公司（以下简称中能控股公司）60%股权为某甲公司履行本合同的全部义务提供质押担保。2.中能控股公司实际控制人李某夫妻、某丙公司、张家口某乙电子公司法人代表夫妻、财务负责人夫妻以及张家口互联网软件园(一期)项目负责人夫妻为某甲公司履行本合同的全部义务提供连带责任担保。3.本条所述担保详见另行签署的《股权质押合同》和《保证担保合同》《担保函》等。4.上述股权质押登记备案、担保合同签署工作应在本协议签署之日起五日内办理完毕。否则某戊建设公司有权单方面解除本合同。” 《钢材采购合同》签订同日，某乙公司向某戊建设公司出具《担保函》并签订保证合同，为《钢材采购合同》内某甲公司的钢材供货义务、违约责任（包括但不限于《钢材采购合同》被解除后或认定无效后债务人返还债权人预付款），提供连带责任保证担保。保证合同约定的保证期间为：“自本合同生效之日起至主合同约定的最后一次供货时间满3年，或主合同约定提前解除后债务人归还债权人最后一笔预付款期满3年，以后到者为准。”同日，某乙公司召开股东会，时任股东某丙公司、高碑店市翔信农业科技有限公司一致同意前述公司担保行为。《钢材采购合同》签订同日，某丙公司与某戊建设公司签署《保证合同》并出具《担保函》，保证方式、担保范围、保证期间约定与某乙公司向某戊建设公司提供的担保一致。同日，某丙公司召开股东会，时任股东中能控股公司、某丁公司一致同意前述公司担保行为。《钢材采购合同》签订同日，某丁公司与某戊建设公司签署《股权质押协议书》以其持有的中能控股公司的60%股权质押给某戊建设公司，为《钢材采购合同》内某甲公司的钢材供货义务、违约责任（包括但不限于《钢材采购合同》被解除后或认定无效后债务人返还债权人预付款）提供股权质押担保。同日，某丁公司唯一股东李某出具《确认书》同意前述公司的质押担保行为。同时，中能控股公司亦召开股东会，决议通过同意股东某丁公司以自身持有的中能控股公司60%的股权向某戊建设公司提供质押担保。2019年8月22日，某丁公司、某戊建设公司为前述股权质押担保办理了股权出质设立登记。《钢材采购合同》签订同日，杨某、王某某、李某、陈某某、王某某、***、付某、徐某均与某戊建设公司签订《保证合同》，保证方式、担保范围、保证期间约定与某乙公司向某戊建设公司提供的担保一致。 某乙公司、某丙公司、某丁公司、杨某、王某某、李某、陈某某、王某某、***、付某、徐某还向某戊建设公司出具《债务加入承诺书》（无落款日期），内容均为：“鉴于贵公司与某甲公司签订《钢材采购合同》（编号XXX-1），承诺人特此作出如下承诺：如贵公司解除《钢材采购合同》，承诺人将作为债务加入人无条件与某甲公司共同承担向贵公司归还全部预付款及承担《钢材采购合同》违约责任的义务。”某乙公司、某丙公司、某丁公司的《债务加入承诺书》未经董事会、股东会决议。 《钢材采购合同》签订后，某戊建设公司与某甲公司签订补充协议（无落款日期），约定增加供应一批钢材（约定供货时间为2020年9月30日），合同金额增加至1.7亿元，其他条款不变。某戊建设公司分别于2019年9月15日、2019年9月26日、2019年10月10日、2019年11月28日，向某甲公司转账2900万元、14613676.14元、700万元、9386323.86元，合计6000万元，转账用途为“预付款”。 2020年，某戊建设公司（甲方）、某甲公司（乙方）、某乙公司（丙方）签署《解除协议》，协议约定：甲乙双方已于2019年8月19日签订编号为XXX-1的《钢材采购合同》及编号为XXX-补1的补充协议，因某甲公司未能按约供货，2020年某戊建设公司向某甲公司发出了书面的解除合同通知书，按约解除了《钢材采购合同》。为妥善解决合同解除后钢材预付款的返还等相关事宜，经双方协商一致同意，达成如下协议：一、双方一致确认自某戊建设公司发出书面通知书之日起编号为XXX-1的《钢材采购合同》及补充协议已正式解除，合同解除不影响违约责任条款、担保条款、解决合同纠纷条款的效力，某甲公司向某戊建设公司作出的书面承诺仍然有效。二、根据张家口互联网软件园(一期)工程进度的实际情况，双方协商一致：《钢材采购合同》第九条合同解除后预付款的返还，变更为如下内容：1.6000万元钢材预付款某甲公司按以下节点返还：①首笔返还4700万，其中2000万元按以下第3条方式返还，2700万按以下方式返还：某戊建设公司与建设单位签订的施工总承包合同范围内工作量(不含补充协议增加工作量)交付建设单位30日内支付900万元、60天内支付900万元、90天内支付900万元。②某戊建设公司与建设单位签订的施工总承包合同范围内工作量(不含补充协议增加工作量)交付建设单位后6个月内完成审计，某甲公司在某戊建设公司交付后7个月内支付650万；③2023年春节前支付清余款。3.2020年11月份张家口某乙电子公司从银行放贷3700万元直接支付给某戊建设公司，其中2000万元为支付某戊建设公司工程款属于6000万元返款范围内，某戊建设公司收到该2000万元后开具银行汇票交付某乙公司，某乙公司在收到银行汇票后2日内背书后交付某甲公司，某甲公司收到银行汇票后2日内作为钢材预付款返还给某戊建设公司。1700万元作为某乙公司指定分包工程款，三方协议签订完成收到分包工程发票后一次性支付完成。4.某甲公司任意一期预付款未及时足额返还的，某戊建设公司有权要求某甲公司返还剩余预付款并支付逾期部分按10%年息计算的资金利息直至实际付清之日。某戊建设公司有权采取一切必要的措施，届时发生的资金利息、诉讼费、保全费、执行费、律师费全部由某甲公司承担。三、某乙公司对以上某甲公司的债务承担无限连带担保责任，具体按甲、丙双方于2019年8月19日已签订的保证合同执行。四、双方经协商一致同意解除采购钢材合同，某戊建设公司不得以任何理由追究某甲公司无供货责任。解除协议签署后，某乙公司代某甲公司返还2000万元，其他款项均未返还。 一审庭审中，徐某、***、陈某某、王某某均否认《保证合同》《债务加入承诺书》上各自签名的真实性，并均向法院提出对签订日期为2019年8月19日的四份《保证合同》落款保证人处“徐某”“***”“陈某某”“王某某”签名字迹与对应比对样本签名字迹是否为同一人书写进行鉴定。在法院对鉴定事项组织质证时，徐某、***、陈某某、王某某与某戊建设公司均同意《保证合同》签名的鉴定结论同样适用于《债务加入承诺书》上徐某、***、陈某某、王某某的签字。一审法院委托苏州同济司法鉴定所就前述鉴定事项进行鉴定，该鉴定机构出具的《司法鉴定意见书》中鉴定意见为：“根据现有材料检验，签订日期均为2019年8月19日的四份《保证合同》落款保证人处徐某、***、陈某某、王某某签名字迹与对应样本签名字迹均不是同一人书写。”某戊建设公司及某甲公司一方对鉴定结论认可。 关于《钢材采购合同》签订的过程，某戊建设公司表示，2018年某戊建设公司承接某乙公司位于张家口的园区施工工程，双方于2018年1月签署施工协议。2019年7月，某乙公司得知某戊建设公司需要采购大量钢材用于建设，就提出他们这边有公司可以向某戊公司出售钢材，价格比市场价低。因为建设单位处于强势地位，某戊建设公司作为施工单位只能听从于建设单位的指令，故某戊建设公司提出可以采购，但是某乙公司需要按时支付软件园项目的工程进度款。2019年8月19日，某戊建设公司与某甲公司签订《钢材采购合同》，合同总价1.5亿元，按照合同约定，某戊建设公司需要向某甲公司支付钢材预付款6000万元，因某甲公司的成立时间、注册资本，股东结构以及双方过往，某戊建设公司对某甲公司能否按约供应钢材存有疑虑，鉴于预付款金额巨大，故要求某乙公司及某乙公司的关联企业和关联人员签署担保和债务加入。2019年9月，某戊建设公司与某甲公司签署《补充协议》将合同总价提升至1.7亿元。2019年9月起，某戊建设公司分四笔向某甲公司支付6000元，但某甲公司未按约于2019年12月发货，后某戊建设公司要求解除《钢材采购协议》并于某甲公司、某乙公司签署《解除协议》。2020年12月2日，某乙公司按照前述协议约定向某戊建设公司支付3700万元，其中1700万元为工程款，2000万元为代某甲公司返还的钢材款，剩余4000万元至今未付。某甲公司及某乙公司对《钢材采购合同》签订的过程的陈述同两公司第一点答辩意见，在此不再赘述。 某戊建设公司为证明双方是买卖合同关系，提交了宜兴某己工程管理有限公司（发包人）与某戊建设公司（承包人）签署的《集成电路用大直径硅片厂房配套项目（EPC总承包）补充协议》，该协议载明发包人与承包人于2018年5月1日签订了《集成电路用大直径硅片厂房配套项目工程建设EPC总承包合同》，发包人因生产需求变化，需对总包合同中的工程内容进行调整……总包合同的合同价格为9.6亿元（含税），此次新增部分合同价格为3亿元，其中某戊建设公司的新增部分造价为2亿元。工程承包范围：建筑面积增加部分含土建工程（含桩基）、室内外装饰工程、机电安装工程、采暖、通风和空调净化系统、消防、给排水系统、供电、配电及照明系统、通信、信息系统、室内外工程等施工图纸范围内的全部内容，其余部分仍按总包合同执行。某戊建设公司表示向某甲公司采购钢材原定于用于前述项目，且某戊建设公司在宜兴有众多项目，需要采购钢材。 庭审中，法院询问某甲公司及某乙公司，既然买卖合同并非双方真实意思表示，仅系以买卖的形式将张家口农业发展银行受托支付给某戊建设公司贷款中的6000万元通过某甲公司走账给某乙公司使用，那为何需要如此多的担保，以及买卖合同解除后返还款项约定较高利息。某甲公司、某乙公司共同表示：签订钢材买卖合同时，某戊建设公司给某乙公司施工已完成的工程量远没有达到银行放贷的数额，但为了确保某戊建设公司与某乙公司的利益，通过某乙公司协调，银行对在建项目按合同进行预付款，也就是说银行贷款支付给某戊建设公司1.2亿元工程款，某戊建设公司实际不应该取得1.2亿元。为了实现双方共赢，又不损害某戊建设公司利益，某甲公司一方其他人应某乙公司的要求来承担担保责任，同时因为某乙公司急于用到相应的资金，所以不得已接受较高的利息条款。 某乙公司举证的《张家口互联网软件园（一期）项目施工总承包合同》及《固定资产借款合同》反映，2018年1月30日，某乙公司（甲方）与某戊建设公司（乙方）签订前述施工总承包合同，某乙公司将张家口互联网软件园（一期）项目发包给某戊建设公司进行施工。2019年7月26日，某乙公司就张家口互联网软件园（一期）项目向张家口农业发展银行贷款1.8亿元，用于支付张家口互联网软件园（一期）项目的工程款。 2024年，就张家口互联网软件园（一期）项目，某戊建设公司向张家口经济技术开发区人民法院起诉某乙公司工程款纠纷，案号为（2024）冀0791民初1507号。某戊建设公司提交的某乙公司向张家口农业发展银行的贷款的尾号为14791的银行账户流水显示，农发行就案涉项目代付给某戊建设公司的款项共计8笔，合计144340948元，具体明细如下： 其中2020年12月2日的3700万元，某戊建设公司主张其中2000万元系本案某乙公司代某甲公司返还给某戊建设公司的预付款。某戊建设公司提供了2020年12月2日，某甲公司（甲方）与张家口某乙电子公司（乙方）、某戊建设公司（丙方）签订的《委托付款协议》，内容为：乙、丙双方现就张家口互联网软件园（一期）工程采购预付款的支付签订如下委托协议：1.甲方委托乙方退还丙方总承包单位某戊建设公司的钢铁采购合同预付款2000万元，以解决《解除协议》的条款。2.甲、乙双方对某戊建设公司材料采购预付款的其他约定，仍按《解除协议》条款执行。2021年4月6日前述工程通过竣工验收，2023年7月23日，张家口互联网软件园（一期）项目初审完成，2023年10月20日，双方结算最终确定的项目结算价款为169768460.4元。在（2024）冀0791民初1507号案件审理过程中，双方确认张家口互联网软件园（一期）项目总工程价款为169768460.4元，已付工程款为1479954228.17元（124340948元农发行贷款支付工程款+某乙公司另外支付的23613280.17元工程款）。在该案中，双方争议的系本案中某戊建设公司认为某乙公司代付的2000万元钢材预付款是否为某乙公司支付的工程款。2024年12月31日，张家口经济技术开发区人民法院作出（2024）冀0791民初1507号民事判决，认定该2000万元款项非某乙公司支付的工程款，该笔2000万元由本案处理。该案判决后，某乙公司未上诉，某戊建设公司仅对工程款的优先受偿权提出上诉，未对工程价款的判项提出上诉。 为查明某戊建设公司转账支付给某甲公司6000万元的资金来源，法院要求某戊建设公司提供其中国银行尾号9318账户2019年9月1日-2019年11月30日的银行流水。银行流水反映，2019年9月15日，尾号9318账户收到某戊建设公司张家口农发行账户转入的********.32元，次日，某戊建设公司通过中国银行尾号9318账户向某甲公司尾号0410的账户转账2900万元；2019年9月26日，尾号9318账户收到某戊建设公司张家口农发行账户转入的********.14元，同日，某戊建设公司通过中国银行尾号9318账户向某甲公司尾号0410的账户转账********.14元；2019年10月10日，尾号9318账户收到某戊建设公司张家口农发行账户转入的1000万元，同日，某戊建设公司通过中国银行尾号9318账户向某甲公司尾号0410的账户转账700万元；2019年11月27日，尾号9318账户收到某戊建设公司张家口农发行账户转入的16042821元，次日，某戊建设公司通过中国银行尾号9318账户向某甲公司尾号0410的账户转账9386323.86元。法院向某戊建设公司代理人核实某戊建设公司张家口农发行向中国银行转账的账户是否为尾号18341账户，代理人经核实后反馈，某戊建设公司在张家口农发行仅有尾号18341这一个账户。 为查明某甲公司收到6000万元款项后的资金去向，一审法院依职权调取了某甲公司中国建设银行尾号0410的账户2019年9月1日至2019年12月31日的银行流水。银行流水反映，2019年9月15日某甲公司收到某戊建设公司转账的2900万元后，于次日向高碑店市某庚商贸有限公司转账2000万元，向高碑店市某辛商贸有限公司转账550万元，并于2019年9月17日向高碑店市某辛商贸有限公司转账350万元，合计转出2900万元。2019年9月26日，某甲公司收到某戊建设公司转账的14613676.14元后，于同日向高碑店市某辛商贸有限公司转账12613676.14元，向高碑店市某庚商贸有限公司转账200万元，合计转出14613676.14。2019年10月10日，某甲公司收到某戊建设公司转账的700万元后，于同日向高碑店市某庚商贸有限公司转账700万元。2019年11月28日，某甲公司收到某戊建设公司转账的9386600.85元后，于同日向高碑店市某辛商贸有限公司转账800万元，向高碑店市某壬物资有限公司转账1386000元，合计转出9386000元。对于高碑店市某庚商贸有限公司、高碑店市某辛商贸有限公司、高碑店市某壬物资有限公司收款后的资金去向，一审法院亦调取了其中部分银行流水，流水反映，资金转给案外人高碑店市某癸商贸有限公司、某康农业发展有限公司、高碑店市某天商贸有限公司、***。 另查明，某甲公司成立于2018年11月7日，注册资本为100万元，曹某为该公司唯一股东。该公司的工商登记的经营范围为水暖管件、五金产品、机械设备、家用电器、装饰材料、保温材料、木材、钢材、电线电缆、水泥制品、灯具、日用百货、办公用品、油漆、消防用品、建筑材料、陶瓷制品、测绘器材、床上用品、农副产品的销售等。 又查明，某戊建设公司于2023年5月11日向一审法院提交了本案起诉材料，一审法院于2023年5月18日立诉前调案号为（2023）诉前调3509号。 以上事实，有《钢材采购合同》《担保函》《保证合同》《股权质押合同》《债务加入承诺书》《解除协议》《张家口互联网软件园（一期）项目施工总承包合同》《固定资产借款合同》某戊建设公司转账记录及银行流水、某乙公司银行流水、某甲公司银行流水、某甲公司工商登记信息等证据及当事人的陈述在卷佐证。 一审法院经审理认为，本案的争议焦点为某戊建设公司与某甲公司是否为买卖合同关系。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。某戊建设公司主张其与某甲公司之间存在的是买卖合同关系，其提供了《钢材采购合同》、预付款转账记录、《保证合同》《解除协议》等证据予以证明，前述材料均反映系某戊建设公司向某甲公司采购钢材，前述证据足以证明某戊建设公司与某甲公司存在合法有效的买卖合同关系。某甲公司、某乙公司主张《钢材采购合同》并非双方真实意思表示，实际系以买卖合同的名义，让某戊建设公司将超出工程进度但张家口农发行已支付给某戊建设公司的6000万元贷款以买卖合同预付款的形式通过某甲公司的账户最终给某乙公司经营使用。某甲公司、某乙公司的前述主张依法不予采信，理由：1.某乙公司举证的建设工程施工合同及固定资产借款合同仅能证明某乙公司与某戊建设公司之间存在建设工程法律关系以及某乙公司向银行贷款用于支付张家口工程的工程费用，无法证明某乙公司的前述主张。2.虽然某戊建设公司是在收到张家口农发行的贷款后随即向某甲公司支付本案的6000万元预付款，但这仅能证明某戊建设公司支付的预付款资金来源于某乙公司通过银行受托支付的工程款，不能由此认定系某戊建设公司将超出工程进度的工程款支付给某乙公司，目前也没有证据证明某甲公司收款后将该6000万元支付给某乙公司，即便最终确实给某乙公司使用，也不改变款项是钢材预付款的性质。3.在（2024）冀0791民初1507号案件中，某戊建设公司与某乙公司均确认张家口农发行受托支付给某戊建设公司的款项除2020年12月2日3700万元中的2000万元是否为工程款有争议外，其余款项均为某乙公司已支付的工程款，已支付的工程款就包含本案6000万元钢材预付款的资金来源。本案中某乙公司主张6000万元系买卖合同签署时已超付的工程款进而转回给某乙公司使用的说法与（2024）冀0791民初1507号案件中的说法明显相悖，同时，根据某乙公司农发行的银行流水，该行在2019年9月12日才开始向某戊建设公司受托支付工程款，在2019年8月19日签订《钢材采购合同》时，某乙公司已付的工程仅22953280.17元，而非1.2亿元。4.某甲公司经营范围包含钢材，某戊建设公司在宜兴亦有相关项目有钢材采购需求，钢材买卖具有交易基础，同时，某戊建设公司作为总包方，基于维持与建设单位某乙公司的关系向某乙公司的关联公司某甲公司采购钢材也符合建设工程领域的现状，某戊建设公司鉴于某甲公司的注册资本较少，交易存在风险等考虑提出相应的担保要求以保障交易安全也符合常理。故综合本案全部证据来看，依法认定某戊建设公司与某甲公司存在合法有效的买卖合同关系。 关于返还预付款并支付利息问题，张家某甲公司未按照约定供应钢材，双方于2020年解除了《钢材采购合同》。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。本案中，某甲公司与某戊建设公司在《解除协议》对于合同解除后预付款的返还约定了相应时间，但某甲公司仅由某乙公司于2020年12月2日代付了2000万元的钢材预付款，之后再未返还过款项，现已超出协议约定的返还钢材预付款时间，故某甲公司应向某戊建设公司返还剩余4000万元预付款。至于逾期付款利息问题，按照协议约定，某甲公司有任何一期未及时足额支付，某戊建设公司有权要求某甲公司返还剩余全部预付款并支付逾期部分按照10%年息计算的利息。本案中，协议约定某甲公司应于2020年11月支付2000万元预付款，但实际未按约履行，按照合同约定，某戊建设公司自2020年12月1日起可以要求剩余未付的预付款全部加速到期，某甲公司在预付款加速到期后仅于2020年12月2日返还2000万元预付款，构成违约，故对剩余4000万元预付款，某甲公司应按照协议约定支付以4000万元为基数，自2020年12月1日起至实际付清之日止，按照年利率10%计算的逾期付款利息。 关于某乙公司、某丙公司的保证责任问题，两公司均为某甲公司《钢材采购合同》的履行及解除后钢材采购款的返还、违约责任承担提供连带责任保证，保证期间为合同提前解除后某甲公司归还某戊建设公司最后一笔预付款期满3年。按照《钢材采购合同》约定，合同解除后9个月内，某甲公司将剩余预付款全额返还给某戊建设公司。《钢材采购合同》系于2020年解除，虽未明确具体时间点，但按照《钢材采购合同》的约定，保证期间最早自2020年10月1日起算3年。后某甲公司与某戊建设公司在《解除协议》中虽然变更了预付款返还时间，但变更后的约定并未加重保证人的保证责任，相反违约责任还有所减轻，且某戊建设公司于2023年5月向法院起诉本案时，亦在原约定的保证期间内。同时，两公司为某甲公司提供担保已经两公司股东会同意，故某戊建设公司要求某乙公司、某丙公司对某甲公司结欠某戊建设公司的钢材预付款、逾期付款利息承担连带清偿责任的诉请，依法予以支持。 关于某丁公司的担保、债务加入问题，某丁公司为某甲公司《钢材采购合同》的履行及解除后钢材采购款的返还、违约责任承担提供了股权质押担保，但本案中，某戊建设公司并未向某甲公司主张质押股权的优先受偿权，故股权质押担保本案不予理涉。同时，某丁公司向某戊建设公司出具《债务加入承诺书》，承诺在《钢材采购合同》解除后，该公司作为债务加入人与某甲公司共同承担向某戊建设公司归还全部预付款及承担《钢材采购合同》违约责任的义务。按照法律规定，以公司名义债务加入的，人民法院可以参照关于公司为他人提供担保的有关规则处理。根据公司法第十五条第一款规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定，由董事会或者股东会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。本案中某丁公司债务加入并未通过董事会或者股东会决议，某戊建设公司也无主动审查某丁公司股东会决议的行为，某戊建设公司未尽到基本的形式审查义务，不属于“善意相对人”。故依法认定某丁公司向某戊建设公司出具的债务加入协议对某丁公司不发生效力，某戊建设公司要求某丁公司承担连带清偿责任的诉请，依法不予支持。债务加入协议无效，某戊建设公司与某丁公司均有过错，根据法律规定，依法认定某丁公司在某甲公司不能清偿某戊建设公司债务部分承担二分之一的赔偿责任。 关于杨某、王某某、李某、陈某某、王某某、***、付某、徐某的保证责任问题，杨某、李某、王某某、付某均为某甲公司《钢材采购合同》的履行及解除后钢材采购款的返还、违约责任承担提供连带责任保证，保证期间为合同提前解除后某甲公司归还某戊建设公司最后一笔预付款期满3年。按照《钢材采购合同》约定，合同解除后9个月内，某甲公司将剩余预付款全额返还给某戊建设公司。《钢材采购合同》系于2020年解除，虽未明确具体时间点，但按照《钢材采购合同》的约定，保证期间最早自2020年10月1日起算3年。后某甲公司与某戊建设公司在《解除协议》中虽然变更了预付款返还时间，但变更后的约定并未加重保证人的保证责任，相反违约责任还有所减轻，且某戊建设公司于2023年5月向法院起诉本案时，亦在原约定的保证期间内。故某戊建设公司要求杨某、李某、王某某、付某对某甲公司结欠某戊建设公司的钢材预付款、逾期付款利息承担连带清偿责任的诉请，依法予以支持。至于王某某、陈某某、***、徐某，因鉴定结果显示《保证合同》中王某某四人的签字均非本人所签，且鉴定前某戊建设公司及王某某四人均同意《保证合同》鉴定结论同样适用于债务加入协议，故在王某某四人的签字均非本人所签的情况下，某戊建设公司要求王某某、陈某某、***、徐某对某甲公司结欠某戊建设公司的钢材预付款、逾期付款利息承担连带清偿责任的诉请依法不予支持。 关于曹某的连带责任问题，某甲公司系曹某作为唯一股东的一人有限公司，根据公司法第二十三条第三款规定，只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。曹某作为一人股东，其并未举证证明某甲公司财产独立于自己的财产，依法应承担举证不能的法律后果，某戊建设公司要求曹某对某甲公司结欠某戊建设公司的钢材预付款、逾期付款利息承担连带清偿责任的诉请，符合法律规定，依法予以支持。曹某抗辩自己仅是某甲公司的名义投资人，实际仅系某甲公司职工，其无需承担股东责任的意见，假使曹某所述属实，作为借名股东的曹某亦不能免除前述股东责任，该抗辩意见依法不予采纳。 据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十六条、第五百八十五条、第六百八十八条、《中华人民共和国公司法》第十五条第一款、第二十三条第三款、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉有关担保制度的解释》第七条、第十二条、第十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第九十一条之规定，一审法院判决：一、某甲公司于判决生效之日返还某戊建设公司4000万元钢材预付款，并支付逾期付款利息（以4000万元为基数，自2020年12月1日起至实际付清之日止，按年利率10%计算）；二、某乙公司、某丙公司对上述第一项判项确认的某甲公司结欠某戊建设公司的债务承担连带清偿责任；三、某丁公司对上述第一项判项确认的某甲公司结欠某戊建设公司的债务在某甲公司不能清偿债务部分承担二分之一的赔偿责任；四、杨某、李某、王某某、付某对上述第一项判项确认的某甲公司结欠某戊建设公司的债务连带清偿责任；五、曹某对上述第一项判项确认的某甲公司结欠某戊建设公司的债务连带清偿责任；六、驳回某戊建设公司的其他诉讼请求。若某甲公司、某乙公司、某丙公司、某丁公司、杨某、李某、王某某、付某、曹某未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费273032元、保全费5000元，合计278032元，由某甲公司、某乙公司、某丙公司、杨某、李某、王某某、付某、曹某共同承担（某丁公司在139016元范围内共同承担）,鉴定费72052元（该款由王某某、陈某某、***、徐某预交），由某戊建设公司负担（由某戊建设直接支付给王某某、陈某某、***、徐某）。 二审经审理，对于原审法院查明的事实，本院依法予以确认。 二审审理中某甲公司一方补充举证如下： 1.宜兴市人民政府官网上的“集成电路用大直径硅片厂房配套项目EPC总承包”、上市公司的官方信息披露平台披露的无锡市某极实业股份有限公司关于子公司重大工程联合中标的公告（编号：临2018-019）和关于子公司联合中标重大工程项目的进展公告（编号：临2018-025）。证明集成电路用大直径硅片厂房配套项目EPC总承包由某戊建设公司与某研究院院科技工程股份有限公司联合中标，项目有效工期430天，预计工程竣工日期为2019年6月29日。该项目就是案涉合同中采购钢材所需要被使用的项目名称，合同中显示的宜兴环众项目，即某戊建设公司在一审中陈述的所采购钢材所使用的项目。项目预计工程竣工日期为2019年6月29日，但某甲公司所称的采购40900吨钢材相关协议最早签署时间是2019年8月19日，此时该项目早已竣工。因此，某戊建设公司在客观上不存在如此大额的钢材采购的需要。 2.宜兴市人民政府官网上公示的“某己集成电路用大硅片项目：构筑集成电路产业‘强磁场’”“某己集成电路用大直径硅片项目投产”“重磅！总投资30亿美元的某己集成电路用大直径硅片项目正式投产”“某己集成电路用大直径硅片项目：为产业强市注入‘芯’动力”、深圳证券交易所官网投资者互动平台“互动易”上的上市公司投资者互动平台问答（TCL中环）。证明：2018年4月，集成电路用大直径硅片厂房配套项目进入全面建设阶段；2019年9月27日，正式投产；2019年末，12英寸设备搬入；2020年8月底，12英寸产线通线；2020年11月，12英寸产线产能已达5万片/月。结合某戊建设公司于一审中提交的《集成电路用大直径硅片厂房配套项目（EPC总承包）补充协议》，及该补充协议中“FAB12英寸厂房优先区洁净室机台搬入日期：（绝对日期或相对日期）：2019年10月31日（最晚不得超过2019年11月15日）”“FAB12英寸厂房主厂房工程竣工日期（绝对日期或相对日期）：2020年3月31日”等约定，某戊建设公司不可能在2019年12月20日至2020年9月30日因上述项目有高达40900吨的钢材采购需求。某甲公司与某戊建设公司之间事实上不存在真实的采购钢材合意，案涉合同、协议均是基于某甲公司与某戊建设公司的虚假意思表示签订，依法应属无效。 3.张家口互联网软件园（一期）项目施工总承包合同补充协议，其上第19页第三点合同工期括号增加部分工程量、第四点合同造价括号增加部分工程量，其中增加工程量是2000万元整，与案涉补充协议中约定2000万元整是完全对应的，也能证明双方之间关于钢材买卖的意思表示是不真实的，实际上就是超付工程款的回转。 4.2024年5月27日至2024年6月13日王某某、某戊建设公司祁总（项目负责人）微信聊天记录截屏，显示双方就欠付工程款的支付问题进行的相关沟通以及对该款项后续如何返还的协议草稿进行的意思交换和修订。其中王某某提出的还款协议的文本和某戊建设公司一方返回的修订意见均说明了软件园项目工程审计价格为169768460.4元，即该工程款之中甲方应乙方要求以预付钢材款形式预付某甲公司6000万元，至2024年5月22日已收回2000万元，尚余4000万元未收回，证明所谓的钢材买卖合同及相关的款项支付实为工程款项结算的一部分。另在某戊建设公司返还的修订意见中第二条第五项，特地增加了一句“若乙方未按以上还款承诺支付任意一期还款，视为乙方违约，甲方有权向人民法院提起民事诉讼，届时乙方应以未还款的金额为基数，按双方建设工程施工合同约定的方式，由甲方承担逾期付款的财务费用”，也即某戊建设公司是认可就双方在钢材买卖合同项下的款项的性质也是工程款，其逾期付款产生的利息也应按照建设工程合同约定的方式来承担。 5.2025年3月18日王某某与某戊建设公司吴某微信聊天记录截屏，内容是对软件园项目建设工程做的一个确认。其中王某某提到了某戊建设公司实际收到某乙公司的工程款1.077亿，结算价格是1.69亿，某乙公司尚欠某戊建设公司工程款是约6200万，含当时未退还的4000万，实际上并没有钢材退款，实际性质就还是未结算的工程款，对此吴某（项目负责人之一）的回答“是的”。 6.2025年3月18日王某某与吴某通话录音，其中对欠付工程款金额做了确认。该通话录音与微信聊天记录中提到的某乙公司尚欠某戊建设公司工程款约6200万是吻合的，实际上就是同一笔。而微信聊天记录中关于6200万作出了解释，包含案涉以钢材采购方式退还的6000万中某甲公司未返还的4000万元。在账面上软件园工程项下某乙公司显示的已支付的工程款总金额是1.67亿，所以双方这里确认的1.079亿是因为其中有6000万被回转，但双方在多次沟通中均认可了被回转的钱实际上是未付的工程款而已，而不是买卖的价款。以上证明本案所涉的6000万的钢材采购款实际性质是未支付的工程款。 7.另案中某甲公司一方的补充答辩意见和EMS特快专递邮件详情及邮件轨迹。某戊建设公司提到的反言问题，在建设工程纠纷中实际上某甲公司向法院也作出了同样的解释说明，是按照真实的情况做的说明，也把说明寄给法院。 8.案涉项目的监理公司，即张家口市某安工程建设监理有限公司出具的2019年8月份和9月份的张家口互联网软件园（一期）项目建设监理月报。证明：（1）2019年9月，张家口互联网软件园项目一期工程当期施工完成节点为多层部分为主体已封顶。依据《张家口互联网软件园（一期）项目施工总承包合同》第六条第1款第①项多层部分“主体结构封顶30天内支付已完工程量的60%”之约定，该部分应付工程款约为2000万元。（2）2019年9月，该一期工程高层部分当期施工完成节点为地下1层完成，地上9层主体结构完成，剩余4层未完成。依据《张家口互联网软件园（一期）项目施工总承包合同》第六条第1款第②项“（1）完成±0.00主体结构30天内支付已完成工作量的60%；（2）完成地上6层主体结构层30天内支付已完成工作量的60%”之约定，地下部分应付工程款约为705万元，地上部分应付工程款约为864万元，该部分合计应付工程款约为1569万元。因此，全部工程总合计应付款为3569万元。（3）截至2019年9月，某乙公司总共已向某戊建设公司支付了94763997.63元工程款，包括某乙公司自行向某戊建设公司支付工程款22953280.17元、委托农发行张家口分行向某戊建设公司支付工程款71810717.46元。依据总承包合同中关于付款节点的相关约定，2019年9月某乙公司向某戊建设公司支付的工程款已远远超过其当时应付的工程款，超付金额近6000万元。某戊建设公司持有超付部分的工程款并没有事实依据和法律根据。因此，某乙公司、某戊建设公司经协商一致，以表面上签署《钢材采购合同》的方式，实现了将超付工程款返还给某乙公司之实质目的。 某戊建设公司质证如下： 对证据1、证据2的真实性无异议，但对证明目的不予认可。某戊建设公司一审中提交的合同仅是众多工程中的一个。2019年案涉合同签订时，工程有需求，后因国庆70周年献礼项目进行赶工，2019年9月底将8英寸部分的厂区先建设投产，12英寸部分于2020年8月才投产，该工程合同约定的厂房施工期到2020年3月31日止。因该项目完成质量较高，中环集团有意将准备建设员工宿舍小区项目交由某戊建设公司承建，环众公司拟于2018年8月取得项目土地，并着手设计规划前期准备工作并报批，2019年8月取得项目规划审批许可，该项目约22万平方米，预计造价8亿元。某戊建设公司于2019年9月9日开始进场施工，某戊建设公司对钢筋有大量的采购需求。同时，在该时间节点内，某戊建设公司在宜兴还有众多项目，如雅达健康产业园二期、雅达健康产业体育健身中心、丁蜀成人文化学校等。 对证据3真实性无异议，对证明目的不予认可。某戊建设公司与某乙公司签署的施工总承包合同造价暂估1.3亿元，该份补充协议暂估价2000万元，最终该工程结算价为1.69亿元，高于两个合同约定暂估造价，某甲公司一方所谓的2000万元款项虚增合同与事实不符。 对证据4真实性无异议，对合法性、关联性和证明目的不予认可。该证据系某戊建设公司提起本案诉讼和建设工程案件后，某甲公司一方假借与某戊建设公司一次性和解的基础上的商定过程，并非双方的合意，也未最终形成文件，不能作为定案依据。 对证据5、证据6真实性无异议，对合法性、关联性和证明目的不予认可。吴某系某戊建设公司的员工，但早就不负责案涉项目了，项目竣工后的追款工作由法务部负责，且已经提起诉讼，对此某甲公司一方是明知的，吴某并不清楚。某甲公司通过自述方式诱导吴某进行确认，合法性存疑。 对于证据7真实性无法确认，对证明目的亦不予认可。另案建设工程纠纷案件二审已经判决，不存在某甲公司所谓的答辩的内容，该答辩内容与某甲公司在另案一审、二审以及本案一审中的陈述均相悖，某甲公司缺乏诚信。 对于证据8真实性无异议，对证明目的不予认可。按照监理报告来看，不管小高层还是多层部分主体结构均已封顶，甚至有部分楼已经交付，包括小高层部分已经在拆除脚手架了。某甲公司所谓计算的总工程量约3500万元没有任何依据，也不准确。根据合同约定，主体结构封顶应当支付至已完成工程量的60%，按最终结算1.69亿元计算，60%约为1亿元，实际支付9400万元，与监理报告陈述的进度缓慢系因款项不到位，人员不足造成是一致的，说明工程款不存在超付情况。 二审审理中，某戊建设公司补充举证如下：证据1.两份开工报告和雅达健康**态产业园二期C地块北标段建安工程、丁蜀成校新校区建设工程、宜兴市环科园相关环保设备车间土建安装施工工程、宜城预防保健所迁建工程项目等11个项目的施工承包合同，证明钢材买卖合同约定的送货地点工程项目真实存在，该项目为某戊建设公司所进行施工，买卖合同约定的期间也是该工程施工的期间。同期某戊建设公司在宜兴除集成芯片及环众项目外还有十几个正在施工的项目，对钢材有大量的需求，钢材采购系真实的。 证据2.（2025）冀07民终493号民事判决书即（2024）冀0791民初1507号案件的二审判决书。该案系某戊建设公司起诉某乙公司支付工程款22030232.23元及相应利息，并主张某戊建设公司享有优先受偿权。该案一审法院认定：“某乙公司和某戊建设公司对工程总价款169768460.4元、某乙公司已经支付工程款147954228.17元、质保金1697684.60元尚未达到返还期限的事实和金额无异议，予以确认，某乙公司现阶段应继续支付某戊建设公司工程款20116547.63元，质保金到期后可另行主张。双方诉争的2000万元，某戊建设公司计入材料款由无锡法院诉讼审理，此案中不再处理，故某乙公司抗辩的2000万元计入工程款不予支持”，遂判决支持某戊建设公司主张的工程款中的20116547.63元及相应利息，后某乙公司未提起上诉，而某戊建设公司就优先受偿权提起上诉。该案二审法院判决维持原判。该文书证明某乙公司在与某戊建设公司建设工程施工合同纠纷案件中未提起上诉，认可一审判决中双方对账的1.47亿元已付工程款，某甲公司一方在本案中所称工程款金额为1.07亿元与该生效判决相悖。 某甲公司一方质证称，对于证据1的开工报告和施工承包合同不予认可，无法确认真实性。按照本案中的《钢材采购合同》和《解除协议》等约定，某戊建设公司向某甲公司采购的钢材为4.09万吨，采购总额为1.7亿元，供货时间为2019年12月20日到2020年9月30日，到货地点和接货单位为“宜兴环众项目部（宜兴市百合大道与学府路交叉口）”。但某戊建设公司补充举证的11份施工合同所涉施工地点和施工时间与案涉钢材到货地点和供货时间大相径庭，更印证了案涉的《钢材采购合同》《解除协议》并非双方真实意思表示。对于证据2的民事判决书真实性无异议，但对关联性和证明目的不予认可。某甲公司一方在本案二审中已经补充举证了该案中补充答辩意见以及邮寄送达凭证。在该案中，某乙公司向法院说明了事实上某乙公司就案涉工程实际付款为1.079亿元而非1.479亿元，该案法院仍将差额部分的4000万元认定为案涉工程款，与客观事实不符，系认定事实错误。 本院认为，本案的争议焦点为案涉《钢材采购合同》及《解除协议》的效力如何认；某戊公司主张的款项返还的相对方以及连带责任保证人的责任如何认定。 根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。在诉讼过程中，一方当事人陈述的于己不利的事实，或者对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。本案中，某戊建设公司主张与某甲公司之间存在钢材买卖合同关系，提供了《钢材采购合同》《解除协议》《保证合同》以及付款记录等证据予以佐证，已经完成了举证责任。某甲公司否认与某戊建设公司之间存在买卖合意，称系工程款的返还，但证据并不充分。首先，《钢材采购合同》《解除协议》中约定的内容明确具体，符合买卖合同的要件，也不存在违反法律禁止性规定的情形。某甲公司一方称该合同实际是为了预付工程款的返还，但并未提供证据证明双方之间存在预付工程返还的合意。从某戊建设公司起诉某乙公司的纠纷来看，工程款系发生在某戊建设公司与某乙公司之间，与某甲公司无关，且生效判决亦确认某乙公司尚结欠某戊建设公司相应工程款。其次，另案（2025）冀07民终493号民事判决书已经确认双方争议的2020年12月2日3700万元中的2000万元项系材料款而非工程款，在工程款案件中不予理涉，而其余款项某乙公司确认均为某乙公司已支付的工程款，且某乙公司和某戊建设公司对工程总价款169768460.4元、某乙公司已经支付工程款147954228.17元、质保金1697684.60元尚未达到返还期限的事实和金额无在该案诉讼中均无异议。本案中，某甲公司一方包括某乙公司又称案涉工程款金额为1.07亿元，6000万元系买卖合同签订时已经超付的工程款回转给某乙公司，与已有生效判决的另案中某乙公司的陈述相悖，也与生效文书的认定和判决相悖，本院依法不予采信。其三，退而言之，即便《钢材采购合同》《解除协议》中的约定与通常买卖合同相比存在一定的不同之处，但一方面合同条款的约定本就是商事主体经过磋商后的商事安排，另一方面双方对于某甲公司向某戊建设公司分期返还6000万元的意思表示并不存在任何虚假意思表示。因此，某戊建设公司有权依据《钢材采购合同》《解除协议》等的约定向某甲公司主张款项的返还，并主张相关连带保证人的保证责任。 综上，某甲公司一方的上诉理由不能成立，相应的上诉请求本院依法不予支持。原审判决查明事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费273032元，由某甲公司、某乙公司、某丙置业公司、某丁公司、杨某、李某、王某某、付某、曹某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月三十日 书记员***