某某、某某等建设工程合同纠纷民事一审民事判决书

广东省化州市人民法院

民 事 判 决 书

（2021）粤0982民初460号

原告：***,男,汉族。

委托诉讼代理人：石坚,湖南濂溪律师事务所律师。

被告:***,男,汉族。

委托诉讼代理人：陈祖礼,广东诚挚律师事务所律师。

被告：李周汉,男,汉族。

第三人:河北佳明消防工程有限公司。

法定代表人:高清洁。

委托诉讼代理人：程旭东,河北冀华律师事务所律师。

委托诉讼代理人：晏海敏,河北冀华律师事务所实习律师。

原告***诉被告***、李周汉，第三人河北佳明消防工程有限公司建设工程合同纠纷一案，本院于2021年1月20日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人石坚，被告***的委托诉讼代理人陈祖礼，第三人河北佳明消防工程有限公司的委托诉讼代理人程旭东、晏海敏到庭参加诉讼。被告李周汉经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案作缺席审理。现已审理终结。

原告***向本院提出诉讼请求：1、判决两被告共同向原告支付工程款316219.6元及利息1225元(利息按照316219.6为本金,以全国银行业间同业拆借中心公布的市场贷款报价利率为基准,从起诉之日开始起算,暂计算至2021年1月18日,实际计算至付清之日止)；2、本案诉讼费由两被告承担。事实和理由：2016年原告承包了案外人化州市华联达投资有限公司(以下简称“华联达公司”)的消防工程施工。完工后双方经过结算,截止到2016年8月30日,华联达公司确认欠原告工程款316219.6元未支付,并且向原告出具《欠条》一份。华联达公司成立于2015年1月21日,注册资金300万元,两被告系华联达公司的股东,各占公司50%的股权,且承诺在公司成立后五年内足额缴纳出资,两股东并没有实缴出资。并且，华联达公司在没有经过法定的解散程序并且清算完对外债务的情况,于2018年12月21日注销。根据《公司法》的相关规定,两股东应当对公司的债务承担清偿责任。为维护原告的合法权益,特向法院提起诉讼。

原告***对其主张提交证据如下：1、原告身份证复印件；2、两被告身份证复印件；3、企业机读档案登记资料；4、化州市华联达投资有限公司章程；4、欠条；5、情况说明。

被告***答辩称：1、原告和我无直接合同关系,案涉工程的合同相对方系化州市华联达投资有限公司和河北佳明消防工程有限公司南宁分公司。我不是适格的诉讼主体,因案涉工程的施工人是河北佳明消防工程有限公司南宁分公司。2、原告曾就本案工程款起诉过本案的2被告,但后来因被2被告欲追究原告公司迟延办理消防合格证的违约责任,原告公司再三考虑后撤诉。双方曾就此达成一致协议,互不追究。互不追究前提系原告不再向被告追究案涉的工程款。3、化州市华联达投资有限公司的股份已经全部由李周汉持有,我将股份已全部转让给李周汉。在双方股权转让协议中明确约定公司对外的债务包括本案涉及的工程款是由李周汉全部负责至此,我在转让股份后是不清楚李周汉与原告之间有无再履行过本案涉及的工程款。我对本案的工程款的现况系不知情,也不需要负责。

被告***对其答辩提交证据如下：1、化州市华联达大厦消防安装工程合同书；2、有关消防协议；3、化公消安检字【2016】第0007号和0015号《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》；4、股权转让合同。

被告李周汉未作答辩，也未提交相关书面证据。

第三人河北佳明消防工程有限公司述称：根据原告的起诉及举证,本案与我无关。我不介入原、被告之间的争议。

第三人河北佳明消防工程有限公司无证据提交。

本院经审理查明：化州市华联达投资有限公司是经化州市市场监督管理局核准在2018年12月21日成立的有限责任公司，注册资本为300万元，法定代表人为***，股东为***、李周汉，后在2018年12月21日因股东会决议解散被核准进行注销。庭审中，被告***主张公司注销时已成立清算组进行清算，但未书面通知原告申报债权，同时也未提供证据证明相关清算事宜。

原告无相关工程施工资质，在2015年5月31日，原告以河北佳明消防工程有限公司广西南宁分公司名义与化州市华联达投资有限公司签订了《化州市华联达大厦消防安装工程合同书》，承包化州市华联达投资有限公司的消防安装工程施工。后在工程完成后，双方在2016年8月30日进行结算，化州市华联达投资有限公司出具《欠条》一份给原告收执，载明：“本公司到2016年8月30日止尚欠***消防工程款（化州维也纳酒店项目）叁拾壹万陆仟贰佰壹拾玖元陆角整。（小写：￥316219.6元）。欠款人：化州市华联达投资有限公司财务专用章2016年8月30日”。后化州市华联达投资有限公司未按约支付工程款，遂引起纠纷。

另查明，在2017年12月1日，原告***与被告李周汉达成《股权转让合同》，被告***将上述化州市华联达投资有限公司的股权转让给被告李周汉，被告李周汉承担公司所有债务。

本院认为，原告承包化州市华联达投资有限公司的消防安装工程进行实际施工,其虽无相关工程施工资质，但工程已完工并结算，作为实际施工人有权向化州市华联达投资有限公司要求支付相应工程款。化州市华联达投资有限公司也以出具《欠条》方式确认尚欠原告工程款316219.6元，因而化州市华联达投资有限公司应当向原告支付相应的工程款并承担逾期付款的利息。同时公司解散应当在依法清算完毕后,申请办理注销登记。公司未经依法清算即办理注销登记,股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任,债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的,人民法院应依法予以支持。本案中,化州市华联达投资有限公司系合同相对人,其未经合法清算即注销,被告***、李周汉作为化州市华联达投资有限公司股东未提交证据证明公司依法进行了清算，应承担举证不能法律后果；被告***主张其股份已转让给被告李周汉，双方约定公司全部债务由被告李周汉承担，但该约定为股东内部约定，并不能对抗原告的请求，因此对被告***该抗辩意见不予采纳。综上，被告***、李周汉应共同向原告支付工程款316219.6元。关于利息的计算问题。双方未约定付款期限及利息的计算标准，故原告诉请利息自起诉日（2021年1月20日）起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算有理，本院予以支持。被告李周汉经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃相应的诉讼权利，本院依法作出判决。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条、第一百八十五条、第一百八十九条,《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(二)》第二十条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决如下：

被告***、李周汉于本判决生效后十日内支付工程款316219.6元及利息（利息以316219.6元为基数，自2021年1月20日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计至付清款日止）给原告***。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费12123.34元，减半收取计6061.67元，由被告***、李周汉负担。

如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省茂名市中级人民法院

审 判 员　邹大明

二〇二一年九月二十三日

法官助理　罗章鑫

书 记 员　叶森祺