湖南攀峰建设有限公司;某某股权转让纠纷一审民事判决书

湖南省邵阳市大祥区人民法院 民事判决书 （2025）湘0503民初1952号 原告：湖南攀某有限公司，住所地为邵阳市大祥区。 法定代表人：***，该公司执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，该公司副总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南九天阳律师事务所律师。 被告：***，男，1976年1月26日出生，汉族，住邵阳市大祥区。 委托诉讼代理人：***，湖南擎日律师事务所律师。 原告湖南攀某有限公司与被告***合同纠纷一案，本院于2025年6月6日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告湖南攀某有限公司的委托诉讼代理人***、***及被告***的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告湖南攀某有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告支付原告为其垫付的税款164169.37元、滞纳金85086.67元、罚款2000元，合计251256.04元；2.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2017年5月15日，原告单位的两位股东***、***委托***以***名义与原告单位前股东***签订《公司转让协议书》，签订地点在原告单位原办公室（大祥区某路某大酒店某楼），以3600000元的价格将公司全部股权转让给***。双方在协议书中约定：1、公司股权转让前原公司债权债务及所有员工劳务费用、社保福利等由甲方（***）承担，公司变更后公司债权债务及所有员工劳务费用、社保福利等由乙方（***）承担；2、甲方（***）承诺并保证公司在转让给乙方后无债权债务纠纷，公司转让前原有公司债务由甲方承担；3、甲方转让股权前签订的施工合同义务由甲方继续履行，直至合同终止。协议签订后，实际受让人***、***按约支付了全部股权转让款，双方在工商部门将公司股权变更登记在***、***名下，被告退出公司，由股东***、***负责管理公司的运营事务。2024年9月至2025年2月，邵阳某局对湖南攀某有限公司于2015年1月1日至2017年12月31日涉税费情况进行检查，检查中发现公司于2015年承建的湖南某师范实训楼工程，拖欠税款和未按照规定设置、保管账簿和记账凭证。2025年3月7日，邵阳市某局做出了《税务处理决定书》和《税务行政处罚决定书》，对原告单位追缴税款164169.37元，滞纳金85086.67元，罚款2000元，合计251256.04元。原告认为，税务机关对原告追缴的税款、滞纳金、罚款所涉工程某师范实训楼工程，系被告***股权转让前的工程项目。转让协议约定，公司股权转让前原公司债权债务由***承担，转让之前工程项目所支付的税款、滞纳金、罚款等，是公司转让之前的债务，依合同约定应当由***承担。故原告提起诉讼。 被告***辩称：案由股权转让合同纠纷不恰当，应当是追偿权纠纷。本案***不是适格的被告，通过原告的诉状可以看出确实垫付了部分税款，但不能证明是帮被告垫了税款。被告有证据及追加被告申请书，原告即使垫付税款也是帮其他四人垫付，而不是被告。原告主张追偿没有事实及法律依据，原、被告之间没有合同约定税款怎么分摊，亦没有关于税务问题的约定。债权不同于税款，债权诉讼时效是三年，如果是主张债权债务问题依据超过诉讼时效。涉案标的中被告没有获利，没有一分钱到被告手上。实际是原告经营管理的问题导致税款没有完全扣除，原告来追究被告的责任不妥。原告的诉请没有事实及法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：原告湖南攀某有限公司成立于2012年6月18日，营业期限至2062年6月17日止，住所地位于长沙市某区某小区X栋XXX室；2015年7月22日，原告公司股东由***、刘某、李某、余某变更为***、***，法定代表人由刘某变更为***。 2017年5月15日，在***的见证下，***、***委托***以***（受让方，乙方）名义与湖南攀某有限公司法定代表人***（出让方，甲方）签订《公司转让协议书》，协议约定：甲方有意将湖南攀某有限公司转让给乙方，转让价款为3600000元，合同签订当日乙方预支付1000000元定金，甲方收到定金后向乙方移交公司一切手续资料并协助乙方处理相关变更手续，乙方于办理股权转让公证手续后3天内支付给甲方转让价款2520000元，待乙方将公司迁移到邵阳后支付给甲方80000元；协议第三条约定：1、公司股权转让前原公司债权债务及所有员工劳务费用、社保福利等由甲方承担，公司变更后公司债权债务及所有员工劳务费用、社保福利等由乙方承担；2、甲方承诺并保证公司在转让给乙方后无债权债务纠纷，公司转让前原有债务由甲方承担；3、甲方转让公司股权后，甲方先前发生的劳动纠纷与乙方无关，由甲方的原法人代表全权负责；4、甲方转让股权前签订的施工合同义务由甲方继续履行，直至合同终止；5、甲方在建工程项目的质量问题、安全事故、劳资纠纷等涉及乙方利益事宜，均由甲方承担，与乙方无关；合同第四条“双方的权利和义务”中约定，甲方：1、保证转让公司的手续齐全、真实、合法、有效，公司；2、转让后不能再以转让公司的名义开展业务，如以转让公司的名义开展业务个乙方造成损失的应予补偿；3、在收到乙方的转让价款后要及时如实提供办理公司转让手续的全部资料；4、将现有转让公司全部资料提供到位并配合所转让公司所在地的公司营业执照迁出手续、税务部门的销户、公司的基本账户的迁出、资质和安许负责人的身份证配合变更等手续。2017年5月16日，原告公司股东由***、***变更为***、***，法定代表人由***变更为***。2017年7月25日，原告公司住所地变更为邵阳市大祥区某路某大酒店某楼；2017年9月15日，原告公司住所地变更为邵阳市某区某小区X栋X单元XXX房。 2025年3月7日，国家某总局邵阳市某局作出邵税二稽罚【2025】X号税务行政处罚决定书，该决定书载明：检查发现原告2015年至2017年未按照规定设置、保管账簿或者保管记账凭证和有关资料，决定对原告处以罚款2000元。同日，国家某总局邵阳市某局作出邵税二稽处【2025】X号税务处理决定书，该决定书载明：原告系原某师范学校幼师实训楼建设项目的中标方和承包人，于2015年开工建设，该项目已竣工结算审核，结算审定价为4075966.34元，其中505966.34元原告于2022年1月向某高等师范专科学校收取工程尾款（原某师范学校2017年9月合并至某高等师范专科学校）开具增值税普通发票，取得的3570000元应当向某高等师范专科学校开具发票而未开具，原告从原某师范学校幼师实训楼建设项目中收到管理费收入185953.34元，故对少缴税款158970.33元（其中增值税103980.57元，城市维护建设税7278.64元，企业所得税46488.33元，印花税1222.79元）责令限期缴纳入库并依法加收滞纳金，检查期间原告通过稽查模块预缴增值税103980.57元，城市维护建设税7278.64元，企业所得税46488.33元，印花税1222.79元，依法抵缴上述少交税款；对原告少缴教育费附加3119.41元、地方教育附加2079.61元，责令限期入库。2025年3月20日，原告湖南攀某有限公司缴纳了企业所得税、印花税、增值税及城市维护建设税滞纳金共计85086.67元，缴纳了税务部门罚没收入2000元。2025年3月26日，原告湖南攀某有限公司缴纳了企业所得税46488.33元及地方教育费附加、教育费附加、城市维护建设税、增值税、印花税共计117681.04元。现原告湖南攀某有限公司认为，案涉原某师范学校幼师实训楼建设项目系***股权转让前开工建设，税款应由被告***负担，为此成讼。 以上事实，有原、被告的陈述、内资企业登记基本情况表、委托书、证明、《公司转让协议书》、税务行政处罚决定书、税务处理决定书、税收完税证明等证据在案证实，足以认定。 本院认为，本案系合同纠纷。本案中，被告***与***、***的代理人***于2017年5月15日签订《公司转让协议》，将湖南攀某有限公司转让给***、***，该《公司转让协议》系当事人的真实意思表示，依法应予保护。现湖南攀某有限公司因2015年度即股权转让前所承建的工程项目被税务机关处罚，并缴纳税款164169.37元、滞纳金85086.67元、罚款2000元，根据《公司转让协议》第三条第2项：“甲方承诺并保证公司在转让给乙方后无债权债务纠纷，公司转让前原有债务由甲方承担”之约定，被告***未按合同约定承担股权转让前的原有债务，构成违约，应负本案全部责任。故对原告湖南攀某有限公司要求被告***支付税款164169.37元、滞纳金85086.67元、罚款2000元共计251256.04元的诉讼请求，本院予以支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条之规定，判决如下： 被告***于本判决生效之日起五日内向原告湖南攀某有限公司支付251256.04元。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2534元，由被告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省邵阳市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年九月五日 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。