浙江某有限公司;龙泉市某甲运输合同纠纷二审民事判决书

浙江省丽水市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙11民终253号 上诉人（原审被告）：浙江某有限公司，住所地浙江省丽水市龙泉市，统一社会信用代码913311xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：刘某。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（丽水）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（丽水）律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：龙泉市某甲，住所地浙江省丽水市龙泉市，统一社会信用代码923311xxxxxxxxxxxx。 负责人：陈某。 委托诉讼代理人：吴某，龙泉市某乙法律工作者。 上诉人浙江某有限公司因与被上诉人龙泉市某甲承揽合同纠纷一案，不服浙江省龙泉市人民法院（2024）浙1181民初2362号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 浙江某有限公司上诉请求：1.依法撤销浙江省龙泉市人民法院作出的（2024）浙1181民初2362号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.本案的诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、案涉技术专用章已经明确仅作资料专用，不具备订立合同以及进行结算的功能，上诉人无需承担结算义务。本案中，上诉人的技术专用章底部已经明确写明了该印章的使用范围仅限资料专用，不承担债权、债务责任。因此，根据《浙江省高级人民法院民二庭关于审理涉建筑施工企业项目部纠纷的疑难问题解答》第五条“项目部技术专用章、财务专用章、图纸审核专用章等专用印章已明确了印章的使用范围，一般不能认为行为人具有授权对外签订合同的表象，故建筑施工企业不应承担合同责任”之规定，被上诉人提交的结算单并不能作为认定上诉人授权相对人使用技术专用章对外进行结算的依据，上诉人作为建筑施工企业不应当承担合同责任以及结算义务。但一审法院将结算单据中加盖了上诉人的技术专用章作为认定上诉人属于合同主体并应当承担合同责任的事由之一，没有法律依据。二、一审法院仅凭支付行为认定双方存在合同关系缺乏事实依据和法律依据，上诉人并非一审适格被告。首先，上诉人向被上诉人支付款项系根据案涉工程施工班组的指示，并不能证明双方已经形成运输服务合同法律关系。本案中，案涉工程系由具体的施工班组实际施工并自负盈亏，而上诉人依据施工班组的支付申请向相应的供应商支付款项，并不会导致上诉人与相应的供应商产生相应的合同关系。其次，被上诉人于一审中陈述其开展运输工作并非与上诉人进行对接，其主张的运输费用的计算方式、单价、数量以及运输的时间和次数皆系与案外人雷某单方约定。而案外人雷某作出的承诺亦并不能代表上诉人的决定，因此，被上诉人应当与案外人雷某产生直接的运输合同法律关系。根据《中华人民共和国民法典》第469、471、472条规定，要约和承诺是合同成立的一般要求，一审法院在被上诉人未提供任何证据证明案外人雷某能够代表上诉人作出决定的情况下，直接忽略了本案运输合同法律关系成立的过程，仅通过支付行为认定上诉人应当作为合同主体承担合同责任，缺乏事实依据和法律依据。故，上诉人并非一审适格被告，被上诉人不得突破合同相对性向上诉人主张运输费用，被上诉人应当向案外人雷某主张运输费用。综上，一审判决事实认定不清，适用法律错误。 龙泉市某甲辩称，一审法院认定本案事实清楚适用法律正确判决客观公正，依法应予维持。一、上诉人关于案涉技术专用章不具备订立合同以及进行结算的功能无需承担结算义务的主张不符合本案的客观事实，与法相悖，其理由不能成立。上诉人断章取义引用《浙江省高级人民法院民二庭关于审理涉建筑施工企业项目部纠纷的疑难问题解答》第五条“项目部技术专用章、财务专用章、图纸审核专用章等专用印章已明确了印章的使用范围，一般不能认为行为人具有授权对外签订合同的表象，故建筑施工企业不应承担合同责任”之规定，却忽略了该解答的后续规定：“但如果项目部以上述印章对外签订的合同曾得到建筑施工企业认可的，仍可认定为具有权代理表象。判断建筑施工企业是否认可下列因素可作为参考：（1）建筑施工企业是否直接向相对人支付款项或以其他方式参与合同履行；（2）相对人向建筑施工企业开具的发票，建筑施工企业是否实际入账等。”本案中相关结算单是由项目部制作审核盖章，并经项目部人员签字确认，被上诉人已向上诉人开具了发票，双方已经存在合同关系，并且上诉人已支付了30000元款项，因而上诉人依法应承担结算义务。二、关于上诉人是否适格被告的问题。首先，上诉人向被上诉人支付款项完全能够证明双方已经形成运输服务合同法律关系。本案中，案涉工程项目系上诉人施工，被上诉人运输货物均由该工程项目部安排指示。开展运输工作均与上诉人项目部人员对接，运输费用的计算方式、单价、数量以及运输的时间和次数皆系案涉项目部人员对接，项目部相关人员均代表上诉人作出决定。因此，被上诉人与上诉人存在运输合同法律关系。根据《浙江省高级人民法院民二庭关于审理涉建筑施工企业项目部纠纷的疑难问题解答》在认定行为人是否具有代理权表象时，要结合行为人的身份、权限、行为模式、交易惯例等予以综合认定。案涉的结算表均有负责人签字确认，加盖了实际作为项目部印章使用的专用印章；并且得到了上诉人的认可，上诉人已经履行支付了30000元款项就是最有力的证据，完全可以认定行为人具有代理权的表象。上诉人是案涉项目工程的合同主体，应承担合同责任。故，上诉人依法是本案适格的被告。综上，一审法院查明认定本案事实清楚适用法律正确判决客观公正依法应予维持。上诉人的上诉请求不符合客观事实，缺乏法律依据，其理由依法不能成立。为此，请求二审法院依法判决驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。 龙泉市某甲向一审法院起诉请求：1.判决浙江某有限公司支付运费79410元并支付资金占用利息，资金占用利息自起诉之日开始按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.1%计算至款项付清之日止；2.本案诉讼费用由浙江某有限公司承担。 一审法院认定事实：浙江某有限公司承建了龙泉市等区块的污水零直排工程项目。2023年2月至5月期间，龙泉市某甲向浙江某有限公司提供了泥土、水泥块运输服务，确定运费合计109410元。浙江某有限公司于2023年5月31日在结算单据上加盖浙江某有限公司技术专用章予以确认。结算后，浙江某有限公司分别于2024年2月8日、2024年6月6日向龙泉市某甲支付东景小区污水工程渣土运输费用20000元、10000元，剩余运费浙江某有限公司怠于支付，遂涉诉。 一审法院认为，本案为运输合同纠纷。龙泉市某甲与浙江某有限公司的运输合同关系有结算单据、银行业务回单为证，事实清楚，合法有效，一审法院予以确认。龙泉市某甲已提供运输服务，浙江某有限公司未能支付剩余运输费用，已构成违约，应承担相应的民事责任。浙江某有限公司在结算单据加盖浙江某有限公司技术专用章后，并向龙泉市某甲支付了部分运输费用，浙江某有限公司认为其与龙泉市某甲不存在合同关系，并非本案适格浙江某有限公司的抗辩意见，未能提供证据予以证明，一审法院不予采纳。故对龙泉市某甲要求浙江某有限公司支付运费及逾期付款损失的诉讼请求，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第八百零九条、第八百一十三条规定，判决：浙江某有限公司于判决生效之日起十五日内支付龙泉市某甲运费79410元及逾期付款损失如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1785元，减半收取计892.5元，由浙江某有限公司负担。 二审期间，当事人未提交证据。 本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。 本院认为，本案二审审查的重点是上诉人浙江某有限公司是否为本案适格的被告。上诉人主张案涉结算单据所盖技术专用章底部已经明确写明章的使用范围仅限资料专用，不承担债权、债务责任，一审法院以加盖技术专用章来认定其为案涉合同相对方，依据不足。但本案并非仅以此认定合同的相对方。上诉人一审中确认结算单据上“负责人签字”一栏所涉人员及进行核对确认的“李某”“都是普通项目现场的工作人员”，虽上诉人主张这些工作人员未获对外授权，没有相应代表公司对外进行签署和结算的权利，但上诉人后续进行了付款，并在付款时备注“东景小区污水工程渣土运输”。上诉人又主张其系依据实际施工人的指示进行付款，但未提供相应证据予以证实。故一审法院审查本案现有证据，综合认定上诉人系本案适格被告，符合证据认定规定，并无不当之处，本院予以确认。 综上所述，浙江某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1785元，由上诉人浙江某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年五月十二日 书记员***