三亚万橡雨林农业科技有限公司、福州闽台机械有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

海南省三亚市中级人民法院 民事判决书 （2024）琼02民终2651号 上诉人（原审原告，反诉被告）：三亚万橡雨林农业科技有限公司，住所地海南省三亚市天涯区天涯育才生态区立才农场3栋。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，国浩律师（海南）事务所律师。 被上诉人（原审被告，反诉原告）：福州闽台机械有限公司，住所地福建省闽侯县南屿镇尧溪路3号4号厂房一层。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，福建臻远律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建臻远律师事务所实习人员。 上诉人三亚万橡雨林农业科技有限公司（以下简称“万橡公司”）因与被上诉人福州闽台机械有限公司（以下简称“闽台公司”）买卖合同纠纷一案，不服三亚市城郊人民法院（2024）琼0271民初5187号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年9月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 万橡公司上诉请求：1、请求法院改判解除万橡公司与闽台公司双方于2022年5月22日签署的《销售合同书》（合同编号：2022052201）；2、请求法院改判闽台公司向万橡公司返还945,000元的货款；3、请求法院改判万橡公司不需要向闽台公司支付105,000元的货款；4、判令闽台公司承担本案的一审、二审的诉讼费。 事实和理由：一、一审法院以监理单位出具的《监理单位工程质量评估报告》上记载的内容认定涉案机器合格属于事实认定错误。监理人员监理的对象是机器零件是否完整，机器的安装是否正常，机器在安装后能否正常运行等机器结构本身的事宜，因此在机器完成安装并进行试运行后，监理人员认为机器安装没有问题，试运行时也能够正常地运行，因此《监理单位工程质量评估报告》上认定为合格。但是机器能够正常开启、运行并不意味着机器就达到了万橡公司购买该机器的目的。虽然《销售合同书》上没有对该机器的质量标准进行约定，但是从万橡公司购买该机器的，目的来看，是为了能够在生产中正常使用该机器从而减少生产成本，提高生产效率，但是该机器在运行后，出现了大量破蛋的情况导致万橡公司无法使用该机器进行生产，从而导致机器闲置合同目的不能实现。一个有问题的机器又怎么能够算得上是合格的机器？万橡公司又怎么进行合格的验收？因此，一审法院以监理单位的认定认为涉案机器能够正常运行就合格是单一的、片面的，万橡公司认为应当结合合同目的进行综合认定。二、一审法院认为万橡公司没有在一个月内组织验收且未提出书面质量异议没有事实依据。万橡公司在机器安装完成进行试运行后的第4天就发现了鸡蛋破损的问题，并及时地与闽台公司的销售人员***通报了该问题，万橡公司不可能在机器造成了大量破蛋且没有维修解决该问题的情况下通过合格的验收。关于微信聊天记录能够被认定为书面的质量异议的问题，万橡公司认为“书面”该词的含义在此应当作扩大解释，即万橡公司公司有代理权的员工以文字的形式向闽台公司有代理权的员工通知了机器目前存在的问题，且该文字是有迹可查的即可解释为通过“书面形式”提出了质量异议。随着时代的进步，承载文字的载体越来越电子化，因此万橡公司认为书面一词的含义也应当进行扩大化解释，况且闽台公司提供的微信聊天记录也能够证明闽台公司是通过万橡公司的通知知道了该机器存在的问题并两次派员修理。一审法院认为万橡公司没有在期限内提出书面质量异议的认定万橡公司认为属于事实认定错误。三、涉案机器截至目前仍不能正常使用，合同目的不能实现的责任应当由闽台公司承担。万橡公司购买该机器的目的是使用，是为了提高生产效率，而不是购买的该机器能够运行了就达到了合同目的。该机器出现的破蛋问题在万橡公司购买该机器之前，闽台公司从来没有对万橡公司提及过，否则万橡公司会更加慎重地考虑是否购买闽台公司销售的该机器。闽台公司的行为也涉嫌隐瞒机器的缺陷，导致万橡公司产生错误的认识，认为机器购买之后不会出现影响生产的问题，这才放心地进行了购买。而在机器出现问题之后，闽台公司没有及时地解决问题导致机器闲置从而导致合同目的不能实现。闽台公司既有隐瞒机器缺陷的行为也有出现问题后不及时解决问题的行为，从而直接导致机器闲置不能使用，其应当承担合同履行不能的责任。况且该机器采购案涉设备的部分资金，系万橡公司股东三亚育才生态旅业发展有限公司争取的天涯区财政专项扶贫资金及财政推进乡村振兴补助资金而来，由于案涉设备无法使用，直接导致国家专项资金的损失，因此政府也在审查该事项所涉及的问题。综上所述，万橡公司认为一审判决依据的部分事实没有依据，法律适用错误，恳请二审法院予以改判，支持万橡公司的上诉请求。 闽台公司辩称，一、原审法院依据闽台公司交付、安装、调试设备并由监理单位出具《监理单位工程质量评估报告》认定验收合格，万橡公司无权解除《销售合同书》，认定事实清楚，适用法律正确，并无不当。（一）监理单位出具的评估报告表明案涉设备已符合相关标准。《中华人民共和国民法典》第五百一十一条第一款规定，当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照强制性国家标准履行；没有强制性国家标准的，按照推荐性国家标准履行；没有推荐性国家标准的，按照行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。本案中，监理单位作为独立的第三方机构，出具的《监理单位工程质量评估报告》是基于设备实际运行情况和合同要求形成的全面评估，经总监理工程师和法定代表人***签字确认和海南智勇项目管理有限公司加盖公章，是判断设备是否符合合同要求的重要依据，具有确认验收结论的效力。《监理单位工程质量评估报告》已经综合评价“集蛋车间设备设施”工程总体质量达到设计及合同要求，满足有关规范及使用功能，验收合格。这表明，案涉设备在结构和功能上均符合合同及行业标准，不存在设计缺陷。（二）万橡公司未举证证明破蛋率高系设备存在设计缺陷所致。《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。万橡公司主张破蛋率高，应当就破蛋率高和案涉设备设计缺陷有因果关系提供证据加以证明。本案中，万橡公司仅出具部分聊天记录和无法判断真实性的现场照片，自始至终未对案涉设备存在缺陷导致破蛋率高进行举证，未能提供充分证据证明设备存在设计缺陷或不符合合同约定的质量要求。监理单位的评估报告是唯一经过双方认可的第三方评估，一审法院结合《监理单位工程质量评估报告》认定验收合格的事实清楚。（三）破蛋率高系万橡公司自身原因所致，与案涉设备无关。闽台公司针对万橡公司提出的反馈，出具《关于设备使用及保养建议》明确载明“一、与我司设备连接前端使用的配套鸡笼设备与蛋线设备提升部分坡度大，存在高度落差……同时蛋品运输至光检处作业人员未及时筛选出不合格蛋品，导致装箱后蛋品仍有破蛋的情况。二、我司设备的蛋品装托标准克数为38-65克之间，由于贵公司在前端蛋线生产过程中未将蛋品克数小于标准范围的蛋品进行筛选，导致了小蛋在使用过程中有掉蛋情况”，可知破蛋率突然升高系万橡公司操作时前端配套鸡笼设备与设备提升坡度大、光检处工作人员未筛选不合格蛋品、前端蛋线未筛选低于标准范围蛋品导致，而非闽台公司设备问题。二、闽台公司已履行合同约定的交付、安装、调试义务，经监理单位验收合格，万橡公司要求改判闽台公司返还945,000元货款、不支付105,000元货款的主张没有事实和法律依据，应当予以驳回。根据《销售合同书》第六条第2款的约定，万橡公司未在约定期限内组织验收且未提出书面质量异议，依法应视为设备验收合格。本案中，闽台公司已严格按照约定，于2022年11月14日交付设备，2022年11月22日安装完毕，2022年11月25日设备接电，2022年11月27日进行设备调试并试运行，完成了设备的交付、安装及调试工作，确保设备在交付时符合合同规定的质量标准。此后，闽台公司员工***便多次向万橡公司员工***微信催告请求原告完成对设备的验收工作，***在收到催告后仍以破蛋率过高为由多次拖延验收程序。首先，《销售合同书》从未约定以破蛋率为付款条件，破蛋率高低不是万橡公司拒绝付款的理由，万橡公司应当按照合同约定，超一个月异议期视为验收合格向闽台公司支付105,000元货款。其次，万橡公司称其公司员工向闽台公司进行反馈，前文已述，闽台公司早已对破蛋情况进行检查并出具《关于设备使用及保养建议》，明确指明万橡公司操作不当问题，万橡公司应当予以配合，就其配合建议出示整改情况说明，但至今未见其提供证据证明整改情况。最后，万橡公司收到《关于设备使用及保养建议》后不仅未予处理，还放任工厂环境脏乱、滋生老鼠等卫生问题，才致使生产线至今无法投产。因此，根据《销售合同书》第六条第2款约定，因万橡公司多次以行为推诿扯皮、拒绝验收，自2022年11月27日设备试运行起一个月内未组织验收且未提出书面质量异议，已远超案涉合同约定的一个月异议期，视为验收合格。综上所述，万橡公司主张解除案涉合同、返还945,000元货款并不支付105,000元货款的主张没有事实和法律依据，万橡公司在异议期内未完成设备验收或提出书面质量异议，应视为验收合格。为维护当事人的合法权益，请求人民法院依法驳回万橡公司对闽台公司的各项诉请。 万橡公司向一审法院起诉请求：一、判令解除万橡公司、闽台公司于2022年5月22日签订的《销售合同书》；二、判令闽台公司向万橡公司返还1,050,000元货款并赔偿损失300,000元；三、判令闽台公司承担本案的诉讼费。 闽台公司向一审法院反诉请求：一、判令万橡公司向闽台公司支付货款105,000元及违约金206,885元（以合同总金额1,050,000元为基数，按起诉时一年期贷款市场报价利率的四倍即年利率13.8％，自2022年12月27日起计算至货款及违约金清偿之日止）；二、由万橡公司承担本案反诉费用。 一审法院认定事实：三亚市育才生态区那会全自动化绿壳蛋鸡养殖基地和配套设施项目经过招标采购，闽台公司中标。2022年5月22日，万橡公司（需方）与闽台公司（供方）签订《销售合同书》，约定：需要向供方采购“蛋品干刷分级装托”设备一台，总价为1,050,000元（含税、含运费）；签订合同后三个工作日内，供方收到合同总金额的30％计315,000元预付款后，安排生产，生产结束后，需方支付合同总金额50％计525,000元，款到第二个工作日供方安排发货；货到清点无误后（随车附清单），需方支付合同总金额10％计105,000元，款到后供方安排安装调试；供方安装调试验收合格后，需方需在3个工作日内，支付合同总金额10％计105,000元。付款前供方应当向需方开具与付款金额等额的增值税普通发票；货到现场后，需方必须及时配合供方进行安装、调试。需方应及时组织进行设备验收，若因需方原因超过一个月未能组织验收的且在该期限内未提出书面质量异议的，视同本产品验收合格，且产品保修期不随安装时间的推迟而顺延；整机保修十二个月，保修期满后对所需配件按成本费计收；需方应在合同约定的时间内付款提货，每延期一天按合同总金额的1％支付供方违约金等。合同签订后，闽台公司于2022年11月14日向万橡公司交付设备，2022年11月15日开工安装，2022年12月10日安装完工。2022年12月11日设备调试并试运行，2022年12月18日，监理单位出具《监理单位工程质量评估报告》，其中对“集蛋车间设备设施”所作的质量评估报告中，评述“工程观感质量较好，主要使用功能符合设计、施工方案及规范要求”，综合评价“本工程总体质量达到设计及合同要求，满足有关规范及使用功能，验收合格”。万橡公司已经向闽台公司支付货款900,000元。万橡公司从2022年12月11日开始使用设备，万橡公司在使用设备过程中发现经过机器装箱的鸡蛋出现破损，闽台公司也进行两次维修。闽台公司要求万橡公司完成对设备的验收工作，万橡公司以破蛋率过高为由不同意验收。2023年4月起，万橡公司停止使用该设备。万橡公司也未向闽台公司支付最后一期合同总金额10％的货款105,000元，闽台公司已经开具该期货款的发票。万橡公司认为案涉设备无法正常使用，遂提起诉讼。 一审法院认为，万橡公司与闽台公司签订的《销售合同书》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。本案双方争议的焦点是：一、《销售合同书》是否存在可以解除的情形。二、万橡公司是否应向闽台公司支付最后一期合同价款及承担违约责任。一、关于争议焦点一。万橡公司认为涉案设备存在设计缺陷，主要是因为破蛋率高，但《销售合同书》未约定设备的质量标准，无法认定破蛋率高是否系设备设计缺陷造成的。万橡公司认为破蛋率高，主要提供一些聊天记录、现场照片证明其主张，但其不能提供同一产品的具体数字要求或行业标准来证明其主张。监理单位出具的《监理单位工程质量评估报告》中，综合评价“集蛋车间设备设施”工程总体质量达到设计及合同要求，满足有关规范及使用功能，验收合格。闽台公司已经向万橡公司交付设备，并对设备进行安装、调试，且经过监理单位验收合格，并交付万橡公司使用，闽台公司已经履行合同，不存在违约行为，因此，本案合同不存在约定或者法定解除的情形。另，《销售合同书》约定：“货到现场后，需方必须及时配合供方进行安装、调试。需方应及时组织进行设备验收，若因需方原因超过一个月未能组织验收的，且在该期限内未提出书面质量异议的，视同本产品验收合格。”涉案设备于2022年12月11日调试完毕并试运行，万橡公司未在一个月组织验收，且未提出书面质量异议，万橡公司作为违约方不得请求解除合同。二、关于争议焦点二。涉案《销售合同书》不存在解除的情形，应继续履行。该合同约定，供方安装调试验收合格后，需方需在3个工作日内，支付合同总金额10％计105,000元。涉案设备于2022年12月11日调试完毕，如前所述，万橡公司未在一个月组织验收，且未提出书面质量异议，视同本产品验收合格，因此，万橡公司应向闽台公司支付最后一期合同价款105,000元。《销售合同书》虽然约定了逾期付款的违约责任，但考虑到万橡公司在使用设备过程中发现经过机器装箱的鸡蛋出现破损，其不同意验收的原因是认为破蛋率过高，目前设备闲置，在闽台公司未完全履行保修义务的情况下应当免除万橡公司的违约金。综上，判决：一、驳回万橡公司的全部诉讼请求；二、万橡公司于判决生效之日起十日内向闽台公司支付货款105,000元；三、驳回闽台公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费16,950元（万橡公司已预缴），由万橡公司负担；反诉案件受理费2239.14元（闽台公司已预缴），由万橡公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。万橡公司提交证据1三亚育才生态旅业发展有限公司之工商登记信息，拟证明万橡公司的股东三亚育才生态旅业发展有限公司是由育才生态区的10个贫困村组成的经济合作社通过共同入股的方式所成立，主要是帮助提高贫困村集体的收入。证据2《三亚市育才生态区2021年省市级财政专项扶贫资金使用实施方案》，拟证明购买万橡公司设备所用的资金是政府拨付给万橡公司的股东三亚育才生态旅业发展有限公司的扶贫资金，但是涉案机器购买之后一直不能正常使用直至闲置至今，如果不能解除合同退款退货将直接造成扶贫资金的极大浪费，影响贫困村集体的收入。闽台公司对证据1的真实性、合法性予以认可，对关联性不予认可，并认为证据2不属于新证据，不予质证。本院认证意见：证据1系万橡公司之股东信息，证据2系万橡公司购买案涉机器之资金来源相关情况，均与本案待证事实无关，本院对其关联性不予确认。 另查明，万橡公司已经向闽台公司支付货款945,000元。一审法院查明的该项事实有误，本院予以指正。本院对一审法院查明的其他相关事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点为：案涉《销售合同书》应否解除及相应责任承担。围绕焦点问题，分析评判如下： 一方面，万橡公司与闽台公司于《销售合同书》中约定，万橡公司应及时对案涉设备进行验收，若因万橡公司原因超过一个月未能组织验收的且在该期限内未提出书面质量异议的，视同产品验收合格。本案中，万橡公司主张其已通过微信与闽台公司的销售人员***沟通，提出发现设备安装后有鸡蛋破损的异议。但该微信聊天纪录仅能证明双方就破蛋率问题曾有沟通协商，不能证明万橡公司以符合合同约定的书面方式提出质量异议。 另一方面，闽台公司已经举证《监理单位工程质量评估报告》以证明案涉“集蛋车间设备设施”工程总体质量经验收合格，万橡公司对此不予认可，却未提供反驳证据证明其与闽台公司对使用该设备产生的破蛋率约定有相应控制比率，也未证明该设备破蛋率不符合相关行业标准或国家标准，故其应承担举证不利的法律后果。 基于以上两方面因素，万橡公司主张涉案机器存在设计缺陷导致破蛋率过高之质量问题并由此主张解除合同，不具有事实依据和法律依据。又因《销售合同书》不具有合同解除的约定事由或法定事由，合同条款对双方均具有法律约束力，故万橡公司、闽台公司均应依照约定继续履行合同。万橡公司诉请闽台公司返还已付货款945,000元，于法无据，本院不予支持。闽台公司反诉诉请万橡公司支付最后一期货款105,000元，符合合同约定且于法有据，本院予以支持。综上所述，万橡公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16,950元，由三亚万橡雨林农业科技有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十一月二十九日 法官助理*** 书记员***