浙江秀州建设有限公司、某某民间借贷纠纷一审民事判决书

嘉兴市秀洲区人民法院 民事判决书 （2023）浙0411民初1443号 原告：浙江秀州建设有限公司。住所地：嘉兴市秀洲区新塍镇镇南工业园区。统一社会信用代码：913304117195635842。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：**，浙江万***事务所律师。 被告：***，男，1988年4月12日出生，汉族，住嘉兴市秀洲区。。 委托诉讼代理人：***，上海天御***事务所律师。 原告浙江秀州建设有限公司诉被告***民间借贷纠纷一案，于2023年3月21日向本院起诉，本院于同日受理后，由审判员***依法适用简易程序审理，于2023年5月16日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人**、被告***及其委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求（变更后）：1．判令被告立即返还借款本金215800元；2．判令被告承担逾期还款利息（以215800元为基数，自起诉之日起按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至被告实际履行之日止）；3．诉讼费由被告承担。事实和理由：被告系原告原股东***的儿子，***身故后，被告继承了***在原告的股份。***因个人资金周转需要于2003年9月12日向原告借款100000元。被告继承股份后，此借款继续挂在该股份的欠款科目下，由被告承担。从2012年3月26日开始至2016年10月18日，被告又多次向原告借款151000元。2017年6月2日，***代被告还款10200元，被告尚欠原告借款本金215000元，被告因股权转让纠纷第一次起诉原告，原告遂通知被告归还此借款，但被告至今未予归还，故成讼。 被告答辩称，对借款事实部分不认可，有些是材料款、工程款，部分借款已归还，部分借款已过诉讼时效。被告已于2017年5月退出原告并进行了股份分红，应当以当时为诉讼时效起算时间，已经经过。涉及被告父亲的那一笔是工程款，已经冲抵。被告有一笔回收的保证金打给原告了，双方尚未进行结算。综上，原告起诉的金额有问题，且诉讼时效已过，请求驳回原告的诉讼请求。 本院经审理认定案件事实如下： 被告系原告原股东***的儿子，在***去世后继承其在原告的股份，直至2017年退出股份。 2003年9月12日，***出具借据一份，载明根据签订的保证合同借款合同，今收到出借人嘉兴市秀洲建筑安装工程有限公司（系原告历史名称）100000元，其在借款人处签字确认。2012年3月24日，被告签订借款单（借据）一份，以个人为由向原告借款30000元，原告以现金支票方式交付。2012年4月10日，被告签订借款单（借据）一份，以公司借款为由向原告借款50000元，原告以承兑汇票方式交付。2014年5月7日，被告签订领款凭单一份，以借款为理由从原告处领用了20000元，其下注明在2013年度股份分红时扣除。2015年1月13日，被告签订借款单（借据）一份，以个人生活费为由向原告借款20000元，约定归还日期为2015年1月30日前。2015年2月17日，被告出具借条一份，确认向原告借款20000元。2016年3月11日，被告签订借款单（借据）一份，向原告借款5000元，约定归还日期为2016年3月26日。2016年10月18日，被告签订借款单（借据）一份，以个人借款为由向原告借款6000元。 2017年5月8日，原告作出股东会决议，全体股东一致同意被告将其所持有1.93％股权计103.4095万元出资额以38.6万元的价格转让给***。当天，新老股东签订《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》一份，其中3.4.1条：本次股权转让价格确定方式为：公司原有股东各方确认公司实际资产39120440元，各方一致同意公司全部股权折价20000000元，无论公司各类债权、应收款以后实际能否收到，原股东均不再承担义务；除本协议约定外，原股东也不再享有权利。 上述款项，原告自认***已代被告还款10200元。 以上事实由原、被告提交的借据、借款单（借据）、领款凭单、借条、《浙江秀州建设有限公司股东会决议》、《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》及当事人***以证实。 本院认为，本案系民间借贷纠纷。***死亡后，被告作为其合法继承人继承其原告股东资格，合法有效，涉***借款挂在其股东科目项下，被告在继承股份后应在该股份价值范围内承担***生前所欠债务，根据《浙江秀州建设有限公司股东会决议》，该股份价值远大于涉***借款100000元。被告亦明确表示由其个人继受该笔债务，与其余继承人无涉，原告以该借据为依据主张其与***之间存在民间借贷法律关系，并现应由被告承担还款责任，于法有据，本院予以支持。由被告本人借款的151000元，其中2015年1月13日的20000元及2016年3月1日的5000元，双方明确约定了还款期限，原告在法定的诉讼时效内未及时向被告主***，其诉权依法不予保护，原告要求偿还该25000元借款的诉请，本院不予支持。其余借款，被告虽抗辩部分已归还，但未提供有效证据佐证，本院不予采信。原告自认***代被告偿还了10200元，依法应予扣除，故被告尚欠原告借款本金215800元。就原告诉请的逾期利息，因未见双方对借款期限及逾期利率的约定，可以欠付的借款本金215800元为基数，自本案起诉之日即2023年3月21日起按起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率即年利率3.65％计算至被告实际履行之日止。被告另辩称2017年5月签订《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》时双方权利义务已作清算，并明确约定公司各类债务、应收款原股东不再承担义务，即使被告存在欠付原告款项，也应一并抵消，并且该时间节点应作为诉讼时效起算日期，对此本院认为，《浙江秀州建设有限公司股权转让及公司改组框架协议》转让价格附加条件一节中“无论公司各类债权、应收款以后实际能否收到，原股东均不再承担义务；除本协议约定外，原股东也不再享有权利”意在明确原股东折价转让股权后就公司后续收回的债权不再享有利益分配，也无需承担公司对外债务分担等义务，并没有免除原股东对公司所负债务的意思表示，被告退出原告股份当日，双方也未就债权债务进行核算并明确履行期限，原告现起诉主张借款亦未过诉讼时效，综上，被告辩称的依据不足，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条之规定，判决如下： 被告***于本判决生效之日起十日内归还原告浙江秀州建设有限公司借款本金215800元并支付逾期利息（以215800元为基数，自2023年3月21日起按年利率3.65％计算至被告实际履行之日止）。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费减半收取2297元，由被告***负担，于本判决书生效之日起七日内交纳本院。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。 本案生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人须依法按期履行裁判文书确定的义务。逾期未履行的，应在逾期后三日内向本院报告财产状况。本条款即为执行通知，违反本条规定的，本案进入执行程序后，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信被执行人名单、限制高消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二三年八月十六日 法官助理*** 书记员** 逾期不交纳诉讼费用又未提出司法救助申请，或申请司法救助未获批准，在人民法院指定的期限内未交纳诉讼费用的，按自动撤诉处理。 2、一方当事人拒绝履行发生法律效力的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。 -2- -3-