阜新市广通智联再生资源有限公司;中煤第五建设有限公司合同纠纷一审民事判决书

辽宁省阜新市细河区人民法院 民事判决书 （2025）辽0911民初971号 原告：阜新市某资源有限公司，住所地辽宁省阜新高新技术产业开发区。 法定代表人：石某，该公司经理。 委托诉讼代理人：周某，男，1981年10月10日出生，汉族，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，辽宁方祥律师事务所律师。 被告：某有限公司，住所地徐州市。 法定代表人：王某，该公司总经理兼执行董事。 委托诉讼代理人：***，江苏运通律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，江苏运通律师事务所律师。 原告阜新市某资源有限公司（以下简称***）与被告某有限公司（以下简称某）合同纠纷一案后，本院于2025年3月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、周某、被告某的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告***向本院提出诉讼请求：1.解除原、被告签订的《资产交易合同》；2.判令被告返还转让款8363525.95元；3.判令被告返还税款1087258.37元；4.判令被告给付违约金870635元；5.判令被告给付原告已支付的服务费348254元；6.判令被告开具已履行部分的增值税发票。事实与理由：2024年6月20日，被告将资产包在天津某有限公司（以下简称天津某）挂牌。2024年7月24日，原告中标，与被告签订某低效无效物资一批（资产包5）的《资产交易合同》。2024年8月7日，原告将合同约定的货款及相应税款全部支付给被告。合同履行过程中，原告发现标的资产存在短缺、抵押、查封、评估资料不真实等情况，影响合同转让价格。被告未履行《资产交易合同》约定的如实披露标的资产状况、保证标的资产不存在影响转让的重大不利影响事项的义务。原告与被告协商解决纠纷无果。 被告某辩称，一、原告请求解除《资产交易合同》，判令被告返还转让价款8363525.95元没有依据。1.案涉合同是成批次数物的买卖，涉及抓岩机、空气压缩机、潜水泵、掘进机等设备及阻塞阀、轴承、齿轮等材料共计3503台（件/根），数物之间单独存在，具有可分性，根据民法典第六百三十二条的规定，解除权不应包含无瑕疵的物品。2.原告已接收的物资，有些评估交易价低于市场价格，有些评估交易价与市场价持平，有极少部分转售没有利润，但整体打包处理的全部物资低于市场价值。原告先行挑拣已交接的能够获得利润的物资，在未交接的标的物中，设备、材料本身没有任何瑕疵，原告应当继续交接。3.如果原告主张标的物不可分，主张解除合同，则应当解除的是所有标的物，不应当仅就未交割部分解除。根据民法典第五百六十六条的规定，原告应当将已履行部分恢复原状，将已交割标的物予以返还。二、原告主张被告承担违约责任没有依据。1.此次交易经天津某对外发布公开竞价转让，披露内容中已提示转让标的数量和质量均以实际现状为准，资产清单仅供参考，转让方不保证其完整性、品质及其原用途，不承担瑕疵担保，不负责技术质量保证及售后服务。意向受让方必须到场对标的现状进行充分了解，资产移交时以现场踏勘时实物资产现状为准。交易条件中也写明意向受让方提交受让申请视为已承诺。原告作为具有完全民事行为能力的法人主体，参与国有资产交易即应遵从交易规则，成为受让方应视为对标的现状的充分了解与认可，接受以标的物实际状况进行交易的条件，认可并愿意承担由此带来的风险，原告未尽审慎审查义务，自身存在过错，不应以标的状况及资产质量、数量等方面的瑕疵为由要求返还已转让价款，要求被告承担违约责任。2.原告受让案涉资产包，若对交易资产存疑，应在合理期限内提出与被告协商，而不是在资产交割时提出，原告的行为违背了诚实信用原则。原告不能提供证据证明资产存在短缺影响交割的情形，案涉车辆已经解除保全措施，可以进行交易。三、原告要求返还税款，既不符合税收法规，也违背了双方的交易约定。原告作为受让方，应当按照规定承担相应的税款缴纳责任。目前不存在法律规定或合同约定的应当返还税款的情形。四、原告要求被告支付服务费，没有事实和法律依据。根据天津某的相关规定以及双方与交易中心签署的文件，原告参与交易并利用了天津某的服务，应当承担相应的服务费用。五、由于原告提出诸多争议，双方尚未就交易的最终情况达成一致，一旦确定了交易的最终内容和金额，被告愿意按照法律法规和合同约定，及时开具发票。综上所述，请求驳回原告的诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求，依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告提供《解除合同方案》，证明原告于2024年10月23日向被告提出解除合同。被告认为方案上无原告公章，且原告并未向被告送达。本院认为，原告无证据证明向被告送达了解除合同通知，本院对该份证据不予确认，对原告的主张不予支持。 2.被告提供交割清单，证明案涉合同包括3503项资产，原、被告完成了部分资产交割。本院认为，《资产交易合同》未明确资产包5包含的资产的具体情况，合同签订时原告进行了现场踏勘，资产交割时原告工作人员在被告提供的资产清单上签字确认，未对资产明细提出异议，原告也无证据反驳资产内容，故本院对交割清单予以确认，依据该交割清单确定原告购买的全部资产内容。 根据当事人陈述及经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2023年8月31日，被告某与北京某有限公司签订《资产评估委托合同》，委托北京某有限公司对某拟处置的低效无效物资九千余项（包括资产包5的物资）的价值进行评估。北京某有限公司出具《资产评估报告》，评估结论为在评估基准日2023年6月30日，相关物资的账面价值为13941100元，不含税评估价值为72325000元，评估增值58383900元，增值率418.79%。 2024年7月17日，天津某根据被告某提供的材料、信息对外发布资产包5的公开竞价信息，披露：1.本标的无材质单、质量保证书、使用说明书等相关资料文件，标的数量和质量均以实际现状为准，资产清单仅供参考，转让方不保证其完整性、品质及其原用途，不承担瑕疵担保，不负责技术质量保证及售后服务，意向受让方必须到场对标的现状进行充分了解，资产移交时以现场踏勘时实物资产现状为准，受让方在使用、销售或以其他方式处置过程中，产生的质量、安全等问题，转让方不承担任何责任，由此产生一切的责任及后果由受让方自行承担；2.转让方在标的挂牌转让期间内安排一次现场踏勘，意向受让方须提前电话预约，资产交接时，涉及到的交割细节由转让方制定；3.本项目转让价格为不含税价格，受让方必须承担额外的增值税税款（税率13%），并在签订资产交易合同时将税款支付至转让方指定账户；4.其他详见天津产权备查文件。 原告***通过天津某公开信息披露和竞价程序，于2024年7月24日与被告某签订《资产交易合同》，主要内容为：转让方（甲方）：某，受让方（乙方）：***；转让标的：某低效无效物资一批（资产包5）；标的资产经有资质的北京某有限公司评估，出具了以2023年6月30日为评估基准日的《资产评估报告》；标的资产不存在上述《资产评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的资产转让产生重大不利影响的任何事项；转让价格17412700元（不含税价）（税率为13%），乙方按甲方和天津产权的要求支付的保证金，折抵为转让价款的一部分；乙方一次性付款，将转让价款在本合同生效后5个工作日内汇入天津产权指定的结算账户；增值税税额2263651元直接汇入甲方指定收款账户；天津某出具交易凭证后3个工作日内，按照价款划转流程将乙方汇入天津某专用结算账户的转让价款17412700元划转至甲方指定收款账户；本次转让标的资产均以踏勘时实物现状进行后续交割，由于标的所涉及的部分资产实物目前位于第三方处或矿井下保管，意向受让方在挂牌公示期间应前往资产所在地对标的资产进行全面了解，综合考量后期清运成本后参与报名，成为受让方后不得以不了解标的状况及资产质量、数量方面的瑕疵等为由退还标的物或拒付价款，否则视为违约，转让方有权扣除其所交纳的交易保证金作为补偿；受让方须自行负担现场协调、住宿、拆除、处理、装卸、运输、垃圾清运等一切费用，接受转让方组织的安全培训，清运工作时间为45个工作日，若受让方未在转让方要求的时限内清运完毕的，转让方有权要求受让方将标的资产移出原有场地另行存放，运输及存放费用由受让方承担；标的资产作为废旧物资进行转让，若受让方进行生产经营活动等不恰当行为产生的安全、产权等纠纷，一切后果由受让方自负；本合同项下标的资产交易过程中所产生的交易费用，依照天津产权有关规定由甲、乙双方各自承担；本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的30%向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任；甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%向乙方支付违约金；标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的5%承担违约责任，乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的乙方损失的损失数额；发生下列情况之一时，一方可以解除本合同：（1）由于不可抗力或不可归责于双方的原因致使本合同的目的无法实现的；（2）另一方丧失实际履约能力的；（3）另一方严重违约致使不能实现合同目的；（4）另一方出现本合同第十条所述违约情形的。 资产包5共涉及物资3503项，数物资之间相互独立，具有可分性。 原告于2024年7月16日向天津某支付竞买保证金5040000元，于2024年8月7日支付服务费348254元，支付货款12372700元。2024年8月15日，天津某为原告出具《国有资产交易凭证》，凭证载明资产包5的评估值为16822698.83元，转让底价为16822700元，成交价格17412700元。 原、被告自2024年8月中下旬开始进行资产交割。因已交割资产中的19辆汽车处于查封状态，原告终止资产交割。原、被告协商解决方案未果，原告拒绝被告继续资产交割的要求。至约定的交割时限45个工作日届满，已交割完毕的资产约占资产包5总资产的49%。原告已经将查封的汽车外的其他已交割的物资进行了处分。查封的汽车于2024年11月27日解除查封。 本院认为，关于原告能否请求解除合同的问题。 首先，《中华人民共和国民法典》第五百六十二条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的事由。解除合同的事由发生时，解除权人可以解除合同。”原、被告签订的《资产交易合同》约定，原告可以解除合同的情形包括：被告未按合同约定交割转让标的；标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格；原告无法实现合同目的；被告丧失实际履约能力的。1.《资产交易合同》中“甲方未按本合同约定交割转让标的的，乙方有权解除本合同”之约定，对于解除事由未具体明确，约定过于宽泛，如确认当事人依此约定行使合同解除权的效力，是对“当事人自治”的过于放任，与“促进交易”这一合同立法的核心价值相悖。原告不能仅依此约定行使单方解除权。2.虽然被告在交易时未向原告披露车辆被查封的事实，但车辆在合同签订后约4个月即解除查封，恢复至正常履行状态，被告的违约程度显著轻微，未达到根本违约的程度，原告并未提供证据证明存在《资产交易合同》约定的因未披露造成了重大不利影响，影响转让价格。故原告不能以车辆查封为由主张解除合同。3.原告无证据证明未交割的资产存在不符合合同约定的瑕疵，无证据证明因不可抗力或不可归责于双方的原因或是被告严重违约致使其合同目的不能实现，无证据证明被告存在丧失实际履约能力的情形。综上，根据《民商审判会议纪要》第四十七条“合同约定的解除条件成就时，守约方以此为由请求解除合同的，人民法院应当审查违约方的违约程度是否显著轻微，是否影响守约方合同目的实现，根据诚实信用原则，确定合同应否解除。违约方的违约程度显著轻微，不影响守约方合同目的实现，守约方请求解除合同的，人民法院不予支持；反之，则依法予以支持”之规定，原告不能依据合同约定请求解除《资产交易合同》。 其次，《中华人民共和国民法典》第五百六十三条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。”原告并无证据证明被告存在前述法律规定的可以解除合同的情形。 综上，本院对原告要求解除合同的诉讼请求，不予支持。 原、被告之间的合同关系不予解除，则本院对原告要求被告返还转让款、税款以及要求给付服务费的诉讼请求，不予支持。 原告并无证据证明车辆查封造成其损失，且因车辆在2024年11月27日即已解除查封，被告违约情形轻微，本院对原告要求被告按合同约定给付违约金的诉讼请求，不予支持。 被告应为原告开具已履行部分的增值税发票。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下： 一、被告某有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内为原告阜新市某资源有限公司开具已履行部分的增值税发票； 二、驳回原告阜新市某资源有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费85818元，由原告阜新市某资源有限公司负担。 保全费5000元，由原告阜新市某资源有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省阜新市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向辽宁省阜新市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二五年七月二十四日 书记员***