广州某有限公司、广东某有限公司买卖合同纠纷二审判决书

广东省江门市中级人民法院 民事判决书 （2024）粤07民终1640号 上诉人（原审被告)：广东某有限公司。住所地：广东省开平市。统一社会信用代码：914407xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：唐某，该公司董事。 委托诉讼代理人：***，广东金桥百信律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东金桥百信律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：广州某有限公司。住所地：广东省广州市增城区。统一社会信用代码：914401xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：叶某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，广东羊城律师事务所律师。 上诉人广东某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人广州某有限公司（某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2023）粤0783民初4595号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年2月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回某乙公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费用由某乙公司承担。事实和理由：一、一审法院原判决认定基本事实不清。（一）李某系代表某甲公司与某乙公司结算，事实错误。一审法院认为某甲公司与某乙公司，截至2021年12月31日的混凝土交易是由李某与某乙公司进行对账结算，明显错误。根据某乙公司提交的《销售结算单》显示，截至2021年12月31日李某确认某乙公司的供货金额为1562367元，但就某甲公司与某乙公司之间的协议，2022年1月14日，双方签订《终止协议》明确，于2021年5月25日至2021年12月31日，某乙公司累计已供货632474.15元。与李某签订的《销售结算单》所确认的金额完全不一致。因此，李某与某乙公司对账结算的文件与某甲公司无关。（二）终止协议系对货款结算，事实错误。一审法院认为某甲公司所举的《终止协议》应视为双方对《预拌混凝土购销合同》项下供货632474.15元进行结算确认，认定事实完全错误。某甲公司与某乙公司2022年1月14日，双方签订《终止协议》明确，于2021年5月25日至2021年12月31日，某乙公司累计已供货632474.15元。可以证明，某乙公司已确认，截至2021年12月31日，双方一致确认某甲公司仅需承担632474.15元的支付义务，其他事宜与某甲公司无关。（三）项目竣工后仍供货混凝土，完全不符合客观事实。某甲公司承建的110千伏团结输变电工程(土建分册)于2022年7月15日竣工，参建的多方单位确认后明显无须再使用到混凝土。但某乙公司仍提供2022年8月-2022年9月的《销售结算单》作为向案涉项目供货的证据，完全不符合客观事实，并且印证相关《销售结算单》的货物并非系用于某甲公司承接的案涉项目。二、某乙公司明显存在恶意或重大过错。在双方针对案涉合同已签订终止协议并进行结算情况下，某乙公司依据其与李某的聊天记录及签署的文件要求某甲公司承担支付责任，明显存在恶意或重大过错，双方关于责任承担均有明确的合同约定为依据，某甲公司的所有付款也是依据已签订的合同确定的，现在在某甲公司没有任何确认情形下，竟然违反合同的约定及诚信精神，作为买卖市场的供货方，明显存在恶意串通或者明显重大过错行为，该不利后果如果属实应由某乙公司自行承担。三、某乙公司与***之间的关系一审判决没有查明，某乙公司的陈述也是虚假的，***不是某乙公司员工。经过某甲公司调查，***在江门市江海区开设了江海区某，***可能与某乙公司有一定的合作关系，是专门抄单的角色，在本案中某甲公司与***没有直接关系，某甲公司与李某也没有相关的代表或劳动关系，某甲公司与姚某有合作关系。李某并不是某甲公司的一个代表，其没有资格超出某甲公司与某乙公司之间订立的合同范围之内去下单或者调整合同价格，其既不是某甲公司的代理人，也没有专项授权。因此，某乙公司如果与李某之间的交易与要求某甲公司承担责任，其明显存在主观恶意、过错或串通的情况，相应的法律后果应由某乙公司承担。四、某甲公司与某乙公司就案涉合同已经签署了终止协议，终止协议的内容清晰，就是钱某，即原来签订的案涉合同已经履行完毕或者双方协商终止，该法律后果通过该终止协议可以确定。某甲公司二审提交的李某、***的微信聊天记录可知，***以某乙公司不会再提供货物为由，需要由东莞市某有限公司（以下简称某丙公司）与某甲公司另行订立水泥采购合同。因此，某甲公司与某乙公司之间的合同关系已经结束并结算付清，某甲公司基于对***的信赖，和某丙公司签订了水泥采购合同，并且付清了水泥采购合同全部款项。据了解，某丙公司也是由***实际控制。因此，某乙公司与某甲公司不可能在合同终止后还发生货物买卖的事实。五、如果某乙公司认为***是其全权代表，并且根据***的指示向李某提供了相关货物，要么***要欺骗某甲公司与某丙公司签订水泥采购合同，明显该案件涉及刑事责任问题；要么是***确实让某乙公司向李某送货，但这个货物根本不是某甲公司需要的，某甲公司也不知情，因为该项目2022年7月已经竣工验收备案，不可能在某甲公司不知情的情况下又开始供货。如果某乙公司陈述属实，***就是职务侵占，那么应由***承担刑事责任，与某甲公司无关。六、某乙公司极有可能和***、李某串通损害某甲公司利益，因为某乙公司明知双方终止协议已经签署，如果要继续供货，其是有条件向某甲公司核实是否真正需要以及需要什么手续办理签约手续，但是某乙公司没有任何合理善意的举措去说明其在终止协议签署后在项目竣工验收后还需要进行供货的事实的理由，因此本案不排除虚假诉讼嫌疑。七、如果某乙公司在终止协议签署后，按照李某指示进行送货事实成立，也要分析过错责任，但一审没有任何论述，完全是没有进行审查某乙公司在合同终止协议签署后，送货是否合理，是否有合同依据，价格如何确定。李某无权与某乙公司在终止协议签订后达成价格变更的协议，一审判决以某乙公司提交的李某单方签署的调价通知单作为合同终止之后的价格结算依据是错误的。 某乙公司辩称：一、一审判决查明事实清楚，法律适用准确，判决正确。二、某甲公司上诉的事实理由不成立。一是李某是涉案混凝土销售某甲公司的负责人，不仅是结算单上予以证实，涉案微信工作群也能证实，工作群与书面交易能有效对应，形成证据链，证实本案交易事实。微信群显示即使是某甲公司提供的终止协议后，但微信群依然有相应的下单、承诺、送货、签收等一系列合同构成的整个环节，微信工作群无法造假，本案中某乙公司主张的交易事实属实。二是某甲公司一直强调终止协议，某乙公司一审解释了是已经开票、放假临时终止的协议，当时某乙公司加盖章交给李某之后某乙公司认为不妥要求废除，某甲公司当时答应废除，但没有还给某乙公司。终止协议不能反映双方之间真实交易，且该终止协议签订时间是2022年1月，某甲公司涉案工地即使是其所谓竣工验收也是2022年7月，其也需要相应混凝土材料，因此某乙公司提供的微信群反映的交易事实也属实。三是客观来讲，某乙公司并不知晓涉案项目何时竣工验收，只要某甲公司下单需要混凝土，某乙公司就依约运送相应混凝土，其实即使在2022年7月某甲公司所述的涉案工程项目竣工验收，其后续所需的混凝土也是竣工验收之后的主体项目之后的道路、大门以及周边围墙所需，这在涉案混凝土送货单上也予以说明，因此竣工验收之后发生小数量的混凝土交易符合事实。四是某甲公司认可李某作为涉案工程项目是其相关人员，其虽然当庭提交了某甲公司公司与某丙公司的合同，但法庭应注意，涉案交易的是混凝土，并非水泥，且某甲公司在涉案工程项目中，需要的也是混凝土而不是水泥，因此，其提交的所谓的水泥合同与本案无关。五是某甲公司一直强调虚假诉讼，但本案中某甲公司承接了涉案工程项目，需要相应的混凝土原材料，非单纯水泥原材料，因此其向某乙公司采购的某乙公司诉求的原材料，双方之间发生了涉案的混凝土交易是本案的真实事实，若某甲公司认为其中不属实，应是某甲公司没有如实反映本案事实，某乙公司相反是实事求是还原本案事实，因此某乙公司不存在虚假陈述、过错的情形。综上，某甲公司与某乙公司之间的本案交易，一审法院已经查明，某甲公司应支付拖欠的涉案费用。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司向某乙公司支付货款本金1591537.85元及货款逾期利息43129.65元（以1591537.85元为基数，按每天万分之一自2022年11月12日起至实际清偿止，暂计算至2023年8月10日），合计1634667.5元；2.本案受理费、保全费等全部诉讼费用由某甲公司承担。 一审法院认定事实：某乙公司是于2011年7月15日登记成立的有限责任公司，经营范围是生产混凝土预制件；生产砂浆；建材、装饰材料批发；销售湿拌砂浆；销售普通砂浆；货物运输代理等。2021年7月1日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订一份《预拌混凝土购销合同》（合同编号：XM-DL-2021-0016-0005），约定某甲公司向某乙公司采购不同强度等级的混凝土。该合同约定：一、混凝土供应工程概况：工程名称：110千伏团结输变电工程土建分册；工程地点：广州市增城区中新镇团结村；计划供货期限：从2021年5月25日至2021年12月31日止。二、混凝土供应要求及价格：根据甲方的工程要求，甲方双方同意按下表混凝土品种及单价进行结算（含3%增值税专用发票）。产品名称包括C10、C15、C20、C30等。本合同暂定混凝土总量为5810m³，合同金额暂定总计3241070元（按实际供货量结算）。本合同最高限价为326万元整，超过最高限价双方须签订补充协议，否则对该超出最高限价部分视为乙方获利后自愿赠送给甲方，甲方无需付款。本合同材料价格为暂定价格，实际交货价格以当天市场价格为准，由甲乙双方指派人员在每次交货时签名确认及经甲乙双方盖章后方有效……三、混凝土技术、质量要求及供应方式：1、甲方授权黄某负责报料和现场签收单据，并提前一天致电乙方调度室预约供应混凝土（联系人：蔡某乙）……五、结算、付款方式和其他说明：1、混凝土方量结算方式：乙方每月5号前需将上月的供货量、单价、总价及累计至上月底未付款数的报表经乙方签字并盖章后寄给甲方。甲方的收件人：曾某，地址：广东省广州市白云区，否则，甲方对此不予确认。2、双方同意按以下方式支付货款：按月付款：甲方在次月月底前支付上一个月的90%混凝土货款，主体封顶后两个月内支付至已供货总价款的100%。乙方在收款前提供等值有效3%增值税专用发票，甲方以银行转账方式支付货款至合同约定的乙方账户。3、如因混凝土原材料价格升、降时，购销合同所定混凝土供应价由甲乙双方按市场实际情况协商调整。调整后双方签订补充协议以确定新单价……六、双方责任：甲方责任：4、若甲方违反合同付款要求，乙方有权暂停或终止混凝土供应，同时甲方应按拖欠总款数额以每天万分之一的标准向乙方支付违约金，甲方违约金合计不超过欠付货款金额的百分之三。七、附则：3、本合同在履行时如发生争议，双方应协商解决，协商不成时，任一方可向合同签订地人民法院提起诉讼。合同还约定了其他相关内容。某甲公司的法定代表人唐某在合同甲方一栏加盖私章并加盖某甲公司合同专用章，某乙公司的法定代表人叶某在乙方一栏签名并加盖某乙公司公章。 某乙公司向一审法院提交了5份调价通知书，均由李某签名确认。某甲公司对上述调价通知书不予确认，认为李某并非某甲公司工作人员、无权代表某甲公司签订调价文件，某甲公司对该调价通知书并不知情。 某乙公司主张于2021年6月20日至2022年9月26日期间向某甲公司位于广州市增城区中新镇团结村110千伏团结输变电工程项目工地供应混凝土，所涉货款共计2224012.5元，并提供15份《销售结算单》予以证明，其中，2021年6月至2021年7月的《销售结算单》销售金额为330093.5元，签订日期为2021年7月30日；2021年8月的《销售结算单》销售金额为41091.5元，签订日期为2021年9月17日；2021年9月的《销售结算单》销售金额为327469元，签订日期为2021年10月10日；2021年10月的《销售结算单》销售金额为477008元，签订日期为2021年11月17日；2021年11月的《销售结算单》销售金额为273803.5元，签订日期为2021年12月21日；2021年12月的《销售结算单》销售金额为112901.5元，签订日期为2022年1月13日；2022年3月的《销售结算单》销售金额为69412.5元，签订日期为2022年7月29日；2022年4月的《销售结算单》销售金额为134612元，签订日期为2022年7月19日；2022年5月的《销售结算单》销售金额为144942元，签订日期为2022年7月19日；2022年6月的《销售结算单》销售金额为58774元，签订日期为2022年7月19日；2022年7月的《销售结算单》销售金额为132617.5元，签订日期为2022年8月23日；2022年8月的《销售结算单》销售金额为104335元，签订日期为2022年9月14日；2022年9月的《销售结算单》销售金额为16952.5元，签订日期为2022年11月1日；上述销售结算单中施工单位为某甲公司，工程名称为110千伏团结输变电工程土建分册，“需方单位需方代表”一栏签名的人员均为李某；销售结算单载明的施工部位包括西面挡土墙基础、南面挡土墙基础、事故油池、屋面、主变油池、主变基础、电缆沟垫层、西面10KV电缆沟、南面10KV电缆沟、北面围墙基础、东面围墙基础、北面挡土墙、站内道路、进站道路、站外排水沟等。某乙公司表示所涉调价通知书、销售结算单上的签名人员“李某”为某甲公司涉案工程项目负责人。某甲公司对上述销售结算单不予认可，认为李某并非某甲公司工作人员、无权代表某甲公司签订销售结算单。 某乙公司主张双方就混凝土交易通过微信群进行联系沟通。2021年6月20日该微信群建立；2021年6月25日14:56，李某发送“成功，报料发这群内，群内直接沟通”，微信昵称“A简爱”回复“好”，随后发送“施工单位：广东某工程名称：110KV团结变电站土建工程工地位置：中新镇团结村施工部位：西面挡土墙基础强度等级：C30计划方量：90卸料方式：泵送塌落度：160发料时间：明天下午2:30联系电话：XXX”，微信昵称“超力调度室XXX”回复“收到”。自此每次混凝土下单、发货通知、质量要求、送货等均在微信群中进行沟通。某甲公司对该微信聊天记录不予确认。 某乙公司于2021年10月20日、2021年12月16日向某甲公司开具金额分别为330093.5元、302380.65元（税率均为3%）的增值税专用发票，其中金额为330093.5元发票由李某签收。某甲公司确认已收到上述两张发票，但对发票签收记录不予确认。 某甲公司分别于2021年8月9日支付货款297084.15元、2021年11月26日支付货款335390元，合计支付632474.15元给某乙公司。 2022年1月14日，某甲公司（甲方）与某乙公司（乙方）签订一份《终止协议》，其中约定：一、双方于2021年5月25日至2021年12月31日，乙方累计已供货632474.15元，后续停止供货。甲方收到乙方开来材料发票累计632474.15元，乙方已收到甲方支付材料款累计632474.15元，双方钱某，现经协商一致，提前终止原合同。二、原合同的终止，并不免除乙方按原合同约定负有对已提供货物的质量保证责任和提供合格发票的责任。三、本协议经甲、乙双方签字盖章之日起生效。 某乙公司经向某甲公司催收货款未果，遂提起本案诉讼。 另查明，某甲公司承建的110千伏团结输变电工程（土建分册）于2022年7月15日竣工。 在审理过程中，某乙公司向一审法院申请财产保全并提供担保，一审法院经审查依法作出（2023）粤0783民初4595号民事裁定，裁定冻结被申请人某甲公司的银行存款1634667.5元或者查封、扣押其相应价值的财产。并采取了保全措施。 一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款规定：“民法典施行后的法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定。”本案所涉买卖法律事实发生在民法典施行后，应当适用民法典进行审理。某乙公司与某甲公司于2021年7月1日签订《预拌混凝土购销合同》，双方之间形成买卖合同关系，不违反法律规定，依法受法律保护。双方对于某甲公司已付款金额为632474.15元的事实均无异议，一审法院对此予以确认。综合各方当事人的诉辩意见，本案争议焦点是：某甲公司是否尚欠某乙公司混凝土货款。首先，某乙公司就涉案混凝土交易的基础事实提交了15份《销售结算单》予以证明。涉案合同虽约定由某甲公司授权人员黄某负责报料和现场签收单据及混凝土方量结算方式为某乙公司每月5号前需将上月的供货量、单价、总价及累计至上月底未付款数的报表经某乙公司签字并盖章后寄给某甲公司（收件人曾某），但某甲公司在承认某乙公司已向其供应632474.15元混凝土且已向某乙公司付款632474.15元的情况下，却未能提交由黄某发送的供料计划或其签名确认的任何单据，亦未能提交由收件人曾某签收的某乙公司任何结算单据，由此可见双方在实际履约过程已经变更了《预拌混凝土购销合同》中关于报料和现场签收单据由黄某负责、结算单必须邮寄给曾某收取的约定。而某乙公司提交的微信聊天记录涉及的下单、发货通知、质量要求、送货等信息亦与上述《销售结算单》相吻合，证据之间能相互印证。某甲公司对上述《销售结算单》、微信聊天记录不予认可的，其应当提出反证，证明其实际收到某乙公司供应混凝土的时间、强度等级、数量、单价等，并据此对某乙公司的主张进行抗辩，但某甲公司自始至终没有提交任何相关证据证明自己的主张。其次，某乙公司提交的5份调价通知书及15份《销售结算单》中签名的人员均为李某，虽某甲公司对李某签字行为不予认可，但双方在涉案合同中也未明确约定负责货款结算事宜的具体人员。从本案中李某曾代表某甲公司签收增值税专用发票且某甲公司确认已收到该些发票的事实亦可知李某有权代表某甲公司处理涉案工程项目的发票相关事宜。根据某乙公司提交的微信聊天记录可知，李某全程参与涉案混凝土交易，就混凝土的发货、质量要求、送货等与某乙公司进行业务沟通。此外，无论是某甲公司主张的截至2021年12月31日的混凝土交易还是此后发生的交易，均是由李某与某乙公司进行对账结算。就此而言，某乙公司相信李某在涉案交易中具有代理某甲公司的权利，符合一般商事交易常理，一审法院予以支持。根据李某签名确认的15份《销售结算单》可知，双方结算混凝土货款金额合共2224012.5元。再次，某甲公司所举的《终止协议》应视为双方对《预拌混凝土购销合同》项下供货632474.15元进行结算确认，双方就该632474.15元混凝土交易所形成的买卖合同关系终止，某甲公司仅凭该《终止协议》并不足以否定双方以其他形式建立混凝土买卖合同关系。最后，在某甲公司承建的110千伏团结输变电工程（土建分册）竣工后，某乙公司根据某甲公司下料计划和发货通知继续供应混凝土，与建筑施工实际需要并不矛盾。综上，本案中，某乙公司主张某甲公司尚欠混凝土款的证据明显占优，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，某乙公司基于现有证据主张某甲公司尚欠混凝土款具有高度可能性，一审法院予以支持，扣减某甲公司已支付的632474.15元，仍欠货款2224012.5元-632474.15元=1591538.35元。某乙公司诉请某甲公司支付货款1591537.85元在上述核算范围内，一审法院予以支持。 关于逾期付款利息的问题。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”的规定，本案中，虽某乙公司、某甲公司对尚欠货款未明确约定付款期限，也没有书面约定逾期付款违约责任，但某甲公司至今怠于履行付款义务，故某乙公司请求某甲公司支付其因占用该资金期间产生的逾期付款利息损失，于法有据，一审法院予以支持。结合某甲公司拖欠款项的金额、时间等因素，及某乙公司也未能提供证据证实其除利息损失之外的其他实际损失，所涉逾期付款利息损失应以1591537.85元为基数，从本案起诉之日起至付清货款之日止按年利率4.485%（起诉时全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮30%）计算。 综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百七十九条、第六百二十六条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2020〕17号）第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第一款的规定，判决：一、广东某有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款1591537.85元及逾期付款利息（以1591537.85元为基数，从2023年9月4日起至付清货款之日止，按年利率4.485%计算）给广州某有限公司；二、驳广州某有限公司司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费19512.01元，适用简易程序减半收取计9756.01元，财产保全费5000元，合共诉讼费14756.01元（此款广州某有限公司已预交），由广州某有限公司负担389.33元，广东某有限公司负担14366.68元。广州某有限公司预交的诉讼费14366.68元由一审法院予以退回，广东某有限公司应向一审法院补缴诉讼费14366.68元。 二审期间，金辉华公司提交以下证据：1.***与***的聊天记录原件1份，证明***表示案涉项目超力公司停止供货，并要求金辉华公司与超力公司签订终止合同，双方协商一致已终止合同；案涉合同终止后金辉华公司与***指定的新合作主体吾顺公司达成新的协议，案涉《终止合同》签署后金辉华公司与超力公司已经没有关系；2.《水泥采购合同》原件1份，证明在某甲公司与某乙公司签订《终止合同》当日，某甲公司与某丙公司签订《水泥采购合同》，工程名称为110千伏团结输变电工程土建分册，工程地点为广州市增城区中新镇团结材团结变电站，合同最高限价为90.9万元，某丙公司指定联系人为***；3.交易明细凭条原件2份，证明某甲公司已按照《水泥采购合同》向某丁公司合计支付90.9万元，转账用途均备注“110千伏团结输变电工程项目材料款”。某乙公司二审没有提交新的证据。本院组织了双方当事人进行质证。经审核，本院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第六十八条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零一条、第一百零二条的规定，对上述证据综合予以认定。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十一条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本案二审审理范围仅针对某甲公司提出上诉的问题。综合双方当事人的上诉、答辩意见，本案二审的争议焦点为:某甲公司是否应向某乙公司支付涉案货款。 首先，虽然某甲公司与某乙公司签订《预拌混凝土购销合同》约定某甲公司采购混凝土，但双方已于2022年1月14日签订《终止协议》约定某乙公司后续停止供货，提前终止合同。某乙公司主张《终止协议》是由于放假而临时终止协议，某乙公司盖章交给李某之后认为不妥要求废除，某甲公司当时答应废除，但未能举证证明，应承担举证不能的不利后果。其次，在双方已签订《终止协议》明确约定某乙公司后续停止供货，提前终止合同的情况下，即使在《终止协议》签订后向某乙公司下单采购混凝土、对账结算的人员与双方之间履行原《预拌混凝土购销合同》的人员相同，某乙公司也应当审查购买混凝土主体是否某甲公司，下单、对账结算人员是否有权代表某甲公司在《终止协议》签订后继续采购混凝土以及对账结算。某乙公司在上述《终止协议》签订后没有与某甲公司另行签订买卖合同，也没有签订协议约定继续履行原《预拌混凝土购销合同》或废除涉案涉案《终止协议》。某乙公司也未举证证明其对《终止协议》签订后涉案混凝土采购的相关经办人员的授权进行了必要的审查。因此，本案中不足以认定某乙公司已尽到合理的审查义务。最后，双方签订的《预拌混凝土购销合同》约定某甲公司授权黄某负责报料和现场签收单据，某乙公司主张其与某甲公司通过微信群进行沟通，但某甲公司不予确认，某乙公司也未能提交足够证据证明相关人员在《终止协议》签订后向某乙公司采购混凝土以及对账结算的行为经过了某甲公司的授权。案中也无相关证据证明某甲公司实施了使某乙公司有理由相信相关人员在《终止协议》签订后有权代表某甲公司向某乙公司采购混凝土的行为。综上，本案中不足以认定在《终止协议》签订后某甲公司与某乙公司就涉案货物的买卖达成合意，也不足以认定某乙公司有理由相信相关人员在《终止协议》签订后有权代表某甲公司向某乙公司购买涉案货物，故相关人员在《终止协议》签订后向某乙公司采购混凝土的行为对某甲公司不发生法律效力。《终止协议》签订前的混凝土交易双方已结算并支付完毕，涉案货款是《终止协议》签订后交易产生的，一审判令某甲公司向某乙公司支付涉案货款及逾期付款利息不当，本院予以纠正。某甲公司主张驳回某乙公司的诉讼请求有理，本院予以支持。 综上所述，广东某有限公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十一条、第一百七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百七十七条第一款第二项，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下： 一、撤销广东省开平市人民法院（2023）粤0783民初4595号民事判决； 二、驳回广州某有限公司的全部诉讼请求。 一审案件受理费9756.01元,保全费5000元，合计14756.01元（广州某有限公司已预交），由广州某有限公司负担。 二审案件受理费19512.01元（已由广东某有限公司预交），由广州某有限公司负担。广东某有限公司预交的二审案件受理费19512.01元，由本院予以退还。广州某有限公司应向本院缴纳二审案件受理费19512.01元，拒不缴纳的，本院将依法强制执行。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年五月二十二日 法官助理*** 书记员***