绍兴某限公司;上海某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

浙江省绍兴市中级人民法院 民事判决书 （2025）浙06民终2364号 上诉人（原审被告）：上海某有限公司，住所地上海市崇明区。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，上海市光大律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，上海市光大律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：绍兴某有限公司，住所地浙江省绍兴市灵芝镇加会村前娄底。 法定代表人：俞某，该公司执行董事、总经理。 委托诉讼代理人：***，上海美谷律师事务所律师。 上诉人上海某有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人绍兴某有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2025）浙0603民初2979号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月3日立案后，依法适用独任制，于2025年6月24日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***、被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***在线参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回某乙公司的全部诉讼请求。事实与理由：一审判决认定基本事实不清，认定事实错误，适用法律错误，导致判决对某甲公司严重不公。一、一审判决事实认定错误。一审判决错误认定双方签订的《购销合同》对其他事项进行了约定。从某乙公司提交的《购销合同》来看，与某甲公司息息相关的重要条款（即提货方式及地点、提货时间）均未进行约定，不符合交易习惯，某乙公司对此亦未作出合理解释。不仅如此，该合同亦明确某甲公司需先预付30%的订金，一审中某乙公司亦当庭承认未收到过某甲公司支付的30%订金，由此可见某乙公司没有任何合理理由在某甲公司未预付订金的前提下直接向某甲公司交付全部货物。二、一审判决认定基本事实不清。一审判决未认定“上海某有限公司某机场三期扩建工程贵宾楼登机桥维保基地项目项目专用章”（以下简称项目专用章）已遗失的重要事实。《付款承诺书》上加盖的项目专用章是否是某甲公司真实意思表示的重要事实，关系着某乙公司主张的诉讼时效是否已过的重要法律认定。某甲公司已向一审法院提交项目专用章已遗失的证据，但一审法院却不作为证据未进行证据交换，已损害某甲公司权益。一审判决未认定某乙公司是否实际履行交货义务的重要事实。合同纠纷的真实性不仅体现在合同的签订，合同是否实际履行更是重中之重，然一审法院却忽略对合同是否实际履行这一重要事实的审查，径直依据合同及实际并非被告加盖项目专用章的《付款承诺书》来判定某甲公司需要支付货款，实难让人信服。三、一审判决适用法律错误。一审法院错误认为加盖项目专用章的《付款承诺书》上内容系某甲公司真实意思表示。项目专用章遗失后，案外人***持有该项目专用章完全可以在任一时间加盖任意落款日期的文件（如在2024年加盖落款日期为2019年的文件），以恶意规避诉讼时效给某乙公司带来的风险。更何况某甲公司已提交证据证明项目专用章已于2019年丢失，一审法院在收到某甲公司已提交的项目专用章丢失的重要证据后，依然错误地认为某甲公司抗辩项目专用章丢失的依据不足。因该证据系本案判决所应依据的重要证据，且某甲公司在一审中亦已表达某乙公司的主张已超过诉讼时效，然一审法院对此未予理会，亦未进行必要的事实与法律审查。 某乙公司辩称，一、《购销合同》合法有效，某甲公司以合同条款缺失为由否定合同效力的主张不能成立。1.合同形式符合法律规定。案涉《购销合同》加盖双方公章，根据我国民法典第四百九十条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自当事人签名、盖章或者按指印时合同成立。某甲公司未否认公章真实性，仅以“无法定代表人签字”主张不符合交易习惯，然而交易习惯并非法律强制性规定，且合同明确约定“签字或盖章生效”，故合同依法成立并生效。2.合同条款完整且可履行。合同明确约定货物名称、规格、数量、金额、付款方式（预付定金30%，余款提货前付清）及违约责任等核心条款。虽提（交）货方式、时间未填写，但根据我国民法典第五百一十条规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。本案中，某甲公司在《付款承诺书》中已确认“货物接收完毕”，足以证明双方通过实际履行对交货事项达成合意，不存在条款缺失导致合同无效的情形。二、某甲公司关于“未实际履行交货义务”的抗辩与事实严重不符，证据链已充分证明交货事实。1.某甲公司自认接收货物。2019年8月19日《付款承诺书》明确记载“我司已经接收完毕”，该承诺加盖项目专用章。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三条，某甲公司对不利于己的事实明确自认，依法产生免除某乙公司举证责任的效力。2.增值税发票开具与抵扣形成完整证据链。某乙公司于2018年8月20日开具5张合计40万元的增值税专用发票，某甲公司已实际接收并完成认证抵扣。根据国家税务总局《增值税专用发票使用规定》，抵扣行为需以真实交易为前提，某甲公司若未接收货物却抵扣发票，将面临偷税漏税的刑事风险，其抵扣行为本身即为货物交付的有力佐证。3.项目专用章的法律效力不容否定。某甲公司主张“项目专用章已遗失”，但未提供公安机关报案记录、登报声明等合法挂失证据，仅以“案外人***持有”为由否定盖章真实性，缺乏事实依据。即便印章曾丢失，某甲公司作为印章管理人，未妥善保管印章导致其被使用，依法应自行承担责任。且《付款承诺书》明确记载合同编号、货物金额等细节，与《购销合同》完全对应，足以证明系某甲公司真实意思表示。三、某甲公司关于“诉讼时效已过”的主张缺乏法律依据。1.付款承诺书构成诉讼时效中断。2019年8月19日《付款承诺书》明确承诺最迟于2022年8月18日付款，根据我国民法典第一百九十五条规定，义务人同意履行义务的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算。某乙公司于2024年12月3日起诉，尚未超过3年诉讼时效。2.某甲公司未提供时效届满的证据。某甲公司主张“项目专用章遗失后可能被倒签日期”，但未提供任何证据证明《付款承诺书》的实际签署时间晚于落款日期，其推测性主张依法不应采信。四、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。1.证据认定符合法律规定。一审法院对《购销合同》《付款承诺书》及增值税发票的真实性、关联性予以确认，符合证据规则。某甲公司庭后提交的报纸复印件超过举证期限，一审法院不予认定，程序合法。2.法律适用准确。一审法院依据我国民法典第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条规定判决某甲公司支付货款及违约金，适用法律正确。某甲公司未支付任何货款的行为已构成根本违约，依法应承担违约责任。五、某甲公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，纯属拖延履行债务的手段。某甲公司在一审中未提供任何证据证明“未签订合同”“未接收货物”，仅以推测性主张抗辩，二审中仍未提交新证据。其上诉目的显然是为了拖延付款义务，违背诚实信用原则。综上，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，程序合法，某甲公司的上诉请求无事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。 某乙公司于2024年12月3日向一审法院起诉请求：1.判令某甲公司向某乙公司支付货款404280元；2.判令某甲公司向某乙公司支付逾期付款违约金40428元（合同价款10%）。 一审法院认定事实：2018年8月20日，某乙公司（供方）与某甲公司（需方）签订《购销合同》一份，约定某甲公司向某乙公司采购镀锌带钢一批，含税额为404280元；合同还对其他事项进行了约定。上述合同均盖有某乙公司和某甲公司公章。当日某乙公司向某甲公司开具浙江增值税专用发票5张，价税合计40万元，均已认证抵扣。某乙公司持有一份落款时间为2019年8月19日的《付款承诺书》一份，载明“我司因浦东国际机场三期扩建工程登机楼桥维修保障基地工程于2018年8月20日与绍兴某有限公司订立《购销合同》采购镀锌带钢，合同编号20180820，合同总金额404280元（肆拾万零肆仟贰佰捌拾圆整），我司已经接收完毕，收到发票40万元（5张），但因我司内部审计原因，货款尚未支付。现我司承诺最迟于2022年8月18日前付清货款，如逾期未付，我司愿意承担合同总金额10%的违约金。承诺最迟于2022年8月18日向某乙公司付清货款，如逾期未付，愿意承担合同总价款10%的违约金。”该承诺书上盖有“上海某有限公司浦东机场三期扩建工程贵宾楼登机桥维保基地项目项目专用章”。因案涉款项某甲公司至今未付，遂成讼。 一审法院认为，某乙公司、某甲公司之间签订的《购销合同》内容不违反法律禁止性规定，应当认定合法有效。某甲公司虽抗辩无法确认是否签订过该合同，但未对公章真实性予以否认，故对其辩解不予采纳。某乙公司提交的《付款承诺书》可以认定某甲公司确认结欠某乙公司货款404280元，故对某乙公司要求某甲公司支付该款项的诉请，该院予以支持。某甲公司抗辩项目专用章丢失，盖章行为不是其真实意思表示，依据不足，该院不予采纳。某乙公司主张的违约金符合双方约定和法律规定，该院亦予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条之规定，判决：某甲公司应于判决生效后十日内支付给某乙公司货款404280元及违约金40428元。 二审期间，某甲公司提交2023年2月2日解放日报相关内容一份，拟证明某甲公司已于2023年2月2日登报案涉项目专用章已于2019年工程竣工后遗失，案涉承诺书不是某甲公司的真实意思表示，某乙公司的起诉已过诉讼时效。某乙公司未提交新的证据，对上述证据发表质证意见如下：该证据已超过举证期限，双方交易发生于2018年，付款承诺出具于2019年，而某甲公司于2023年2月2日才登报声明，且登报内容也系其主观陈述，故依据不足，不予认可。 本院认证认为，上述证据在一审庭审后某甲公司向一审法院提交，超过一审法院指定的举证期限，且该证据可作为某甲公司所采取的一种风险警示措施，但不能单独作为免除合同责任的法律凭证，故本院对该证据不予认定。 经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，二审争议焦点在于某甲公司应否向某乙公司承担付款责任，包括案涉项目专用章如何认定，某乙公司有否交付案涉货物，以及某乙公司提起本案诉讼有否超过诉讼时效。 围绕上述争议焦点，经审查，某乙公司提交的《购销合同》由双方当事人加盖公司公章确认，可据此认定双方之间买卖合同关系成立并生效。该合同除约定产品名称、规格、价格外，还对质量要求及技术标准、付款方式及期限、质量异议处理、违约及合同纠纷解决方式等进行了约定，一审判决对上述合同事项予以概括认定并无不当。同时，经本院询问，某乙公司陈述其系与宋某乙对接洽谈交易、催讨货款，也是由宋某乙在《付款承诺书》加盖了案涉项目专用章，而某甲公司虽称不清楚交易情况，但认可宋某乙系其公司员工，且系案涉工程形式上的负责人，由此，在某甲公司未能提供充分有效的证据推翻某乙公司主张的待证事实的情形下，《付款承诺书》可作为本案定案证据予以认定，即某乙公司有理由相信《付款承诺书》上加盖项目专用章能代表某甲公司的真实意思表示，某甲公司应对此承担合同责任，并进而根据《付款承诺书》所载“已经接收完毕”认定某乙公司已向某甲公司交付案涉货物，以及根据《付款承诺书》所载落款时间及承诺付款期限认定诉讼时效中断，某乙公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效。此外，某甲公司在二审中提出本案可能涉嫌经济犯罪，但因未能提供充分有效的证据加以证明，本院对其这一异议不予采纳。 综上所述，某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费7971元，由上诉人上海某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年六月三十日 书记员俞悦