漳州市某有限公司;福建某有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省漳州市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽06民终2245号 上诉人（原审被告）：福建七建集团有限公司，住所地福建省漳州高新区颜厝镇路边村下庄164号，统一社会信用代码91350600156502218N。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，福建七建集团有限公司公司律师。 被上诉人（原审原告）：漳州市佳宁电气设备有限公司，住所地福建省漳州市龙海区颜厝镇路边村下庄204号5幢，统一社会信用代码9135060256928954XK。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，福建闽隆律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建闽隆律师事务所律师。 上诉人福建七建集团有限公司（以下简称“七建公司”）因与被上诉人漳州市佳宁电气设备有限公司（以下简称“佳宁公司”）买卖合同纠纷一案，不服福建省漳州市龙海区人民法院（2025）闽0681民初3882号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月6日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十六条规定，通过阅卷、调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 七建公司上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或依法改判驳回佳宁公司的全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由佳宁公司承担。事实与理由：一、案涉价款未经结算，原审认定的欠付金额缺乏依据。佳宁公司在双方未结算合同价款的情形下提起本案诉讼，其诉请缺乏事实依据，一审判决以佳宁公司单方面制作的材料认定欠付货款，缺乏依据，应予纠正。第一，作为固定单价合同，需以双方的结算为依据。合同约定仅是不同规格型号材料的对应含税单价，对于合同数量只是暂定数量。第二，合同明确双方需要进行结算，以及可以作为结算依据的要求。现佳宁公司未提供供应货物明细，导致双方未能结算，应视为佳宁公司未向七建公司供应货物。二、七建公司无需承担违约责任，原审判决适用法律错误。佳宁公司主张的利息缺乏依据，合同明确约定违约金有限额，逾期违约金最高不超过未支付货款金额的3%，案涉合同依法成立生效，合同约定对双方均有约束力，佳宁公司主张的逾期付款违约金忽略该约定，违反意思自治原则，其超出约定限额部分的违约金主张不应得到支持。综上，原审判决事实查明不清，适用法律错误，未经结算而认定欠款数额，缺乏事实与法律依据。 佳宁公司答辩称，一、讼争货款已按双方之间的交易习惯进行结算，七建公司尚欠佳宁公司讼争货款未支付，事实清楚、证据充分。七建公司与佳宁公司之间关于结算货款的交易习惯系佳宁公司向七建公司提供《销售单》，七建公司进行签收确认后，佳宁公司再根据《销售单》上载明的金额向七建公司开具增值税专用发票，七建公司据此付款。在讼争货款对应的《销售单》上签名的***、***系七建公司的工作人员（此前结清的货款对应的《销售单》亦有***、***签名），***、***履行的是职务行为，即使二人没有代理权、超越代理权或在代理权终止后仍实施签名确认行为，亦足以使佳宁公司相信二人有权实施代理行为，二人行为构成表见代理，该行为对七建公司产生法律效力。讼争货款对应的《销售单》系佳宁公司提供的供应货款明细，佳宁公司已根据讼争货款对应的《销售单》上载明的金额（合计164490元）向七建公司开具增值税专用发票，七建公司已抵扣税款，可以充分表明其对货款金额予以认可，讼争货款已经过结算，七建公司应向佳宁公司支付讼争货款。一审法院认定***在讼争货款对应《销售单》上签名行为构成表见代理，对七建公司产生法律效力，事实认定与法律适用并无错误。二、七建公司未按约定支付讼争货款，应向佳宁公司支付逾期付款违约金，双方在合同中约定的逾期付款违约金限额不足以弥补佳宁公司的损失，一审法院予以调整，适用法律正确。合同第六条（一）约定，货款每个月结算一次，货到工地经检验合格且乙方提供等额增值税发票后50个工作日内结清。就讼争货款，佳宁公司于2021年3月23日开具增值税发票给七建公司，七建公司应于2021年6月2日前支付货款；同时合同第十一条第四款约定“甲方应按本合同第六条约定支付货款，否则应按银行同期贷款利率向乙方支付违约金”，故七建公司至今尚欠佳宁公司讼争货款未支付，应向佳宁公司支付逾期付款违约金。七建公司以合同约定的“逾期付款违约金最高额不超过欠款金额的3%”为由，主张超过限额的违约金不应得到支持，与民法典填平规则理念严重不符，逾期付款违约金不得超过164490元的3%（即4934.7元），显著低于七建公司拖欠佳宁公司讼争货款四年多的利息损失，无法弥补七建公司违约行为给佳宁公司造成的严重损害。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款的规定，判决支持了佳宁公司以164490元为基数，自2021年6月2日起至还款之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算逾期付款违约金的诉讼请求，适用法律正确，应予以维持。请求驳回七建公司全部上诉请求。 佳宁公司向一审法院起诉请求：1.判令七建公司立即向佳宁公司支付金属桥架货款人民币164490元及利息（以人民币164490元为基数，自2021年6月2日起至实际还款之日止按2021年6月中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）3.85%计算，截至起诉之日暂计为人民币23888.97元），以上合计暂计为人民币188378.97元；2.本案的诉讼费用由七建公司承担。 一审法院认定事实：佳宁公司从事电气设备、五金交电产品、建筑材料的销售的企业。七建公司（甲方）与佳宁公司（乙方）于2019年4月17日签订合同编号：闽七建-职教园-0023《金属桥架购销合同》。合同第一条约定了产品名称、型号、数量、价款等，“（一）合同暂定价：3063103元。（三）上述数量为计划采购量。实际供货量以甲方确认无误的数量为准”。合同第四条货物质量与验收约定“（一）质量要求：产品必须为国标合格产品，乙方保证严格按照合同供货，保证合同项下货物是全新的合格产品，并完全符合合同规定的质量、规格、性能和技术标准要求。若乙方交付货物有任何缺陷，乙方必须承担由此产生的一切经济责任。（二）乙方交付货物时，必须提供有关的质量证明书原件，随货提供装车时的磅码单原件，供货清单、合格证。初验合格后，甲方与乙方还要按相关施工规范检验（试验），检验报告合格基本确认产品质量合格。（三）甲方指定货物交接验收人员：漳州市职业教育园区的验收人员：姓名：***，身份证号码：350600************，电话：13506******；上述人员为甲方货物交接验收人，负责乙方所有到场货物交接验收工作。（四）货物运抵交货地点后，双方按乙方供货清单核对到货数量、外观、规格型号、化验报告、品质检验报告等。（五）甲方货物交接验收人核对认为有差错时，应立即电话通知乙方，乙方应在接到电话通知一天内派人员到现场重新清点核对。（六）甲方对单价、型号、规格、数量和重量核对无误后，甲方接货人应当在乙方供货清单上签字确认，经甲方两名接货人共同签字确认的供货清单，方可作为确认实际供货量的依据，但不作为判定质量的依据”。合同第五条结算依据约定“（一）实际供货量以双方核对无误的供货清单上的数量为准。甲方根据实际货物量*单价制作结算书，结算书须经甲方项目经理签字确认后方为作为结算依据。货款结算金额应以甲方出具的货款结算书为准。（二）乙方应在结算前3日以函件形式向甲方提供供应货款明细标以供甲方核对，否则视为未向甲方供应货物”。合同第六条付款方式与期限约定“（一）货款每个月结算一次，货到工地经检验合格且乙方提供等额增值税发票后50个工作日内结清……在付清最后一笔尾款前，乙方需向甲方出具合同履行完毕证明书，否则甲方有权拒绝付款并不承担因此产生的逾期付款违约责任。（二）若甲方未按期支付货款，双方可以在第十一条约定逾期付款违约责任。但逾期付款违约金最高额不超过欠款金额的3%。（四）若甲方延迟付款超过90日或累计欠款达合同总价30%，乙方应暂停向甲方供货，并书面发催款函。否则，视为乙方同意延迟付款并免除甲方逾期付款违约责任。合同第十一条违约责任约定“（四）甲方应按本合同第六条约定支付货款，否则应按银行同期贷款利率向乙方支付利息。”此外，购销合同还就产品交付时间、地点、交付方式、安全与环保、权利瑕疵担保、纠纷处理方式等内容进行约定。购销合同附件一是货物到货验收及对账结算人员签字字样，附件二是《合同履行完毕证明》格式内容。另，七建公司与佳宁公司于2019年12月25日签订《金属桥架购销合同之补充协议》“一、增补采购的产品明细详见附表一《技术桥架价格清单》。二、本补充协议签订后，有约定的按最新约定，没有约定的按原合同条款执行”。 合同签订后，佳宁公司按约定向七建公司供货总额4132332.5元，七建公司亦按合同约定付款3967842.5元。其中佳宁公司于2020年12月24日至2021年1月7日向七建公司供货的货款164490元，佳宁公司已按照约定开具增值税专用发票，七建公司亦将该发票抵扣税款，但未付款。佳宁公司于2024年5月14日就七建公司拖欠金属桥架货款164490元向七建公司发出律师催告函，经催讨无果起诉至一审法院。 一审法院认为，佳宁公司与七建公司签订的购销合同不违反法律规定，合法有效，双方当事人应秉持诚信原则履行合同义务。本案的争议焦点是七建公司尚欠货款数额以及逾期付款违约金的计算问题。首先，关于七建公司尚欠货款数额问题。佳宁公司向七建公司供应金属桥架164490元，有七建公司员工***签名确认的销售单为据，事实清楚，佳宁公司已经按照合同约定开具增值税专用发票送达七建公司，七建公司亦将此发票用于抵税，七建公司应支付货款164490元。供货期间七建公司的员工***在销售单签名接收，佳宁公司足以认为***的行为构成表见代理，对七建公司产生法律效力。七建公司关于讼争货款未经结算的辩解理由不能成立，不予采纳。七建公司辩称付款条件未成就，该项目系公建项目与本案无关，七建公司以佳宁公司未出具《合同履行完毕证明书》拒不付款，明显违反交易规则，不能成立。其次，关于逾期付款违约金的问题，合同第六条（一）约定，货款每个月结算一次，货到工地经检验合格且乙方提供等额增值税发票后50个工作日内结清，讼争货款佳宁公司于2021年3月23日开具增值税发票给七建公司，七建公司应于2021年6月2日前支付货款，七建公司逾期未付款应支付逾期付款违约金。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第二款规定：“约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。”本案七建公司拖延付款长达四年多，合同约定的“逾期付款违约金最高额不超过欠款金额的3%”为164490元*3%=4934.7元不足以弥补佳宁公司资金被占用四年多的利息损失，故佳宁公司要求增加违约金于法有据，其主张逾期付款违约金的计算标准按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决：福建七建集团有限公司应于判决生效之日起十日内向漳州市佳宁电气设备有限公司付清剩余货款164490元及逾期付款违约金（违约金以164490元为基数，自2021年6月2日起至还清之日止按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。如果未按指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3590元，减半收取1795元，由福建七建集团有限公司负担。 对一审判决查明的事实，双方当事人均无异议，本院对一审判决查明的事实予以确认。 二审中，各方当事人均未提交新证据。 本案二审争议焦点：七建公司是否应向佳宁公司偿还货款164490元及相应逾期付款违约金？一审判决对逾期付款违约金标准的调整有无不当？对此，本院分析认定如下： 本院认为，七建公司对于一审判决查明的事实均无异议，即其对一审判决查明的“佳宁公司于2020年12月24日至2021年1月7日向七建公司供货货款164490元，佳宁公司已按照约定开具增值税专用发票，七建公司亦将该发票抵扣税款，但未付款”之事实并无异议。由此可知，七建公司已认可佳宁公司于2020年12月24日至2021年1月7日期间向其供货164490元，且供货货款尚未支付的事实。七建公司关于“案涉价款未经结算，一审认定的欠款金额缺乏依据”的上诉主张与其认可的事实不符，不予支持；佳宁公司提起本案诉讼，请求七建公司偿还货款164490元，事实清楚，证据充分，应予支持。案涉《金属桥架购销合同》第六条“付款方式与期限”项下第（一）条约定：“货款每个月结算一次，货到工地经检验合格且乙方（佳宁公司）提供等额增值税发票后50个工作日内结清。......”经审查，就案涉货款164490元，佳宁公司已于2021年3月23日开具等额增值税发票给七建公司，七建公司亦将该发票进行认证抵税。根据前述合同约定，七建公司应于2021年6月2日之前支付货款，七建公司逾期未支付货款已构成违约。 案涉《金属桥架购销合同》第六条“付款方式与期限”项下第（二）条约定：“若甲方（七建公司）未按期支付货款，双方可以在第十一条约定逾期付款违约责任。但逾期付款违约金最高不超过欠款金额的3%。”第十一条“违约责任”项下第（四）条约定：“甲方（七建公司）应按本合同第六条约定支付货款，否则应按银行同期贷款利率向乙方（佳宁公司）支付利息。”本案中，七建公司自2021年6月2日开始逾期支付货款，截至本案诉讼，已拖延付款长达四年多，佳宁公司主张案涉合同约定的违约金标准“最高额不超过欠款金额的3%”低于七建公司拖延付款给佳宁公司造成的损失，并请求人民法院予以增加赔偿数额，合法有据；一审法院根据佳宁公司的请求，将逾期付款违约金的计算标准调整为以欠付货款金额为基数、按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，符合《中华人民共和国民法典》第五百八十五条第二款关于“约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加......”之规定，且符合公平合理原则。七建公司上诉主张其无需承担超出约定限额部分的违约金，依据不足，不予支持。 综上，七建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3590元，由福建七建集团有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年九月二日 法官助理*** 书记员*** 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。