福州某乙有限公司;福建某乙有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

福建省南平市中级人民法院 民事判决书 （2025）闽07民终1632号 上诉人（原审原告）：福州某乙有限公司，住所地福建省-5277（自贸区试验区内）。 法定代表人：黄某，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：陈某，男，该公司员工。 被上诉人（原审被告）：福建某乙有限公司，住所地福建省漳州市高新区。 法定代表人：汪某，董事长兼总经理。 委托诉讼代理人：***，福建亚太天正律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，福建亚太天正律师事务所律师。 上诉人福州某乙有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人福建某乙有限公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省南平市建阳区人民法院（2025）闽0703民初2134号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月12日立案后，依法组成合议庭，经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持某甲公司提出的一审诉讼请求。事实和理由：一、某甲公司提供的证据可以证明系某乙公司接收并使用某甲公司所供应的水泥，双方之间形成事实上的买卖合同关系。二、某乙公司项目部工作人员***、魏某乙等人实际签收货物，某乙公司项目经理廖某、商务经理周某曾明确表示“临时供货、后补手续”，项目部工作人员的行为代表公司意志，某乙公司应承担相应付款责任。一审法院以不能突破合同相对性为由驳回某甲公司诉请，适用法律错误。三、某乙公司作为“某”项目实际施工单位，实际使用水泥并从中获益，却以内部采购流程为由拒绝付款，有违诚信原则，损害了某甲公司的合法权益。 某乙公司辩称，一、某乙公司在某项目中，是由福建省某有限责任公司（以下简称材料公司）统一供货，某乙公司与材料公司进行结算和付款。材料公司再与福建某甲有限公司（以下简称某丙公司）签订买卖合同，进行结算。而某甲公司系将向福建某丙有限公司（以下简称某丁公司）采购的水泥用于供货某丙公司，并与上、下游分别进行货款结算。因此，某乙公司与某甲公司未订立任何形式的水泥采购合同，其不能突破合同相对性向某乙公司主张权利。二、从某甲公司主张的2021年1月之后的供货单上看，并无某乙公司项目经理的签字及项目部盖章确认，签收人的签名跟某乙公司与材料公司合同中留存的签收人签字字样显著不一致，真实性无法认可。三、某甲公司主张的价款没有依据。四、某甲公司的起诉已超过诉讼时效。某甲公司自述在2021年7月完成了供货行为，但其后均未向某乙公司主张过任何权利，直至2025年6月19日才提起本案的诉讼，已超过法定的诉讼时效期间。综上，请求驳回上诉，维持原判。 某甲公司向一审法院起诉请求：某乙公司支付某甲公司货款368320元及迟延支付货款利息（从2021年7月15日开始按年利率3%的1.5倍计算至清偿之日止）。 一审法院认定事实：2019年，承包人某乙公司与劳务分包人福州某甲有限公司（以下简称某戊公司）签订《建设工程施工劳务分包合同》，工程项目为某项目，劳务分包作业范围及内容：砼工、砌筑工、抹灰工等。2020年2月17日，甲方材料公司与乙方某丙公司签订《水泥买卖合同》，约定甲方向乙方采购水泥，某福建建工集团有限责任公司建发玺院项目。2020年6月30日，需方某丙公司与供方某甲公司签订《水泥框架合同》。其后，双方作出三份《结算单》，载明项目名称为某项目（袋装水泥），结算周期2020年6月20日至7月1日金额为47318元；结算周期2020年7月1日至8月3日金额为183225元；结算周期2020年8月3日至9月1日金额为202417.6元。2020年7月1日，甲方某丁公司与乙方某甲公司签订《水泥购销合同》，约定乙方向甲方购买水泥用于某工程施工有关事宜。乙方指定人员为***。同年，某丙公司共作出4份《物资签收表》，载明收货单位为福建某有限责任公司建发玺院项目，联系人为***、***。其中一份起运日期为2020年6月1日的签收表下方的收货单位盖章处盖着含有“福建某乙有限公司”字样的公章。 一审法院认为，合同是在特定的合同当事人之间发生的权利义务关系，当事人只能基于合同向另一方当事人提出请求，不能向无合同关系的第三人提出合同上的请求。本案中，某甲公司所举证据均不足以证明在某甲公司与某乙公司之间成立买卖合同关系，某甲公司应当承担举证不能的法律后果。因此，某甲公司不能突破合同的相对性主张某乙公司向其支付货款。故某甲公司主张某乙公司支付货款及利息的诉讼请求，无事实及法律依据，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回某甲公司的全部诉讼请求。一审案件受理费6825元，由某甲公司负担。 本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。双方当事人对一审查明的事实提出如下异议：1、某甲公司认为其与某丁公司所签订的《水泥购销合同》未指定签收人员为***，该名字系某丁公司自行添加的。本院认为，该签收人员是否系某丁公司自行添加的，与本案审理的争议焦点无关，本院对此不作审查。2、某乙公司认为，2020年6月1日某丙公司作出的《物资签收表》的收货单位盖的是某的项目章，而非公章。本院认为，某乙公司的该项异议成立。除上述异议外，一审法院查明的事实正确，二审法院予以确认。 在二审审理中，某甲公司提交证据一、***声明一份，拟证明某乙公司收到案涉货物。证据二、某乙公司与材料公司的合同一份，拟证明***、周某等人为某乙公司指定的收料员和材料员，并申请***出庭作证。***出庭陈述，系其某项目的收料员，受某戊公司劳务派遣，工资由某戊公司发放。自2020年至2021年10月左右，某甲公司运送至项目部的水泥均由其签收，某甲公司在一审中提交的五份物资签收表（2021年3月-7月），其收货后在签收表上签名确认，上述货物均用于某施工建设，已使用完毕。但对于某甲公司与何人签订买卖合同，其不知晓。证据三、某丙公司于2025年11月19日出具的《合同履行完毕证明》，拟证明某丙公司已向材料公司出具了合同结算完毕的证明。本院分析认为，某甲公司在二审中提交的证据，可以证明其自2021年3月-7月向某施工项目部供货水泥684吨（其中3月供货155吨、4月供货169吨、5月供货176吨、6月供货143吨、7月供货41吨）。又查，本院在二审审理中对某项目的项目经理廖某制作询问笔录，其陈述，某由某乙公司向材料公司集中采购几大主材，包括了案涉水泥。项目部向材料公司下单，材料公司再跟中标公司下单，由中标公司直接向项目部供货，而后材料公司跟项目部发送结算单，项目部签字盖章后，某乙公司向材料公司付款。案涉水泥系陈某负责对接供货，陈某将结算单发送给廖某后，其安排项目部副经理周某进行对接支付，因其已调离福州某公司，故对未支付该笔货款的原因不了解。 本院认为，本案的争议焦点系一、某甲公司要求某乙公司支付案涉货款，能否支持？二、若能支持，该货款金额如何认定？三、某甲公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效？ 关于争议焦点一、某甲公司要求某乙公司支付案涉货款，能否支持的问题。首先，经审理查明，案涉五批货物（2021年3月-7月）系供货至某乙公司承包的某项目部使用，由指定的材料员签收，故应认定该批货物系某乙公司采购使用。其次，某甲公司主张因该批货物系临时采购，无法办理集中采购手续，故未将该批货物结算单据向某丙公司报送，而是催促某乙公司的项目经理廖某、项目副经理周某办理结算手续，故应认定某甲公司主张某乙公司为案涉货物的买卖合同相对人。最后，某乙公司主张其与材料公司结算，但对案涉五批货物是否已经结算给材料公司货款表示不清楚，亦未提供证据证明其使用案涉货物已经支付了相应款项。综上，某乙公司作为国有企业，本应带头践行契约精神，在维护市场公平、保障民营经济活力起到良性引导作用，但其使用案涉货款既未及时办理集中采购手续，又未补办临时采购手续引发本案诉讼，本院对其行为作出否定性评价，应认定某甲公司与某乙公司就案涉货物形成事实上的买卖合同关系，某乙公司应向某甲公司履行付款责任。 关于争议焦点二、案涉货款金额如何认定的问题。因双方未签订书面合同，亦未在口头上对货物单价形成一致意见。而某甲公司在庭审中陈述，如果可以办理集中采购手续，其同意与某丙公司结算。因此，应认定某甲公司在供货及向某乙公司催讨结算时系同意按照其与某丙公司的供货价格结算，其要求按照某乙公司与材料公司的供货价格结算，本院不予支持。在二审中，某甲公司根据法院的要求，提交了以中国水泥网公布的南平市所有品牌相应标号规格水泥价格作为基准价、比较价的结算依据的《结算单》（2021年3月-7月），结合其在一审中提交的其与某丙公司签订的《水泥框架合同》，可以证明案涉五批货物的供货金额为303844元，本院对某甲公司超出部分的诉请不予支持。因案涉货物最后一批供货时间为2021年7月5日，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款的规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”，而2021年7月至2025年12月22日止的一年期LPR均在年利率3%以上（调整时段：2021年7月20日3.85%、2021年12月20日3.8%、2022年1月20日3.7%、2022年8月22日3.65%、2023年6月20日3.55%、2023年8月21日3.45%、2024年7月22日3.35%、2024年10月20日3.1%、2025年5月20日3%），故对某甲公司提出按年利率3%的1.5倍计算逾期付款利息的诉请予以支持。 关于争议焦点三、某甲公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效的问题。案涉货物最后供货时间为2021年7月，某甲公司提供证据证明其员工通过微信分别于2021年10月27日、2022年1月21日、2024年2月23日向案涉项目部副经理周某、项目经理廖某催讨结算，该行为引发诉讼时效中断的法律后果，故应认定某甲公司于2025年6月提起本案诉讼未超过诉讼时效。某乙公司的该项抗辩意见，不能成立。 综上所述，某甲公司的上诉请求部分成立。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正）第十八条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下： 撤销福建省南平市建阳区人民法院（2025）闽0703民初2134号民事判决； 福建某乙有限公司应于本判决生效后十日内支付福建某丁有限公司货款303844元及逾期付款利息（以303844元为基数，自2021年7月15日起按年利率3%的1.5倍计算至实际清偿之日止）； 驳回福建某丁有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费6824.8元，由福建某乙有限公司负担5630.09元，由福建某丁有限公司负担1194.71元。二审案件受理费6824.8元，由福建某乙有限公司负担5630.09元，由福建某丁有限公司负担1194.71元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十二月二十九日 书记员*** 本案依据的主要法律条文 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2020年修正） 第十八条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。