芜湖影星巨幕有限公司、大地影院管理有限公司买卖合同纠纷民事一审民事裁定书

安徽省芜湖市鸠江区人民法院 民事裁定书 （2022）皖0207民初5316号 原告：芜湖影星巨幕有限公司，住所中国（安徽）自由贸易试验区芜湖片区龙江路68号，统一社会信用代码91340207598685912G。 法定代表人：****，执行董事。 委托诉讼代理人：****，安徽维晨律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，安徽维晨律师事务所律师。 被告:大地影院管理有限公司，住所广东省深圳市前海深港合作区临海××道××号海运中心主塔楼14楼-14035，统一社会信用代码91440300ＭＡ5ＤＴ9377Ａ。 法定代表人：****，执行董事。 委托诉讼代理人：***，员工。 原告芜湖影星巨幕有限公司（以下简称芜湖影星公司）与大地影院管理有限公司（以下简称大地影院公司）买卖合同纠纷一案，本院于2022年7月13日立案。 芜湖影星公司诉称,判令被告：1.向原告支付银幕货款及安装费293450元及逾期付款利息（自2022年6月20日起，以此为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算至293450元实际清偿之日止）；2.承担本案诉讼费等。 事实和理由:2019年12月20日，原、被告签订《台州天台金属银幕-订货单》（以下简称《订货单》）。约定，被告项目地址（收货地址）为浙江省台州天台县××道××广场××楼，货款与安装费合计293450元，结算方式为验收合格后30日内支付全款。原告按约将货物送至指定交货地点。2019年12月19日，原、被告双方完成验收工作，2020年10月24日，原告向被告出具与货款及安装费等额的发票。原告按《订货单》约定履行义务，被告却未按约付款。原告为维护合法权益，提起诉讼。 大地影院公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，2020年10月9日，甲方北京大买科技有限公司（以下简称北京大买公司）与乙方芜湖影星公司在北京经济技术开发区签订《2020年度电影银幕采购框架合同》（以下简称《框架合同》）。《框架合同》第十五条第二款约定，凡因本合同内容或执行本合同所引起的一切争议均由甲、乙双方通过友好协商的方式解决；协商不成时，任何一方可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。该条款系双方真实意思表示，对合同当事人均具有拘束力。故，本案应当由北京市大兴区人民法院管辖，本案应移送该院处理。 本院经审查认为，2020年10月9日，甲方北京大买公司与乙方芜湖影星公司在北京经济技术开发区签订《框架合同》（合同编号DMKJ-CG-2020-0032）。约定，就甲方及其关联方向乙方采购电影银幕及乙方提供的售后服务事宜，甲乙双方经协商一致并签订框架合同。11.法律关系界定。11.1甲方有权代表其关联方就本合同的条款进行协商，并在此代表其关联方签署本合同。甲方及关联方均有权根据本合同购买乙方产品。订单可以由甲方和/或甲方的关联方单独或联合与乙方签署。甲方关联方签署订单即视为接受本合同条款并受本合同约束。甲方及甲方的关联方与乙方签署的订单均为本合同附件，构成本合同的重要组成部分，与本合同具有同等法律效力。……。甲方关联方是指控制甲方的公司、与甲方共同受控制的公司、受甲方控制的公司。……。12.合同期限、变更、终止。12.1本合同期限为2年，自2019年9月14日至2021年9月13日止。15.法律适用和争议解决。15.2凡因本合同内容或执行本合同所引起的一切争议均由甲、乙双方通过友好协商的方式解决；协商不成时，任何一方可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。 大地影院公司认为，大地影院发展有限公司系大地影院公司的独资股东，其法定代表人暨董事长***、监事****，同时担任北京大买公司的法定代表人暨董事长、监事。因此，大地影院公司与北京大买公司为关联公司。 本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十六条第四项规定，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。……。 第一，大地影院发展有限公司系大地影院公司的独资股东。 第二，大地影院发展有限公司、北京大买公司的法定代表人均为***；***、****同时担任大地影院公司和北京大买公司的董事、监事。 第三，虽然《框架合同》第十一条第一款约定，甲方关联方是指控制甲方的公司、与甲方共同受控制的公司、受甲方控制的公司。但该情形只是关联关系多种表现形式之一，并未排除《公司法》关于关联关系规定的其他情形。芜湖影星公司提供的《订货单》首部，合同名称：2020年度银幕采购框架合同，合同编号：ＤＭＫＪ-ＣＧ-2020-0032。名称相近，编号一致；尾部：甲方大地影院公司地址北京市亦庄经济技术开发区××路××号××***，与北京大买公司住所北京市北京经济技术开发区××路××号××幢××层××室近似，而与大地影院公司住所广东省深圳市前海深港合作区临海××道××号海运中心主塔楼14楼-14035无关，联系电话“010-8712******”，“010”为北京区号；均体现出与《框架合同》的紧密性。 《框架合同》虽然于2020年10月9日签订，但约定有效期限为2019年9月14日至2021年9月13日；《订货单》下单日期2019年12月20日，即《框架合同》有效期内，也与《框架合同》第十一条第一款约定的，甲方有权代表其关联方就本合同的条款进行协商，并在此代表其关联方签署本合同。甲方及关联方均有权根据本合同购买乙方产品。订单可以由甲方和/或甲方的关联方单独或联合与乙方签署。甲方关联方签署订单即视为接受本合同条款并受本合同约束相符。《订货单》印证了大地影院公司和北京大买公司具有关联性。 故，本院认定大地影院公司和北京大买公司为关联公司。 同时，《订货单》与《框架合同》具有高度关联性，大地影院公司下发《订货单》系执行《框架合同》，《框架合同》签订时间虽然在后，但系对其执行行为的确认。根据《框架合同》第十一条第一款约定，订单可以由甲方和/或甲方的关联方单独或联合与乙方签署。甲方关联方签署订单即视为接受本合同条款并受本合同约束。甲方及甲方的关联方与乙方签署的订单均为本合同附件，构成本合同的重要组成部分，与本合同具有同等法律效力。故，大地影院公司下发的《订货单》为《框架合同》的重要组成部分。 根据《框架合同》第十五条第二款约定，凡因本合同内容或执行本合同所引起的一切争议，均由甲、乙双方通过友好协商的方式解决；协商不成时，任何一方可向本合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。《框架合同》签订地为北京经济技术开发区，有管辖权的法院为北京市大兴区人民法院。故，本院对本案不具有管辖权。大地影院公司提出本案应移送北京市大兴区人民法院处理的理由成立，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百三十条第一款规定，裁定如下： 被告大地影院管理有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送北京市大兴区人民法院处理。 如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省芜湖市中级人民法院。 审判员**** 二〇二二年八月二十三日 法官助理**** 书记员**** 附：本案适用的法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第三十五条合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。 第一百三十条人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。人民法院对当事人提出的异议，应当审查。异议成立的，裁定将案件移送有管辖权的人民法院；异议不成立的，裁定驳回。 ……。