原告某电器有限公司与被告温州某甲有限公司等与浙江某丙有限公司承揽合同纠纷一审民事判决书

浙江省乐清市人民法院 民事判决书 （2025）浙0382民初16673号 原告：某电器有限公司，住所地江西省上饶市玉山县，统一社会信用代码X。 法定代表人：黄某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：郑某，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人：***，浙江九州大众（温州）律师事务所律师。 被告：温州某甲有限公司，住所地浙江省温州市，统一社会信用代码X。 法定代表人：季某。 被告：上海某有限公司，住所地上海市松江区，统一社会信用代码X。 法定代表人：张某。 委托诉讼代理人：***，浙江震瓯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江震瓯律师事务所律师。 被告：温州市某乙有限公司，住所地浙江省温州市，统一社会信用代码X。 法定代表人：季某。 被告：浙江某丙有限公司，住所地浙江省乐清市，统一社会信用代码X。 法定代表人：万某，执行董事兼经理。 委托诉讼代理人：***，浙江震瓯律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，浙江震瓯律师事务所律师。 原告某电器有限公司（以下简称某电器有限公司）与被告温州某甲有限公司（以下简称某甲有限公司）、上海某有限公司（以下简称上海某有限公司）、温州市某乙有限公司（以下简称某乙有限公司）、浙江某丙有限公司（以下简称某丙有限公司）承揽合同纠纷一案，本院于2025年9月10日立案后，依法适用普通程序，由审判员独任审理，于2025年10月27日、2025年12月9日公开开庭进行了审理。原告某电器有限公司委托诉讼代理人郑某、吕某、被告上海某有限公司委托诉讼代理人***、被告某丙有限公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼，被告某甲有限公司、某乙有限公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告某电器有限公司向本院提出诉讼请求（变更后）：1.判令四被告共同支付原告合同工程款1,521,426.6元；2.判令四被告支付逾期利息（以1,521,426.6元为基数，按同期一年期LPR计算，自2023年1月1日起至清偿之日止）；3.判令四被告承担本案全部诉讼费用。事实和理由：被告上海某有限公司作为开发商代表与被告某丙有限公司签订《某采购合同》。被告某丙有限公司于2021年6月16日与原告签订《某项目双方协议》（以下简称《协议》），约定原告为温州某项目（以下简称某项目）提供设备安装、调试及售后服务。被告某丙有限公司向被告某甲有限公司出具《授权委托书》，授权原告法定代表人郑某负责项目交货、安装及款项结算等工作。被告某甲有限公司作为项目实际控制方，其下属公司被告某乙有限公司全程参与项目验收及结算。原告已完成全部设备安装、调试及售后工作，项目经被告某乙有限公司验收合格并投入使用。被告某丙有限公司作为合同相对方及款项支付义务人，未按协议约定向原告支付工程款项。被告某丙有限公司作为协议签订方，未履行工程款支付义务，且以“机组质量问题”推诿责任；被告某乙有限公司作为建设单位，无理由拒绝结算，恶意拖欠款项；被告上海某有限公司作为发包方，未履行对分包款项的监管义务；被告某甲有限公司作为项目实际控制方，放任关联公司拖欠款项。根据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条，实际施工人（原告）有权要求发包人（被告上海某有限公司）、转包人（被告某丙有限公司）及违法分包人对欠付工程款承担连带责任。被告某甲有限公司作为项目实际控制方,与被告某乙有限公司存在人格混同,依据《中华人民共和国公司法》第二十条应承担连带责任。四被告共同违反《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条，导致原告合法权益受损。综上所述，原告已全面履行协议义务，项目验收合格且投入使用，但四被告互相推诿，长期拖欠工程款、质保金及利息。为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求人民法院予以支持。 被告某甲有限公司未作答辩，也未提交证据材料。 被告某乙有限公司答辩称，1.某乙有限公司与原告之间不存在直接的合同关系，原告要求某乙有限公司承担共同付款责任缺乏事实与法律依据。与原告签订《协议》的是某丙有限公司。某乙有限公司并非该协议的签订方,与该协议无直接法律关系。根据合同相对性原则，原告应向合同相对方某丙有限公司主张权利。本案所涉项目的合同链条清晰：某乙有限公司作为项目建设单位，与上海某有限公司签订了《温州某(出让部分）采购合同》及《温州某（安置部分）采购合同》。随后，上海某有限公司与某丙有限公司签订了内容基本一致的采购安装合同。某丙有限公司再与原告签订《协议》。某乙有限公司与原告之间隔有两层合同关系，原告要求某乙有限公司跨越合同层级直接承担付款义务，于法无据。2.案涉项目主合同款项结算条件尚未成就，且项目存在严重质量问题，付款金额存在重大争议。结算尚未完成，主要原因在于案涉空气能设备自2023年8月安装完成后，出现大量质量问题，某丙有限公司未能及时有效地进行维修处理。为保障项目正常使用，某乙有限公司不得不先行垫资进行维修，产生费用及财产损失共计37.4万元。该笔损失应在最终结算中予以扣除，目前相关方正在就损失金额及扣款事宜进行协商，故最终结算金额尚未确定。付款比例已超合同约定，某乙有限公司、上海某有限公司不存在恶意拖欠款项的行为。原告主张的工程款1,521,426.6元依据不明确，与上游合同无法对应。3.原告主张的质保金缺乏合同基础,主张的逾期利息起算点错误。原告向某乙有限公司主张质保金，缺乏任何合同依据。某乙有限公司与上游公司合同中约定的质保金，其约束范围仅限于合同相对方。主合同结算至今未完成，付款条件并未成就，且项目在2023年8月后出现严重质量问题。因此，原告主张的利息起算点无事实与合同依据。4.原告提交的关键证据存在重大瑕疵，涉嫌伪造，其陈述的事实可信度存疑。原告为支持其诉请，提交了包括三份《现场签证单》及添加了结算内容的《工作联系函》等证据。三份《现场签证单》中将项目名称“某项目”均错误写为“XX”，其真实性存疑，且仅有监理单位的签字盖章，没有某乙有限公司或者上海某有限公司的签字确认。原告提交的所谓某乙有限公司发给上海某有限公司的“工作联系函”，被私自添加了关于结算金额的内容，上述证据依法不应被采信。5.原告援引的法律条款不适用于本案。原告援引的《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条适用于建设工程施工合���纠纷中的实际施工人。本案所涉合同为空气能设备采购及安装合同，并非建设工程施工合同，且原告的身份是否构成法律意义上的“实际施工人”尚有争议，该条款不能直接适用。原告指控某乙有限公司与被告某甲有限公司存在人格混同,但未提供任何有效证据证明，应承担举证不能的不利后果。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，依法应予驳回。 被告某乙有限公司未提交证据材料。 被告上海某有限公司口头答辩，基本同意某乙有限公司的答辩意见，请求驳回原告的全部诉讼请求。1.被告某甲有限公司、上海某有限公司、某乙有限公司与原告之间不存在直接合同关系，原告要求被告某甲有限公司、上海某有限公司、某乙有限公司共同承担付款责任缺乏法律依据。2.案涉项目主合同项目结算条件尚未成就，项目存在严重质量问题，付款金额存在争议。结算尚未完成，被告上海某有限公司、某乙有限公司之间，被告上海某有限公司、某丙有限公司之间合同均未结算完成，主要原因在案涉空气能设备完成安装后出现大量质量问题，被告某乙有限公司垫付了37.4万元维修及赔偿住户损失，前述款项应当在结算中扣除，最终结算金额尚未确定。付款比例超合同约定，不存在恶意拖欠款项行为。3.原告结算依据不明。原告与某丙有限公司签订的协议约定的付款方式，因某丙有限公司与工程方之间结算尚未完成，原告主张工程款152多万元缺乏计算依据。4.有关逾期利息起算点，因为各方尚未结算且出现质量问题，被告不存在逾期付款，原告主张逾期利息缺乏依据。5.原告提交的关键证据存在重大瑕疵，涉嫌伪造，其陈述事实可疑，不能采信。6.原告引用法律条款不适用本案。 被告某丙有限公司答辩称，1.原告主张本案适用建设工程施工合同相关法律规定，但其提供的证据不足以证明涉案法律关系符合建设工程合同的特征，应承担举证不能的不利后果。2.双方协议约定的付款条件尚未成就。根据《协议》约定，某丙有限公司向原告支付的款项，应在某丙有限公司从其他被告处收到相应款项后，扣除设备款、税费等款项后，将剩余部分支付给原告。该约定明确某丙有限公司的付款义务以合同履行完毕即“收到款项”为前提，属于附条件的支付义务。截至目前，某丙有限公司尚未收到全部款项，故付款条件未成就。原告要求某丙有限公司付款缺乏合同依据。3.原告起诉某丙有限公司承担连带责任缺乏事实与法律依据，某丙有限公司已全面履行合同义务，不存在任何违约或违法行为。4.关于案涉设备质量与漏水责任问题。现有证据无法证明设备存在质量问题，上海某有限公司也未提供任何证据，证明其因所谓的质量问题造成了任何损失。综上所述，请求驳回原告对某丙有限公司的全部诉讼请求。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下： 1.原告提交证据6（即《协议》），以证明原告与某丙有限公司签订协议的事实。经质证，上海某有限公司认为，其非合同相对方，对该协议第二条有异议，该内容固定总价手写4,790,749元是原告代理人郑某单方添加，不能作为合同价款，该金额是其与某丙有限公司签订的两份合同总价。某丙有限公司认为，对该证据的真实性无异议，但对协议第二条固定总价有异议，协议采取的是第二项付款方式，即采购合同结算价（以甲方与工程方结算为准）扣除甲方负责提供的空气能热泵机组价格后为乙方的收费金额。某丙有限公司与原告系合作关系，某丙有限公司提供空气能设备并收取设备款，其与上海某有限公司的合同款除设备款外均作为安装费支付原告。某丙有限公司未收到上海某有限公司付款的情况下，对原告没有支付义务。对该组证据的真实性及待证事实，本院予以认定。 2.原告提交证据8（即某乙有限公司《工作联系函》），以证明某乙有限公司主导结算及增项费用的事实。经质证，上海某有限公司认为，该工作联系函手写部分及第二段开始内容都是原告方郑某私自添加企图作为结算内容。某丙有限公司认为，该联系函没有经过某丙有限公司，某丙有限公司不清楚。因该证据关于增项部分内容系原告打字或手写更改，未经建设单位某乙有限公司或上海某有限公司认可，不足以作为结算依据，对该证据的真实性及待证事实，本院不予认定。 3.原告提交的证据9（即材料设备进场验收单），以证明原告履约完成的事实。经质证，上海某有限公司认为，对该证据的真实性无异议，但仅能证明设备进场情况。某丙有限公司认为，对验收单上印章的真实性予以认可，其他内容不清楚。对该证据的真实性本院予以认定，可以证明出让部分采购合同约定设备已全部进场的事实。 4.原告提交的证据10（即工程增项现场签证单七份、生能空气能送货清单、移交清单、内部竣工验收评审表），以证明额外费用应由四被告承担的事实。经质证，上海某有限公司认为，对其中三份仅有监理单位盖章的现场签证单有异议，相关费用也未经某乙有限公司或上海某有限公司审核，对另四张签证单无异议。移交单无施工单位、建设单位、监理单位盖章，只有供货单位某丙有限公司的盖章，属于单方证据，不能作为移送货物的事实。内部竣工验收评审表是属于施工单位内部评审，对真实性认可，但不作为对外验收材料。某丙有限公司经质证认为，基于与原告的合作关系，上述证据某丙有限公司有盖章的，均是原告生成向某丙有限公司申请盖章，作为原告与上海某有限公司结算依据。对原告提交的七份现场签证单，其中四份被告上海某有限公司并无异议，本院予以认定。对另三份仅有某丙有限公司、监理公司盖章的现场签证单，即使真实，但因无建设单位盖章确认，不足以证明原告的具体增项费用，对该三份现场签证单的待证事实本院不予认定。对两份生能空气能送货清单、移交清单的真实性本院予以认定，但该移交单仅有供货单位某丙有限公司签字盖章，无其他施工单位、监理单位、建设单位盖章确认，不足以证明清单上所列设备已经移交给上海某有限公司或某乙有限公司的事实。内部竣工验收评审表可以证明案涉空气能设备采购安装工程已经各部门验收合格的事实，对该证据的真实性及待证事实本院予以认定。 5.原告提交的证据11（即微信聊天记录），以证明原告催款无果的事实。经质证，上海某有限公司认为，对内容真实性无异议，但不能证明待证事实，这个证据也说明项目存在维修返修情况，双方结算条件未成就。某丙有限公司认为，对该证据不清楚。对该证据的真实性本院予以认定。 6.原告提交的证据12（即《中标通知书》），以证明某甲有限公司为实际发标单位，某丙有限公司为中标单位的事实。经质证，上海某有限公司认为，对该证据的真实性无异议，但不能证明某甲有限公司是发包方，本案招标人是某某控股公司而非某甲有限公司，该公司是某甲有限公司的下属子公司。某丙有限公司认为，对该证据的真实性无异议。该证据的真实性本院予以认定，但不足以证明某甲有限公司为实际发标单位的事实，对其待证事实本院不予认定。 7.原告提交的证据14（即《关于某安装尾款的函》《违约单》），以证明原告方催收余款的情况。经质证，上海某有限公司认为，对该证据的真实性认可，对内容不认可，是单方制作，合同款未经结算。某丙有限公司认为，对该证据的真实性无异议。对该证据的形式真实性及待证事实本院予以认定。 8.原告补充提交的转账记录（即上海某有限公司支付某丙有限公司的六笔款项，总金额为3,548,375.68元）。经质证，上海某有限公司认为，对该转账记录无异议。被告某丙有限公司认为，对该转账记录无异议，但尚缺少一笔2025年10月16日上海某有限公司支付的安置部分的质保金28,752.45元。某丙有限公司从上海某有限公司处共收款3,577,128.13元，某丙有限公司扣除设备款2,790,780元、税差款3495元、其他项目原告的购买的设备款100,000元，剩余共付原告682,853.13元，后续上海某有限公司未付合同款均属于原告的安装费范畴。对该组证据的真实性本院予以认定，可以证明上海某有限公司支付案涉合同款情况。 9.原告补充提交的结算申请单（出让部分）及附件，以证明原告向被告申请货款结算及结算依据的事实。经质证，上海某有限公司认为，原告不具有与上海某有限公司结算的资格，结算申请单（出让部分）罗列的费用，对第1项（未付合同款748,203.73元）因未与某丙有限公司结算，合同总价款未确定；第2项（履约保证金未退回374101.7）通过暂扣货款方式交付，无异议；对第3项（某售楼部样机5200元）有异议，不是案涉楼盘样机，与本案无关；对第4项（某项目售楼部样机5200元）有异议，没有到货或物流记录，不认可；对第5项（89户型高空费14,480元）、第6项（主机超高费68,600元）、第7项（吊装费109,760元）不认可，这几项都属于安装费用，无需另外支付；对第8项（水箱抱箍费49,392元）、第9项（样板房改装费10,000元）、第10项（89户型增加铜管费10,860元）、第11项（89户型增加支架费17,195元）无异议；对第12项（空气能增加支架费84,322.8元）不认可，属于安装辅材部分；对第13项（被人破坏显示器4480元）、第14项（被人破坏漏电保护器插头900元）、第15项（被人破坏铜管2520元）不认可，合同款包括了后续的维修和更换，该部分费用属于维修部分；第16项（增加冷凝聚水管5249元）不认可，也属辅材部分；对第18项（逾期利息117,722.33元）不认可，项目质量问题未解决，双方未结算，不存在逾期付款利息。某丙有限公司认为，对第1项，因某丙有限公司的设备款279万元多已全部收到，尚欠货款如何计算某丙有限公司无法确认；对第2项，某丙有限公司未支付，不清楚；第3～17项是原告安装部分和上海某有限公司的结算项目，对有某丙有限公司盖章部分认可，没有某丙有限公司盖章的要根据原告和上海某有限公司之间具体结算及实际情况认定。 本院认证如下：对结算申请单（出让部分）的第2项、第8～11项费用，本院予以认定。对第1项结算费用，因未付合同款需结合合同价款、增项费用及付款等情况而定，该项费用在论述部分再作认定。第3项结算费用因与本案无关，予以剔除。第4项结算费用因无被告方签收材料或物流材料，本院不予认定。第5～7项，原告虽提交了证据10作为结算依据，但根据采购合同第5条第（2）规定，工程量调整依据联系单进行费用增减，合同清单中有价格参考的按照合同内报价，合同清单内不包含的规格、型号应参照市场价，价格需经需方签证。虽有监理公司认定有新增工程量，但该部分价格并非合同内报价，也未经上海某有限公司或某乙有限公司签证，因此对该三项费用本院不予认定。第12项，因原告提交的现场签证单仅有某丙有限公司盖章，无监理单位或建设单位盖章认可，对该项结算内容本院不予认定。第13～16项，因原告仅提交微信聊天记录截图或照片，无现场签证单，未按合同约定的增项费用流程处理，无法体现工程增量，本院不予认定。 10.被告上海某有限公司提交的证据1（即扣款总明细及分项），以证明空气能有质量问题，截至目前已产生各项扣款费用共计392,155元的事实。经质证，原告认为，该证据系上海某有限公司单方制作表格，不予认可，空气能漏水系地漏堵塞原因造成。被告某丙有限公司认为，该数据是上海某有限公司计算及列明，真实性无法核实确认。扣款明细中关于延迟供货，上海某有限公司提到未完成安装导致工程延误，属安装出现问题，与某丙有限公司提交的设备本身质量无关。关于漏水损失，某丙有限公司2024年10月16日经现场核实，漏水是因为安装过度拧紧导致排气阀垫片变形或排气阀没有垫片导致，与原告安装有关。根据内场报告，共查了八户，只发现两户（两台）因为安装不当导致漏水，某丙有限公司已进行了补救。至于地漏堵塞有无加重损失，是另一回事。本院认为，该证据的扣款明细中关于延迟供货损失5000元，被告未提交工程联系单，无法确定某丙有限公司及原告方存在延迟交货情况，对该项扣款本院不予认定；对空气能问题整改损失10,000元及设备阳台垃圾未清理损失5000元，因上海某有限公司未提交相关依据，对这部分证据的真实性及待证事实本院不予认定；关于因空气能漏水原因导致户内泡水造成的损失372,155元，某丙有限公司认可有两户因原告安装不当导致漏水，原告认为空气能漏水系地漏堵塞原因造成，但可以认定案涉空气能安装后有个别存在漏水的质量情况，但空气能漏水的具体损失，上海某有限公司仅提供其单方制作的表格，未提交相关损失证据，也未经合同双方当事人确认，因此对该部分证据的真实性及待证事实本院不予认定。 11.被告上海某有限公司提交的证据2（即往来函件），以证明空气能质量问题开发商及上海某有限公司多次发函要求维修的事实。经质证，原告认为，函件确实有发过，函件都是发给某丙有限公司的，只能证明空气能设备本身有质量问题，应由生产厂家负担。某丙有限公司认为函件实际是郑某签收的，具体情况不清楚。该组证据某乙有限公司通过邮寄方式送达某丙有限公司或微信方式送达郑某，对该组证据的形式真实性本院予以认定，可以证明2023年6月工程交付阶段及交付后，某乙有限公司多次向上海某有限公司、某丙有限公司发送工程维修函的事实。 12.被告上海某有限公司提交的证据3（结算汇总表等材料），以证明有关门、地板、橱柜维修费用的事实。经质证，原告认为，结算表系被告单方制作，不予认可。某丙有限公司认为，该部分材料系上海某有限公司或某乙有限公司制作，对真实性无法确认。因上海某有限公司除结算汇总表外，未提交实际维修依据，不足以证明损失情况，因此对该组证据的待证事实本院不予认定。 13.被告上海某有限公司提交的证据4（即《关于温州某项目空气能签证征询的复函》），以证明项目监理单位否认出具过相关签字函的事实。经质证，原告认为，监理单位签字人员可能离职了，但监理公司公章是真实的。某丙有限公司认为，对监理公司的人员及盖章情况不清楚。该监理公司的复函虽否认2023年1月6日三张现场签证单非其公司工作人员所签，但未否认现场签证单上监理单位印章的真实性，对该证据的待证事实本院不予认定。 14.被告某丙有限公司提交的证据2（入账回单、出账回单）以证明上海某有限公司于2021年12月21日支付654,405元，于2022年12月29日支付1,111,126.57元；某丙有限公司于2022年1月19日向原告方支付安装费150,000元，某丙有限公司合计收货款1,615,531.57元；以上款项的支付时间在原告方垫付货款之前，因此该1,615,531.57元款项原告方并未垫资的事实。经质证，原告方对该证据无异议。上海某有限公司对该证据无异议。本院对该组证据的真实性及待证事实予以认定。 15.被告某丙有限公司提交的证据3（即转账汇款电子回单、客户回单），以证明2022年12月29日、2023年4月21日某丙有限公司退还原告方垫付货款306,000元、633,412元的事实。同时说明：案涉设备货款合计2,790,780元，其中1,615,531.57元由上海某有限公司直接支付，原告方未垫付。剩余垫付货款，某丙有限公司以转账形式退还原告方939,412元，剩余235,836.43元用于原告方在其他项目提货，至此全部垫付款退还完毕。经质证，原告方认为，对款项往来数额予以认可，对证明目的不认可，但认可空气能设备货款其与某丙有限公司已经结清的事实。被告上海某有限公司对该证据无异议，但认为本案原告需与某丙有限公司结算，原告不能绕过某丙有限公司起诉上海某有限公司主张安装费。对该组证据的真实性及待证事实，本院予以认定。 本院经审理认定事实如下：被告某甲有限公司的全资子公司杭州某房地产开发有限公司是某乙有限公司的唯一股东。某乙有限公司是某项目楼盘的建设单位。2019年12月16日，某项目等楼盘空气能源集中采购进行招投标，某丙有限公司中标。2021年6月18日，某乙有限公司作为需方、上海某有限公司作为供方签订《温州某项目空气能（出让部分）采购合同》《温州某（安置部分）采购合同》，约定了某项目楼盘等项目的空气能采购事宜。2021年8月2日，上海某有限公司作为需方（甲方）、某丙有限公司作为供方（乙方）签订《温州某空气能（出让部分）采购合同》《温州某（安置部分）采购合同》，该两份合同与上述上海某有限公司与某乙有限公司签订的合同内容基本一致。双方就某项目空气能采购事宜进行协商，对空气能设备的采购、安装、价款、付款方式、验收、质保等事项作出明确约定，其中出让部分合同约定采购空气能设备数量1372台，含税总价3,741,018.68元。安置部分合同约定采购空气能设备数量385台、含税总价1,049,775.65元。两份合同均约定：合同总价包干，如实际供货中产生工程量调整，依据联系单进行费用增减（合同清单中有价格参考的按照合同内报价，合同清单内不包含的规格、型号应参照市场价，价格需经甲方签证)；工程履约保证金为合同金额的10%，履约保证金的返还，整体工程竣工验收（包括甲方内部验收）合格，扣除相应罚款、违约金后的余额无息返还；工程付款及结算方式为本工程空气能设备全部进场后支付至合同总价的60%，设备进场安装完毕经现场项目部签字确认，支付到合同总价的80%，待工程竣工验收合格、交付使用后，办理结算，再支付至结算价的97%，余留3%作为工程质量保修金，保修期为二年半，保修期满后60个工作日内扣除甲方支付的保修费用后一次性支付（无息）；在施工过程中，如发生工程变更，对于工程变更或新增项目，如合同中没有适用或类似于变更工程的相应价格，由乙方提出适当的变更价格，经甲方签字盖章确认后调整等。 2021年6月10日，原告（乙方）与某丙有限公司（甲方）签订《协议》，约定：某丙有限公司与上海某有限公司签订的案涉两份空气能采购合同，甲方委托乙方承担采购合同中关于空气源热泵项目的安装、售后等事宜；甲方负责提供空气源热泵机组，乙方负责包括甲方与工程方于2021年签订的某采购合同约定的合同义务，包括采购合同约定的勘察、设计、设备进场、安装、调试、验收、售后等事宜（如有）；合同价经双方协商，收费结算方式为采购合同结算价（以甲方与工程方结算为准）扣除甲方负责提供的空气源热泵机组价格后为乙方的收费金额；甲方的权利与义务：采购合同约定的义务履行权转交给乙方、提供检验合格的机组、提供项目的设计方案及配置方案、配合乙方组织相关人员对工程进行验收；乙方的权利与义务为：保质保量按时完成项目的安装及调试、保质保量完成本项目的售后及维修义务、在工程方合同款没有全部到甲方账户前，乙方有义务积极催收余款，以确保采购合同的履行进度等；协议特别约定工程方首付款到达甲方账户后，须乙方补齐机组货款方能提货等。 各合同签订后，原告工作人员郑某以某丙有限公司的委托代理人身份负责案涉空气能设备的交货、安装、款项结算等工作。原告根据《协议》特别约定向某丙有限公司付清了空气能设备款后，按上海某有限公司的要求陆续交付空气能设备并进场安装施工。其中安置部分空气能设备安装后，合同价款经结算为958,415元，上海某有限公司与某丙有限公司、某丙有限公司与原告均已结清。出让部分空气能设备于2022年10月17日全部进场施工，于2023年8月2日经验收合格并交付。2023年7月28日，某乙有限公司向上海某有限公司送达工作联系单，要求上海某有限公司于8月5日前提交竣工结算资料等办理结算手续。后郑某与上海某有限公司、某乙有限公司对接结算时，各方当事人因部分工程增项费用、空气能漏水质量问题、维修损失等问题不能达成一致意见，至今未完成合同款结算工作。审理中，各方当事人对出让部分空气能安装的工程量增项费用：水箱抱箍费49,392元、样板房改装费10,000元、89户型增加铜管费10,860元、89户型增加支架费17,195元均无异议，合计87,447元。 原告安装空气能设备期间，上海某有限公司按出让部分合同约定的付款流程，分别于2021年12月21日、2022年12月29日、2023年6月20日、2024年5月20日支付某丙有限公司654,405元、1,111,126.57元（应付1,590,206元，扣履约保证金：出让部分374,101.87元、安置部分104,977.56元）、748,204元、104,977.56元（退安置部分履约保证金作为出让部分进度款），共计2,618,713.13元。某丙有限公司扣除税差3495元、100,000元其他项目货款后，将其收到的设备款及安装费用陆续退还原告共计3,551,251.13元（包括安置部分及出让部分）。审理中，原告与某丙有限公司均确认两者之间的空气能设备货款2,790,780元已经结清。 2023年6月工程交付阶段及交付后，某乙有限公司多次向上海某有限公司、某丙有限公司发送工程维修函，要求对空气能漏水、损坏或故障等问题进行维修。某丙有限公司2024年10月16日现场检修，确认有两台空气能设备因安装不当漏水。 本院认为，本案的争议焦点为一、原、被告之间的法律关系及各被告的责任承担问题；二、原告主张的工程欠款及逾期利息是否成立。 关于争议焦点一。某乙有限公司与上海某有限公司、上海某有限公司与某丙有限公司各自签订的采购合同，均系合同双方当事人真实意思表示，内容合法有效，本院均予以认定。即某乙有限公司与上海某有限公司之间、上海某有限公司与某丙有限公司之间均为买卖合同关系。原告与某丙有限公司签订的《协议》约定，某丙有限公司与上海某有限公司签订的两份采购合同，由原告负责空气源热泵项目的安装、调试、验收、售后等事宜，某丙有限公司负责提供空气源热泵机组，原告的收费金额为采购合同结算价扣除某丙有限公司提供的空气源热泵机组价格。该协议内容符合承揽合同的法律特征，原告与某丙有限公司之间属于承揽合同关系。因《协议》约定，原告与某丙有限公司共同履行了某丙有限公司与上海某有限公司签订的采购合同义务。 综上，本案各方当事人之间的合同关系并非建设工程施工合同关系，上海某有限公司并非建设工程施工合同的发包人、某丙有限公司并非转包人，本案不应适用《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第四十三条规定予以处理。因此，原告依上述法律规定以实际施工人身份主张发包方上海某有限公司、转包人某丙有限公司、建设单位某乙有限公司对案涉采购合同款承担共同责任，缺乏依据。某甲有限公司并非某乙有限公司的股东，原告主张某甲有限公司作为项目实际控制方，与某乙有限公司存在人格混同，要求某甲有限公司对案涉采购合同款承担连带责任，因缺乏依据，本院不予支持。根据《协议》约定，原告的收费金额为采购合同结算价扣除某丙有限公司提供的空气能设备价格后的剩余合同款，某丙有限公司对上海某有限公司未付的合同款无需向原告承担共同支付责任。 关于争议焦点二。本案中，某丙有限公司表示其提供的空气能设备款2,790,780元已经全部收取，并确认其与上海某有限公司剩余的合同款均属原告应收的安装款。且根据《协议》约定，原告在工程方合同款没有全部到某丙有限公司账户前有催收余款权利。因此，原告有权代某丙有限公司向上海某有限公司催收设备采购合同款，有权起诉主张案涉合同款。上海某有限公司抗辩其与原告不存在直接合同关系，原告无权向其主张权利的意见，本院不予采纳。 某丙有限公司与上海某有限公司签订的两份采购合同，其中安置部分已经结清，结算总价为958,415元。出让部分尚未结算，但出让部分合同总价包干为含税总价3,741,018.68元，已确认无异议的工程增项费用共计为87,447元，因此，出让部分合同价款可以认定为3,828,465.68元。上海某有限公司已付某丙有限公司3,577,128.13元，其未付合同款为1,209,752.55元（958,415元+3,828,465.68元-3,577,128.13元），该款项金额包含出让部分合同履约保证金374,101.87元和质保金114,853.97元（3,828,465.68元×3%）。因案涉空气能工程已竣工验收合格，合同约定的履约保证金退还条件成就，上海某有限公司应予以退回。考虑到确实存在个别空气能漏水等质量问题，且某乙有限公司已多次在质保期内向原告提出，质保金114,853.97元不予退还，如上海某有限公司因空气能质量问题受损严重，可另行主张。综上，上海某有限公司应向原告支付合同款1,094,898.58元（1,209,752.55元－114,853.97元）。原告起诉要求被告支付未付合同款1,521,426.6元，对其合理部分本院予以支持，不合理部分本院不予支持。因案涉工程款未结算，故原告主张自2023年1月1日起按同期一年期LPR计算逾期利息，缺乏依据，但上海某有限公司在项目验收合格后未及时进行结算并支付合同款，其怠于履行结算付款义务行为，应承担逾期付款的违约责任，逾期付款损失可以自原告起诉主张权利之日起，以本院认定的欠付合同款为基数，按同期一年期LPR进行计算。被告某甲有限公司、某乙有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法予以缺席判决。 依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第六百二十六条、第六百二十八条、第七百七十条、第七百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百四十七条规定，判决如下： 一、被告上海某有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告某电器有限公司合同款1,094,898.58元及逾期付款损失（以1,094,898.58元为基数，自2025年9月10日起按同期一年期LPR计算至实际履行完毕之日止）。 二、驳回原告某电器有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费20,385元，由原告某电器有限公司负担5731元，被告上海某有限公司负担14,654元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院；也可以在判决书送达之日起十五日内，向浙江省温州市中级人民法院在线提交上诉状。 审判员*** 二〇二六年三月二十五日 代书记员*** 附文： 一、不履行裁判惩戒后果警示 1.【追究刑事责任告知】义务人拒不报告财产、虚假报告财产、违反限制消费令，义务人或其他相关人员拒不腾退涉案房屋、土地，或具有非法处置查封、扣押、冻结的财产、虚假诉讼、拒不交出执行标的或财产等抗拒执行行为的，法院将视情予以罚款、拘留；情节严重的，移送公安机关追究刑事责任。权利人在一定条件下，可以自诉追究行为人的刑事责任。 2．【报告财产义务、拒不履行后果告知】执行期间，义务人必须向执行法院如实报告财产，拒不报告又不履行的，法院将视情节轻重采取纳入失信名单、限制出入境、罚款、拘留等措施；义务人报告财产不实的，法院将予以罚款、拘留；单位为被执行人，可视情同时对该单位的法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接责任人员、实际控制人予以罚款、拘留。 3．【交付车辆义务告知】义务人应当将名下的车辆等动产移交执行法院。拒不移交的，法院将予以罚款、拘留；确有正当理由无法移交的，义务人应当向执行法院书面报告车辆等动产的权属和占有、使用等情况。 4．【限制消费、强制执行措施告知】案件立案执行后，人民法院将对义务人采取限制高消费及非生活或者经营必需的有关消费措施（含禁止乘坐飞机、G字头高铁、在星级以上酒店消费、旅游度假、子女就读高收费私立学校等），并有权对义务人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等强制性措施。 5．【特殊身份执行措施告知】义务人具有中共党员、人大代表、政协委员、公职人员等特殊身份，执行立案后拒不履行义务的，人民法院将向其所在单位及纪律监察部门、组织人事部门通报失信行为，并严格采取惩戒、制裁措施。 6．【迟延履行债务利息、执行费用告知】案件立案执行后，义务人除应当履行生效法律文书确定的债务外，还需加倍支付迟延履行期间的债务利息或迟延履行金，直至债务清偿完毕之日止，并应承担执行费和因执行程序产生的申请执行费、评估费、保管费等。 7．【强制执行信用污点告知】义务人未在法律文书确定的期限内自动履行，一旦案件立案执行，义务人的被执行信息将成为信用污点，并被人民银行征信系统、各级信用信息平台记录在案。 二、执行风险告知 1．【申请保全、提供线索告知】权利人在诉讼过程中可以申请对义务人的财产采取保全措施，并尽可能地调查了解义务人的财产状况以及下落情况，积极向法院提供义务人的财产、下落线索，以提高财产保全和送达效率，提升生效法律文书的实际执行效果。 2．【申请破产权利告知】权利人发现企业法人不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，可以直接向企业住所地法院提出破产重整或者破产清算的申请。 3．【权利人申请执行期限告知】义务人未按期履行生效法律文书确定内容的，权利人应在法律文书生效之日或法律文书确定的履行期限届满之日起两年内向人民法院申请执行。 4．【执行不能风险告知】申请执行具有执行风险，权利人应当有执行风险意识。人民法院依照法定程序执行，如义务人已丧失履行法律文书确定义务的能力，且权利人又无法对义务人进行财产举证，将可能导致案件无法执行到位。这种后果是法院与权利人都不愿意发生的，但这是当事人商业风险、交易风险在执行阶段的继续，权利人应知悉并理解此类执行不能的风险。 注：义务人是指应当履行生效法律文书内容的债务人、被执行人；权利人是指享有生效法律文书赋予权利的债权人、申请执行人。