某某装饰公司与某某保理公司保理合同纠纷二审民事判决书

北京金融法院 民事判决书 （2024）京74民终653号 上诉人（原审被告）：某某装饰公司。 法定代表人：***，董事长。 委托诉讼代理人：***，北京志霖律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市时代九和律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某某保理公司。 法定代表人：何某，执行董事。 委托诉讼代理人：***，北京市鼎恒律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市鼎恒律师事务所律师。 原审第三人：某某商贸公司。 法定代表人：宫某，执行董事。 上诉人某某装饰公司（以下简称某某装饰公司）因与被上诉人某某保理公司（以下简称某某保理公司）、原审第三人某某商贸公司（以下简称某某商贸公司）保理合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年3月20日立案后，依法适用普通程序进行了审理。本案现已审理终结。 某某装饰公司上诉请求：1.撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回某某保理公司的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由某某保理公司承担。 事实和理由： 一、一审判决有意捏造及回避核心事实，故意对应当采信的证据及事实不予采信，涉嫌枉法裁判 （一）一审判决捏造以下事实。1.一审判决认定“庭审后，某某装饰公司提出鉴定申请，要求对案涉证据材料《石材工程供货合同》后时某的签名进行笔迹同一性鉴定，后因某某装饰公司不能提交该合同原件，撤回鉴定申请。”该事实陈述颠倒黑白，一审审判员庭审中要求“就该签字是否是时某所签，七日内提出书面鉴定申请，没有提交，视为没有提出鉴定申请，相关不利后果你方自行承担”，某某装饰公司代理人当庭表示，根据保理合同约定，保理公司应当保留《石材工程供货合同》原件，如保理公司不能提供原件应当承担举证不能后果，一审审判员称“没有原件有复印件不代表不可以进行鉴定”，并要求某某装饰公司庭后明确是否申请鉴定，否则承担不利后果。因此某某装饰公司才递交申请，申请对“时某”签字进行鉴定。但庭审10天后书记员称问过鉴定机构，没有原件不能鉴定，要求某某装饰公司撤回鉴定申请。某某装饰公司撤回鉴定申请书写得明明白白“鉴于某某保理公司不能提供《石材供货合同》原件，因不具备鉴定条件，故申请撤回笔迹鉴定申请”，但一审判决却故意捏造“后因某某装饰公司不能提交该合同原件，撤回鉴定申请”，构成捏造事实，枉法裁判；2.一审判决捏造了某某商贸公司向保理公司出具供货合同及结算单的事实：一审判决书记载“某某装饰公司与某某商贸公司签订供货合同的时间是2015年12月27日，而该公司向某某保理公司出具供货合同及结算单、应收账款转让通知书回执的时间是2016年11月23日。”但本案中，无论是庭审笔录或保理公司提交的证据中，均不涉及结算单，事实上本案因案涉项目并未开工，某某商贸公司并未供货，根本不存在结算单。一审判决捏造某某商贸公司向保理公司出具结算单的事实，并作为判决依据存在严重错误；3.一审判决捏造了保理公司收到供货合同原件的事实（实际为复印件）；基于此捏造的事实，认定保理公司尽到审慎注意义务，不仅严重违背客观事实，更导致重大错判：庭审笔录明确记载，保理公司提交的基础交易合同即供货合同为复印件，保理公司在庭审中亦承认其无供货合同原件。一审判决却认定保理公司收到供货合同原件，明显扭曲事实。“保理公司在受让债权时是否善意，是否就基础债权的真实性进行了必要的调查和核实，尽到了审慎的注意义务，是否有理由相信应收账款债权真实存在”为本案核心争议焦点之一，但一审判决却以上述捏造的事实为基础，论证保理公司尽到了审慎注意义务，存在严重错误。更为重要的是，案涉保理合同第2.3条明确约定预支价金发放条件，其中第（3）项要求卖方（某某商贸公司）应向保理公司提交与拟转让的应收账款对应的基础合同原件。在此项要求构成预支价金发放必备条件的前提下，一审判决不仅捏造事实，无视合同原件与复印件的重大差异，更是对卖方未提供供货合同原件、预支价金发放条件未成就、保理公司根本违约放款的事实，有意回避，导致本案错判；4.一审判决认定“某某装饰公司向保理公司出具.......”，系一审法官捏造：一审判决书记载“某某装饰公司与某某商贸公司签订供货合同的时间是2015年12月27日，而该公司向某某保理公司出具供货合同及结算单、应收账款转让通知书回执的时间是2016年11月23日”。但本案中，某某装饰公司从未向保理公司出具任何文件，上述文件即便出具，也应由某某商贸公司出具，和某某装饰公司无关，上述判决书中的事，并无任何事实依据，是一审法官的想象和捏造，与客观事实严重不符。并且，一审判决以此捏造的事实，加重某某装饰公司的责任，事实上不仅某某装饰公司未出具，亦根本无义务向保理公司出具任何文件。但一审判决以此认定某某装饰公司具有“不可推卸的主要责任”，存在明显错误；5.一审判决认定“某某装饰公司向保理公司证.....”，系一审法官捏造：一审判决书记载“某某装饰公司在收到某某商贸公司的应收账款转让通知书时，对于某某商贸公司未向其供货的情况只字未提，在应收账款转让通知书回执上加盖公章及法定代表人人名章，向某某保理公司证明某某商贸公司转让的债务的真实性”。但本案中，《应收账款转让通知书》是某某商贸公司发给某某装饰公司，《通知书回执》的抬头为“致：某某商贸公司”，即回执是由某某装饰公司签发给某某商贸公司，并非直接出具给保理公司。一审判决书中的认定，并无任何事实依据。并且，一审判决以此捏造的事实，加重某某装饰公司的责任，事实上不仅某某装饰公司未进行证明，亦根本无义务向保理公司做出任何证明！转让债务的真实性应由保理公司在受让债权之前做出必要的调查和核实，尽到审慎的注意义务；而回执签署与否，都无法用以证明受让债权时基础债权的真实性。但一审判决却捏造上述文件是某某装饰公司向保理公司出具的证明，进而认定某某装饰公司具有“不可推卸的主要责任”，缺乏事实依据，明显对某某装饰公司不公。审判员捏造事实是严重的违法行为，在同一判决中捏造事实多到如此程度，令人震惊，应当对此原因进行调查处理。 （二）一审判决有意回避核心事实，构成枉法裁判。1.一审判决有意回避“《商业保理合同》及相关附件不符合形式要件，根本不具备合同签订及履行条件”的核心事实：某某商贸公司向保理公司提交的《应收账款转让申请书》未按要求填写发票信息，发票编号、发票金额均为空白，不符合形式要件要求；保理公司出具的《审核意见》中对应发票编号、对应发票金额、发票张数、总金额均为空白，但保理公司依然审核通过，规避了审核基础交易发票的必要前提。保理公司作为金融机构，明知发票在交易真实性审核中的重要性，且《商业保理合同》将提交发票原件作为预支价金发放的必要前提条件，但在《申请书》、《审核意见》发票信息严重缺失的情况下，依然审核通过，未尽注意义务，其对应收账款不存在应属明知。上诉人在答辩意见、质证意见、代理意见中多次提出上述观点，但一审判决对上述事实有意回避，遗漏了核心事实；2.一审判决有意回避“按照《商业保理合同》，预支价金发放条件不成就，保理公司在明显不符合合同约定的条件下，发放预支价金，未按约定履行《商业保理合同》，应自行承担相关责任，无权向某某装饰公司主张还款”的核心事实及答辩观点。《商业保理合同》第2.3条明确约定了预支价金发放条件，其中多项发放条件均未成就，甚至某某商贸公司未提交合同原件及发票，但保理公司却违约放款，明显违反合同约定，其对应收账款不存在应属明知，某某装饰公司已在答辩意见、质证意见、代理意见中多次提出，但一审判决却有意回避此核心事实和答辩观点。案涉《商业保理合同》第2.3条约定“预支价金发放条件：卖方应向保理公司提交下列文件，并加盖卖方企业公章”。经查实，本案具体情况为： 序号 《商业保理合同》第2.3条约定的预支价金发放条件 本案事实 1 按本合同附件格式签署一份《应收账款转让申请书》 《应收账款转让申请书》发票编号、发票金额均为空白，未列明任何发票信息。明显违背填写要求，不符合形式要件要求。 2 按本合同附件格式签署三份《应收账款转让通知书》 《应收账款转让通知书》发票编号、发票金额均为空白，未列明任何发票信息。不符合形式要件要求。 3 与拟转让的应收账款对应的基础合同原件及其复印件 保理合同自称无基础合同原件 4 与基础合同相关的所有其他法律文件正本件及其复印件 未见任何文件 5 基础合同项下全套商业发票（主要指增值税发票）正本及复印件 未见任何发票 且保理公司证人自称无发票 6 基础合同项下全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有） 未见任何文件 7 《账户共管协议》签署完成，卖方已经指示买方付款至共管账户，并保证买方已接受该共管账户并在其供应链系统中予以确认 未见《账户共管协议》，共管账户未设立，某某装饰公司更未接受共管账户。 依照上述约定，预支价金发放的多项前提条件均不成就，如保理公司保持基本的注意义务，就必然产生应收账款不存在的高度怀疑，但保理公司显然未尽任何注意义务。在多项条件均未成就的前提下，保理公司仍发放预支价金，根本违反合同约定，明显非善意无过失，对应收账款虚构应属明知，其应自行承担不利后果，某某装饰公司无付款义务。但一审判决对此核心事实，有意回避，构成枉法裁判；3.一审判决故意回避在庭审盘问中做出对保理公司部分不利事实陈述的保理公司提供的证人证言，“保理公司证人出庭陈述证明的事实：1.保理公司未审查保理合同项下的必备的发票等；2.保理公司在办理保理时，即明知某某商贸公司与另案当事人某某国际贸易公司为同一控制人，且某某商贸公司名义的法定代表人仅为李某（音）的司机；3.对董事会决议签署过程应当见证，但没有见证；4.一审判决有意回避保理公司是否收取保理服务费的事实：《商业保理合同》第6条约定了保理服务费，即某某商贸公司应按预支价金的年化1%向保理公司支付保理服务费，且保理服务费的支付时间应早于保理公司发放预支价金的时间，但保理公司并未提供证据证明已收取上述费用，法庭调查环节，庭审笔录明确记载：审：某某商贸公司是否向你方交纳相关费用？原：第6.1条，支付保理服务费。审：被告方支付了吗？原：我方回去核实，庭下七日内书面回复法庭。保理服务费是否支付以及支付时间，属于本案核心事实，其与认定保理公司是否善意无过失、是否违约放款、是否与某某商贸公司串通，密切相关。某某装饰公司在答辩意见、质证意见、代理意见中多次提出上述答辩观点，但一审判决对此重要事实有意回避。事出反常必有妖，在本来很简单的事实情况下，一审审判员捏造以上众多虚假事实，并有意回避保理公司违约及对保理公司不利的证人证言，除枉法裁判之外无法做出合理。 二、一审判决认定事实错误。一审判决对保理公司受让债权时是否善意无过失、就基础债权真实性是否进行了必要的调查和核实的事实，认定错误。1.从调查时间角度，一审判决错误认定基础债权真实性调查的时间。基于考察保理公司是否善意的时间点为受让债权时，故就基础债权的真实性调查，应当发生也必须发生在保理合同签署之前；本案回执签署与否，都无法证明保理公司在保理合同签署之前、受让债权时是否善意无过失。（1）首先，通常情况下保理业务开展的前期业务流程为：卖方向保理公司提出应收账款转让申请——保理公司对基础债权的真实性进行必要的调查和核实——保理公司确认应收账款真实存在后，双方签署保理合同，约定预支价金发放条件、保理服务费等重要事宜，保理合同成立——卖方向债务人发出应收账款转让通知——卖方满足预支价金发放条件后，保理合同生效一一保理公司向卖方发放预支价金从基本的业务逻辑和常识均可知，保理公司就基础债权的真实性调查，应当发生、也必须发生在保理合同签署之前；（2）其次，案涉保理合同签署于2016年11月23日，保理公司并未提交任何证据证明，在该日期之前，其对基础债权的真实性进行了任何调查与核实；并且保理公司证人在庭审中陈述其于2016年11月24日，才到某某装饰公司办公场所见证应收账款转让通知回执盖章，该日期在保理合同签署、保理公司出具审核意见即受让应收账款之后；（3）再次，《应收账款转让通知书》明确记载“根据保理公司与我司签订商业保理合同的约定，我司已将下表所列对贵司的应收账款转让给保理公司”，故基于应收账款转让通知及回执的内容、性质、发生时间，其必然产生于保理合同签署之后，其与保理公司在受让债权时是否善意，根本无关联。回执签署与否，都无法证明保理公司在受让债权时是否善意无过失；（4）最后，最高人民法院与北京市高级人民法院，均认为：关于应收账款虚构的理由能否对抗保理公司，取决于保理公司在受让债权时是否善意，即在保理合同签订之前，保理公司是否就基础债权的真实性问题进行了必要的调查和核实，是否已经尽到了审慎的注意义务。综上，结合基本业务逻辑、本案事实以及上述案例可知，若认定保理公司善意无过失，应要求其在受让应收账款时即保理合同签订之前，就基础债权的真实性进行了必要的调查和核实。应收账款转让通知及回执，发生于受让应收账款后，对保理公司是否对基础债权真实性进行了必要的调查和核实，是否尽到了审慎的注意义务，不具证明力。 2.从调查内容角度，一审判决错误认定对基础债权真实性调查的内容及实质，未能区分基础交易合同和应收账款的差异。基于商业常识，即使基础交易合同生效，也不等于应收账款存在。基础债权是否真实存在必须结合合同约定内容、履行情况、结算和支付条款等进行综合判断，绝非仅考查基础交易合同即可得出基础债权即应收账款真实存在的结论。特别地，本案基础交易合同价款的确定模式为固定单价，需根据实际安装数量进行结算，并以此确定债权金额，保理公司如对此保持基本注意，必然对交易供货情况、交易结算情况、发票开具情况等进行调查核实，但保理公司未进行任何调查、直接认定合同暂定金额为应收账款金额，显然明知应收账款为虚构。一审判决认为“保理公司已经收到供货合同原件（非本案事实，判决认定错误）的情况下，完全有理由相信某某商贸公司所转让债权的真实性”，明显未能区分基础交易合同和应收账款，存在严重的逻辑错误，导致事实认定错误。 3.从调查完整性角度，一审法院错误认定何为必要的调查与核实，背离最高人民法院的裁判精神，事实认定出现严重错误。从上述（20XX）最高法民再XXX号民事判决书以及（20XX）京民终XXX号民事判决书可知，必要的调查和核实，至少应当包括对基础交易合同原件、发票原件、相关供货证明等文件的调查和核实，要求保理公司能够确认基础债权真实、合法、有效，尽到审慎的注意义务，有理由相信应收账款真实存在。本案《商业保理合同》第2.3条除约定卖方应向保理公司提交基础交易合同原件外，亦明确约定应提交与基础合同相关的所有其他法律文件正本原件及其复印件，全套商业发票正本及复印件，全套运输单据正本、保险单据正本及提货单正本和相应复印件（如有）。同时，《应收账款转让申请书》填写说明要求“应收账款转让清单中的发票编号、发票金额中填列每笔（期）应收账款所对应的所有发票信息”，《应收账款转让申请保理公司审核意见》也明确附有发票清单。在某某商贸公司未向保理公司提交上述文件，保理公司根本未审查上述文件，且转让申请书、审核意见中发票信息均为空白的前提下，保理公司依然审核通过，在发放预支价金发放多项条件均未成就的情况下，依然违约放款，明显未尽注意义务。某某装饰公司在答辩意见、质证意见、代理意见中多次提出上述答辩观点，但一审判决无视上述事实，仅以保理公司已经收到回执及供货合同原件（非本案事实，判决认定错误），就认定保理公司进行了必要的调查与核实，其对本案争议焦点的审判逻辑严重错误，认定事实出现严重错误。 综上所述，从调查时间、调查内容、调查完整性等角度，在保理公司认可保理合同签署于2016年11月23日，其于2016年11月24日方才见证回执盖章的前提下，一审判决作出“保理人已经收到了某某装饰公司加盖公司公章和法定代表人人名章的回执及供货合同原件（非本案事实，判决认定错误）的情况下，完全有理由相信某某商贸公司所转让债权的真实性”的认定，不符合最高人民法院及北京市高级人民法院在上述案例中共同的裁判精神，存在严重的逻辑错误，属于核心事实认定错误。 三、一审判决结论与依据相反。（一）一审判决本院认为及“再次”部分认定混淆是非，有意规避保理公司与某某商贸公司甚至不排除与某某装饰公司个别员工恶意串通的事实。在恶意串通的事实基础上，一审判决所列的矛盾均具有“合理的解释”，反而一审判决的逻辑对保理公司违约放款无法做出合理的解释，而串通的前提必然是保理公司对基础债权不存在的事实的明知，一审审判员应当也注意到了这一点，因此未对保理公司违约行为做出任何评价，以达到枉法裁判的目的。更为过分的是，一审判决有意维护保理公司已经到了明目张胆的地步，一审判决认为，某某装饰公司代理人2018年去长春格来得大厦实地查看，应将争议事实告知保理公司，这个观点更是欲加之罪！代理人去实地查看是因为高敏案（判决已经作为证据提交一审法院），并非本案。而2019年保理公司才发函给某某装饰公司，在本案代理人2019年11月与保理公司人员沟通过后，保理公司除本案诉讼外，近三年未向某某装饰公司提出任何权利主张，按一审逻辑又如何解读？ （二）一审判决本院认为“其次”项下认定自身根本冲突，且存在审判员捏造核心事实的行为。一审判决“本院认为，在保理合同中，对于保理人的信赖保护限定在善意无过失，即要求保理人就基础债权的真实性进行了必要的调查和核实，尽到了审慎的注意义务，有理由相信应收账款债权真实存在即可；具体到本案中，某某保理公司作为保理人，已经收到了某某装饰公司加盖公章和法定代表人人名章的回执及供货合同原件的情况下，完全有理由相信某某商贸公司所转让的债权的真实性，因此某某装饰公司应向保理人履行付款义务”。1.一审判决仅将回执及供货合同作为必要的调查是错误的。根据前述引用案例认定标准，审查核实发票等是“保理人就基础债权的真实性进行了必要的调查和核实，尽到了审慎的注意义务”认定的必要条件，本案中还进一步要求提交发票原件给保理人。2.如前陈述，一审审判员捏造了“某某保理公司作为保理人已经收到了某某装饰公司...货合同原件”的事实。 （三）一审判决本院认为“最后”关于某某保理公司已经报警一部分的认定更凸显了一审判决故意违背事实的裁判思路。一审判决认为，“最后，即便在某某保理公司已经报警，2020年4月某某装饰公司已经配合公安部门进行印鉴统一性鉴定的情况下，该公司仍未就此事进行详细调查”，这种指责毫无道理，但可以看出一审法官裁判结论在先，而为裁判结论寻找借口的痕迹明显。1.公安机关调查未就案情向某某装饰公司披露，仅要求提供意见比对样本，一审审判员认为该如何“进行详细调查”？2.既然一审判决认为该次报案对本案有实质性影响，为何不调取侦查案卷，以查实案情？3.某某装饰公司在法庭中两大核心抗辩，除一审判决所谓“仅以指摘某某保理公司未尽严格审核作为主要抗辩意见”，还有保理公司违约放款责任应自担的意见——即“即使不考虑相关协议的真实性及合法性，仅从合同条款看，《商业保理合同》明确约定了预支价金发放条件，在《商业保理合同》明确约定的预支价金发放条件不成就的情况下，原告违约放款，无权向被告主张还款。”（见一审笔录）一审判决回避保理公司违约事实，且不做任何评价，反而用了“仅.主要抗辩”混淆视听，暴露了一审审判员选择性回避核心事实的行为。可见，一审判决本院认为的几项均不能成立，反而是一审审判员涉嫌枉法裁判事实清楚、证据充分！ 四、一审判决适用法律错误。《民法典》第七百六十三条规定“【虚构应收账款的法律后果】应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。”本案中，基于案涉项目未开工、应收账款不存在、保理公司在受让债权前未对基础债权进行任何调查核实、未审查基础交易合同原件及发票、根本违反保理合同约定、违反预支价金发放条件违约放款等事实，应当认定保理公司明知应收账款为虚构，故应当适用《民法典》第七百六十三条之规定，某某装饰公司有权以应收账款不存在为由对抗保理人。但一审判决适用法律错误，出现严重错判。 五、其他错误。1.第三人地位记载错误一审判决书首部写明“第三人：某某商贸公司”，但在正文第一段记载“原告某某保理公司（以下简称某某保理公司）与被告某某装饰公司（以下简称某某装饰公司）、被告某某商贸公司（以下简称某某商贸公司）保理合同纠纷一......”。某某商贸公司在本案中为第三人，并非本案被告，一审判决书上述记载错误。2.答辩内容记载错误。一审判决写明“被告某某装饰公司辩称，不同意某某保理公司所有诉讼请求。该公司在合同履行真实性和合法性上有遮掩，约定保理是应付账款保理，而本案是应收账款保理，保理公司应保持更高注意”。但本案中，某某装饰公司从未主张“约定保理是应付账款保理”，庭审笔录并不存在任何关于“应付账款保理”的记载，此为一审法官捏造。事实上，本案审判法官作为审判员审理的另案，即保理公司某某保理公司与被告某某装饰公司、第三人某某国际贸易公司保理合同纠纷一案中，因基础交易合同约定付款方式为“应付账款保理”，故某某装饰公司主张应付账款保理的付款方式与应收账款保理存在一定冲突，保理公司应保持更高的注意义务（详见（20XX）京0108民初XXXX号庭审笔录）。而本案中，基础交易合同约定的付款方式为“网银转账”，并不存在应付账款保理，故一审判决法官不仅未能认真审查两个案件的区别，更是张冠李戴，在本案判决书中做出错误记载。 六、错误的一审判决可能导致的社会影响。1.在最高人民法院（20XX）最高法民再XXX号（最高人民法院第三巡回法庭发布的十个典型案例之一）民事判决书，以及北京市高级人民法院（20XX）京民终XXX号民事判决书，均对“保理公司受让债权时是否善意”已进行论理和裁判的前提下，如本案一审判决被维持，司法尺度将严重不统一，司法权威荡然无存，司法公信力将受到严重破坏；2.在一审判决存在如此之多捏造事实、规避重要事实、事实认定不清、事实认定错误的情况，某某装饰公司认为一审审判员个人已经涉嫌枉法裁判；3.如本案一审判决被维持，意味着保理公司作为金融机构，日后开展保理业务，可以无视金融监管要求，在受让应收账款前，仅获取基础交易合同复印件，即可视为对基础债权真实性的必要调查，可完全规避审查合同原件、发票及其他交易文件，就可签署保理合同，后续仅依赖卖方与债务人之间的应收账款转让通知回执，就可自行违反保理合同关于发放预支价金前提条件的约定，无需自行进行任何调查和核实，仅凭其他方做出的无论真实或虚假的意思表示，就可请求人民法院判决要求债务人承担还款责任，如此保理公司已无需进行任何风险控制。“不公正的判决比多个不合法的行为危害更大。不合法的行为只是弄脏了水流，而不公正的判决污染了水源”，可想而知，如此判决，破坏金融安全，扰乱金融秩序，污染金融法治环境，破坏司法公正根基！综上所述，针对一审判决存在严重捏造及歪曲事实等情形，某某装饰公司依法提起上诉，请二审法官公正审理，支持某某装饰公司的上诉请求。 某某保理公司辩称，不同意某某装饰公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。一、一审法院认定事实正确，某某装饰公司称一审法院“捏造事实”“枉法裁判”没有任何依据。1.关于笔迹鉴定事宜，一审法院认定事实正确。《石材工程供货合同》系某某装饰公司（合同甲方）与某某商贸公司（合同乙方）之间签订的，该合同一式两份，某某装饰公司与某某商贸公司各执一份，某某保理公司不持有该合同的原件。庭审后，某某装饰公司对该合同上“时某”签字的真实性不认可并申请笔迹鉴定，理应由鉴定申请人提供鉴材，但某某装饰公司未提供合同原件导致无法鉴定，这是案件的基本事实。某某装饰公司撤回申请中所谓中融创盈不能提供合同原件，仅系某某装饰公司单方撤回鉴定申请的辩解理由，某某装饰公司因此构陷一审法院“捏造事实”，没有任何事实依据。 2.因（20XX）京0108民初XXXX号和（20XX）京0108民初XXXX号案件事实及证据具有相似性，两个案件由同一法官办理且两案同时开庭、同时判决，导致本案一审判决书存在个别笔误。此类个别笔误不影响案件基本事实的认定和法律的适用，更不属于某某装饰公司所谓“捏造事实”“枉法裁判”。除了判决书首页最后一段将第三人误写为被告，XXXX号判决书中有两处笔误，分别为判决书“本院认为”中的第13页第7行“供货合同及结算单”中的“结算单”、第14页第4行“供货合同原件”。 （1）“本院认为”中上述两处虽然有笔误，但一审判决书“本院认定事实如下”第6页至第12页中一审法院查明的事实均正确无误。判决书第7页倒数第5-6行记载的是“《石材工程供货合同》复印件及供货产品明细”，可见一审法院关于本案认定的事实是准确的。（2）某某保理公司认为两处笔误的原因是（20XX）京0108民初XXXX号和（20XX）京0108民初XXXX号案件事实及证据具有相似性等原因产生的。（20XX）京0108民初XXXX号案件中，中融创盈提交了《石材工程供货合同》复印件及供货产品明细、《董事会决议》原件等材料，没有《结算单》和《石材工程供货合同》原件；而（20XX）京0108民初XXXX号案件中融创盈提交了《工程供货合同》及供货产品明细原件、《工程供货结算单》及附件原件等证据，没有《董事会决议》。上述基本事实及证据，一审法院在审理中均逐一进行了详细核实，某某保理公司的证据及观点也非常明确，一审法院没有必要，也没有任何“捏造事实”的情况。（3）一审判决书中的个别笔误不影响案件基本事实的认定和法律的适用。本案事实是，2016年11月24日，某某保理公司员工和某某商贸公司员工共同前往某某装饰公司住所地所在的办公场所，在某某保理公司员工的见证下，某某商贸公司向某某装饰公司送达了编号为XXXX的《应收账款转让通知书》（该通知书上明确载明了某某商贸公司和某某保理公司签订保理合同将应收账款转让给保理公司的情况，明确载明基础合同编号、应收账款金额及应收账款到期日，并指明应收账款到期日指基础合同所规定的最晚付款日，且特别提醒：中建一局如有争议并拒绝付款的，应当在应收账款到期日前将争议事项以《买方争议通知书》的书面形式通知保理公司；因某些原因使应付账款金额发生调减的，中建一局公司要及时通知保理公司），随后某某装饰公司人员在《应收账款债权转让通知书（回执）》上加盖公司公章、法定代表人陈某某的人名章（回执中明确载明“《通知书》中所提到的编号为XXXX的基础合同以及补充协议中提供的货物或服务(数量及质量)等已经取得我方认可，不存在影响我方付款的情形”“应收账款到期日，我司应主动支付应收账款转让通知书中所载的应收账款”，“我司目前对基础合同的履行不存在任何异议”），并在一份日期为2016年11月16日的《董事会决议》上加盖了公司公章，某某保理公司当时的员工***对某某装饰公司员工盖章的过程拍摄了照片和视频。 一审法院认为，供货合同时间在前，某某装饰公司出具应收账款转让通知书回执在后，某某装饰公司在收到应收账款转让通知书时，对于某某商贸公司未向其供货的情况只字未提，反而在回执上加盖公章和法人人名章，对本案纠纷的形成负有不可推卸的主要责任，认定事实及法律适用准确。可见个别文字笔误，根本不影响案件事实认定及法律适用，某某装饰公司的上诉理由及上诉主张根本不能成立。 二、当事人对自己的提出的主张，负有举证责任。某某装饰公司仅通过指摘案涉保理合同的细节瑕疵，主张保理人未尽严格审查、明知应收账款虚构，甚至指责保理人与第三人恶意串通，没有任何事实依据及法律依据。1.某某保理公司已经尽到适当审查义务，系善意保理人。关于商业保理公司应当如何对保理业务进行审核，具体审核标准是什么，法律法规及司法解释至今没有明确的规定，且本案案涉保理业务发生在2016年及2017年，当时商业保理业务还属于新兴金融业务，更加没有明确的审查标准。通常商业保理业务中保理公司的审查应主要包括两方面，一是对基础交易主体的审查，二是对交易相关文件的审查。对基础交易主体的审查，既包括对应收账款债权人的审查，也包括对应收账款债务人的审查。本案中某某保理公司已经进行适当审查，案涉商业保理合同签订时，某某装饰公司及第三人均未发现存在明显资信问题，且作为债务人的某某装饰公司系国有企业，资信能力较高。对交易相关文件的审查，核心是审查应收账款转让通知书是否有效送达债务人，债务人是否签收应收账款转让通知书回执，是否确认应收账款债权真实性以及应收账款债权的金额、期限等问题。而本案中某某保理公司和第三人共同前往某某装饰公司住所地的办公场所现场送达应收账款转让通知书，某某装饰公司现场签收应收账款转让通知书回执并加盖公章、法人人名章，同时某某装饰公司还在董事会决议上盖章，某某保理公司已经尽到审查义务。同时，本案中案涉基础交易合同文件上某某装饰公司加盖有合同专用章、时某签字，合同内容上也不存在违反市场价格或者交易习惯，不存在禁止应收账款转让的条款，不存在侵犯其他第三人合法权益等明显问题。关于案涉基础交易合同文件，某某保理公司仅能进行形式审查，且某某保理公司已经尽到相应审查义务。某某装饰公司及第三人系案涉基础交易合同的合同当事人，就该合同是否真实，是否实际履行，是否被解除终止，应当是明确知晓的，但在案涉应收账款债权转让时，某某装饰公司从未提出案涉基础交易合同虚假或未履行的异议，反而是在通知书回执中确认基础交易合同的真实性，确认其对该基础交易合同的履行没有异议。由以上可见，某某保理公司已经尽到适当审查义务，系善意保理人。 2.根据《民法典》第763条的规定，债务人需要举证证明保理人“明知”应收账款虚构，才能够以应收账款不存在为由对抗保理人。基于外观主义原则，债务人明知应收账款不存在，不仅未予告知保理人，甚至予以书面确认，导致保理人误以为债权真实存在，从而与应收账款债权人进行保理交易，为保护保理人的信赖，债务人不得以基础债权不存在进行抗辩，除非能够证明保理人对此明知。某某装饰公司主张某某保理公司明知应收账款虚构，以及某某保理公司与第三人恶意串通，对此负有举证责任，应当依法提供证据，但某某装饰公司上述观点仅凭主观臆测，理由牵强附会，未提供任何证据。因此，某某装饰公司的诉讼请求没有任何依据。 综上所述，本案某某保理公司首先进行了刑事报案，公安机关经过初查以及对某某装饰公司公章的鉴定，认为没有犯罪事实而不予立案，基于公安机关认为第三人不存在虚构事实的合同诈骗行为，某某保理公司才又向一审法院提出本案诉讼请求，以维护自身合法权益。一审判决事实认定清楚、法律适用准确，某某装饰公司的上诉请求不能成立，请求法院依法驳回某某装饰公司上诉请求，维持一审判决。 某某商贸公司未到庭，亦未发表陈述意见。 某某保理公司向一审法院起诉请求：1.判令某某装饰公司向某某保理公司支付770万元及利息（以300万元为基数，自2016年12月21日起计算至实际清偿之日止；以50万元为基数，自2016年12月30日起计算至实际清偿之日止；以120万元为基数，自2017年3月13日起计算至实际清偿之日止；以100万元为基数，自2017年4月12日起计算至实际清偿之日止；以200万元为基数，自2017年4月27日起计算至实际清偿之日止；均按照利率每年12%的标准计算；本项诉讼请求本息计算的结果，以不超过1403.5万元及该款自2017年5月28日起至2019年8月20日按照中国人民银行同期贷款计算的利息，及自2019年8月21日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的利息为限；2.判令某某装饰公司承担本案诉讼费、保全申请费。 一审法院认定事实如下：2016年11月23日，某某保理公司（保理公司）与某某商贸公司（卖方）签订《商业保理合同》（编号XXXX）。合同约定：保理业务类型为有追索权的公开型保理；预支价金为1000万元，融资方式为比例预付方式，融资比例为70%，融资利率为12%/年，融资期限为2016年11月29日至2017年5月28日；应收账款转让于保理公司出具《受让意见》时生效；应收账款转让生效后，保理公司取得该应收账款项下的债权及其他相关权益；在任何情况下，应收账款的转让或质押都不得视为保理公司承担了卖方与买方基础合同项下的任何义务或责任，卖方应继续履行其在基础合同项下的所有义务，买方仅向保理公司指定的账户支付应付账款款项后，才能解除买方的付款义务；卖方同意按预支价金的年化1%向保理公司支付保理服务费；卖方保证，其填写的各类文件及向保理公司提交的全部资料均是真实、准确、合法、完整和有效的，且已将其知道或应当知道的影响或可能影响其签署及履行本合同的事实向保理公司进行了告知，不存在导致保理公司对卖方和/或买方在交易中作出错误或不完整的判断的任何欺诈、故意或过失等情形；卖方保证，向保理公司转让的应收账款是基于真实的贸易，同时卖方也履行了全部的义务，对买方享有真实的应收账款债权，卖方向保理公司转让的应收账款所涉及的基础交易及卖方的经营状况与卖方申请叙做保理业务所提交的有关资料中叙述的事实完全一致；卖方承诺，至应收账款转让时，卖方均严格适当履行基础合同项下的交货或服务义务及其他全部附随义务，并且应收账款转让后卖方仍将持续严格履行基础合同，不因履行不当而对保理公司受让的应收账款债权产生任何不利影响；保理公司不介入卖方与买方因基础合同而发生的任何买方争议，也不承担卖方在基础合同项下应承担的任何责任；签署和履行本合同过程中，卖方应将已知悉的有关买方财务状况和履约能力的任何情况或信息及时、完整地向保理公司披露；保理公司为实现本合同项下的追偿权、追索权而产生的下列费用由卖方向保理公司支付，包括但不限于：诉讼费、财产保全费、强制执行费、律师费、差旅费、催告费、调查费等。某某保理公司与某某商贸公司均在合同上加盖公章；某某保理公司加盖了法定代表人人名章，某某商贸公司法定代表人***在合同上签名。 就案涉保理业务，某某商贸公司向某某保理公司提交了多份资料，包括：1.应收账款转让申请书，记载了基础合同买方为某某装饰公司，合同名称为《幕墙及电气、给排水、通风、消防等工程供货合同》，合同总价款为1403.5万元，应收账款为1403.5万元，应收账款到期日为2017年5月28日；2.《石材工程供货合同》复印件及供货产品明细，该合同记载：买方/甲方为某某装饰公司，卖方/乙方为某某商贸公司，某某装饰公司委托某某商贸公司负责长春格来得大厦幕墙及电气、给排水、通风、消防等工程石材供货事宜，合同总价=固定单价×结算量，单价见供货产品明细，合同单价已包括产品本身价格、包装费、运费（含倒运费）、仓贮费、装卸费、保险费、资料费、风险金、服务管理费、利润等一切费用结算量，工程货款按阶段支付，根据工程结算单时间为准，一年内结算货款，留取5%的保修金在保修期满后一次性无息支付；本工程货款支付的资金采用网银转账；......；某某装饰公司在合同上加盖合同专用章，委托代理人时某签名；某某商贸公司在合同上加盖合同专用章，委托代理人王某某签名；该工程后附的供货产品明细上记载的含税合价为1403.5万元；3.董事会决议（单笔融资），上载明某某装饰公司于2016年11月16日召开董事会，并作出决议：“（一）董事会同意本公司向某某保理公司（债权人）就某某商贸公司的《幕墙及电气、给排水、通风、消防等工程供货合同》（应收账款转让通知书回执编号XXXX）申请保理业务人民币（币种）1000万元，提请董事会表决；（二）与会董事一致承诺：本次董事会的召集程序、表决方式、表决结果完全符合法律、行政法规、公司章程和监管部门的规定”，该决议有效期为2016年11月16日至此笔保理业务结清时止；某某装饰公司陈某某、王某、郭某某在该决议上签名且加盖某某装饰公司公章；4.应收账款转让通知书，记载某某商贸公司将应收账款转让给保理公司一事告知某某装饰公司，并提醒某某装饰公司基础合同项下的义务仍由某某商贸公司承担，并未转让给保理公司，所有与某某商贸公司承担义务有关的诉讼、反诉或反索赔或者抵销，不论是否基于基础合同，均只能向某某商贸公司提起，不得向保理公司提起，但在向本公司提出相关争议的同时，应通知保理公司有关争议事项；对应收账款发生争议并拒绝按约定的保理公司账户支付应收账款的，应在有关应收账款相应的到期日前将争议事项以《买方争议通知书》的书面形式通知保理公司，......，等等；5.应收账款转让通知书回执，记载某某装饰公司已收到某某商贸公司签署的应收账款转让通知书，同意某某商贸公司在该通知书中的安排并遵守各项指示；基础合同以及补充协议中提供的货物或服务（数量及质量）等已经取得某某装饰公司认可，不存在影响某某装饰公司付款的情形，知悉并同意该通知书的全部内容，承诺按照通知书内容向某某保理公司履行全部义务；应收账款到期日，某某装饰公司应主动支付应收账款，如未收到，保理公司有权向某某装饰公司行使追索权、计收违约金；某某装饰公司对基础合同的履行不存在任何异议，等等；某某装饰公司在该回执上加盖公章及法定代表人人名章。 《商业保理合同》签订后，某某保理公司于2016年12月21日至2017年4月27日之间，向某某商贸公司转账5笔，金额共计770万元。2019年11月25日，某某保理公司向某某装饰公司发出催款通知书，要求某某装饰公司支付应收账款。2019年11月29日，某某装饰公司向某某保理公司回函称，经核实，某某商贸公司与某某装饰公司签订的供货合同、产品明细单、结算单、应收账款转让通知书回执等均与事实严重不符，某某装饰公司不予认可。2020年4月7日，某某保理公司向北京市公安局海淀分局经济犯罪侦查支队报案，称该公司被某某商贸公司合同诈骗。2020年4月15日，北京市公安局海淀分局向某某保理公司送达了该局京公海鉴通字XXXX号《鉴定意见通知书》，确认案涉文件中某某装饰公司加盖的印章与该公司印章认定同一。2020年5月6日，北京市公安局海淀分局向某某保理公司送达了京公海不立字XXXX号不予立案通知书。庭审中，某某装饰公司提交了北京市第二中级人民法院（20XX）京02民终XXXX号民事判决书、北京市丰台区人民法院（20XX）京0106民初XXXX号民事判决书、照片、录音等证据，上述证据中可以体现：1.案涉基础合同所涉各方关系，即，2013年9月5日，XXXX商贸有限公司（以下简称XXXX公司）作为发包人、甲方，某某装饰公司作为承包人、乙方，签订《长春格来得大厦建设安装与装饰工程建设工程施工合同》，约定乙方承包甲方工程，开工日期为2013年10月5日，竣工时间为2015年5月1日；2.2013年9月11日，XXXX集团公司作为甲方、某某装饰公司作为乙方、某某商贸公司作为丙方，三方签订《三方协议书》，约定：丙方在乙方与甲方全资子公司格来得公司签订的建设工程施工合同框架内以及本协议的规定，负责幕墙、铝窗、石材、机电设备的供货，乙方按合同约定支付丙方货款，丙方按合同约定和乙方通知及时供货，丙方不再向乙方索要货款，依据乙丙双方供货合同，丙方负责落实银行进行应收账款的保理业务，甲方作为丙方与银行关于该供货合同保理业务的连带责任担保人并承担完全责任，若丙方依据保理业务合约，不能按期归还银行贷款，则由甲方代为偿还，乙方不承担任何经济责任；2013年10月20日，某某装饰公司作为甲方、某某商贸公司作为乙方，双方签订《石材、幕墙、铝窗、家具、旋转门和机电设备的供货合同》，约定甲方委托乙方负责长春格来得大厦建设安装与装饰工程石材、幕墙、铝窗、家具、旋转门和机电设备的供货事宜，产品总计47112.961194万元，第一次付款时间为工程竣工验收合格后付至总货款的85%；2.上述诉讼中，某某装饰公司称因长春格来得大厦的建设安装与装饰工程未实际开工，其与某某商贸公司（以下简称某某商贸公司）之间并不存在债权债务关系，某某商贸公司对此亦予以认可；3.2018年，某某装饰公司之委托诉讼代理人曾前往格来得大厦，向周边超市经营者了解情况，获知格来得大厦的外墙砖自2013年起就一直保持原状至今。某某装饰公司据此主张其与某某商贸公司之间的供货合同没有实际履行过，某某商贸公司对某某装饰公司不享有债权；某某保理公司对基础合同缺乏认真审查，也没有及时了解公布在互联网上的裁判文书，某某保理公司与某某商贸公司之间的保理合同无效，某某保理公司应当责任自负。某某保理公司对上述证据的真实性无异议，但认为与本案保理合同无关。 庭审中，某某装饰公司称不知道某某保理公司报案内容，某某装饰公司没有本案所涉相关证据材料的签约记录及用印记录，也不清楚本案业务的负责人是何人。庭审后，某某装饰公司提出鉴定申请，要求对案涉证据材料《石材工程供货合同》后时某的签名进行笔迹同一性鉴定，后因某某装饰公司不能提交该合同原件，撤回鉴定申请。本案立案前，2022年12月2日，某某保理公司向本院申请诉前财产保全，请求对某某装饰公司价值为1301.0396万元的财产予以查封、冻结。中国太平洋财产保险股份有限公司北京分公司为申请人某某保理公司的诉前财产保全承保诉讼财产保全责任保险。经审查，本院作出（20XX）京0108财保XXXX号民事裁定书，裁定查封、冻结某某装饰公司价值为1301.0396万元的财产。上述事实，亦有本院庭审笔录在案佐证。 一审法院认为，民法典施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而民法典有规定的，可以适用民法典的规定，但是明显减损当事人合法权益、增加当事人法定义务或者背离当事人合理预期的除外。本案纠纷系在民法典施行前基于保理合同关系发生，可以适用关于民法典关于保理合同的规定，并不会因适用民法典而影响当事人的合法权益亦不会影响当事人设立法律关系之初对法律结果产生的预期。保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。保理人向应收账款债务人主张应收账款债权，在扣除保理融资款本息和相关费用后有剩余的，剩余部分应当返还给应收账款债权人。本案中，某某保理公司作为保理人，提供了资金融通等有追索权的保理服务，向某某商贸公司交付了770万元保理费，履行了作为保理人的合同义务；某某装饰公司理应就其与某某商贸公司签订的供货合同的约定以及其在应收账款转让通知书及回执中的承诺，向某某保理公司履行付款义务。故某某保理公司提出的，要求某某装饰公司向其支付保理款770万元的诉讼请求于法有据，本院予以支持。某某保理公司又提出，要求某某装饰公司按照年利率12%的标准支付利息的诉讼请求，因该融资利率系某某保理公司与某某商贸公司的约定，其不得以该标准向某某装饰公司主张权利，其仅可要求某某装饰公司支付应收账款的逾期利息，且逾期之日应为应收账款到期日，超出部分本院不予支持。 某某装饰公司辩称，该公司与某某商贸公司签订的供货合同为虚假合同，而某某保理公司应当知晓却向某某商贸公司支付保理款，所以案涉保理合同无效，某某保理公司应当自行承担不利后果。本院认为，某某装饰公司的辩称缺乏事实及法律依据，本院不予采信。首先，在案证据显示，某某装饰公司与某某商贸公司签订供货合同的时间是2015年12月27日，而该公司向某某保理公司出具供货合同及结算单、应收账款转让通知书回执的时间是2016年11月23日，可见某某装饰公司知晓某某商贸公司未履行供货合同义务的时间在先，出具应收账款转让通知书回执的时间在后；然而某某装饰公司在收到某某商贸公司的应收账款转让通知书时，对于某某商贸公司未向其供货的情况只字未提，在应收账款转让通知书回执上加盖公章及法定代表人人名章，向某某保理公司证明某某商贸公司转让的债务的真实性；在本案庭审时，某某装饰公司对此仍未作出合理解释，可见对本案纠纷的形成，某某商贸公司与某某装饰公司均负有不可推卸的主要责任。其次，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。本案中，某某装饰公司称某某保理公司明知或应知应收账款虚构，并对某某保理公司与某某商贸公司签订的保理合同中很多条款进行分析和推测，认为该保理合同存在不符合常理的情况，而某某保理公司未能深入调查，导致未能查明某某装饰公司与某某商贸公司之间不存在真实的债权债务关系，因此某某保理公司未尽适当审查义务，恶意串通，应自行承担不利后果。本院认为，在保理合同中，对于保理人的信赖保护限定在善意无过失，即要求保理人就基础债权的真实性进行了必要的调查和核实，尽到了审慎的注意义务，有理由相信应收账款债权真实存在即可；具体到本案中，某某保理公司作为保理人，已经收到了某某装饰公司加盖公章和法定代表人人名章的回执及供货合同原件的情况下，完全有理由相信某某商贸公司所转让债权的真实性，因此某某装饰公司应向保理人履行付款义务。再次，某某装饰公司提交的证据显示，该公司因其他诉讼于2018年派委托诉讼代理人至格来得大厦实地查看，确认该大厦于2013年起即未修缮其外墙，可见即便某某装饰公司非故意向某某保理公司隐瞒该公司与某某商贸公司之间基于供货合同产生的债务有瑕疵，亦应在2018年其时及时通知某某保理公司；在案证据应收账款转让通知书中记载“对应收账款发生争议并拒绝按约定的保理公司账户支付应收账款的，应在有关应收账款相应的到期日前将争议事项以《买方争议通知书》的书面形式通知保理公司”，而某某装饰公司在回执中对此表示“我司已知悉并确认同意该《通知书》的全部内容。本公司承诺按照《通知书》内容向某某保理公司履行全部义务”，而实际履行中，某某装饰公司未履行通知义务，仅于收到催款函后向某某保理公司表示拒付货款，仍未告知某某保理公司其与某某商贸公司之间存在虚假债务的事实。最后，即便在某某保理公司已经报警，2020年4月某某装饰公司已经配合公安部门进行印鉴同一性鉴定的情况下，该公司仍未就此事进行详细调查，甚至在本案庭审时仍不能明确该公司负责本案案涉业务的具体人员，对其为何配合某某商贸公司向某某保理公司出具各种材料以及如何加盖该公司公章均不知晓。由此可见，某某装饰公司漠视本公司在供货合同中的权利义务，放任该公司损失的发生在前；配合某某商贸公司出具各种加盖公司公章材料，通过某某保理公司的审查并获取保理款在中；纠纷发生后毫无风险意识，未尽其应尽的诉讼义务在后。在本案法律关系之下，某某装饰公司仅以指摘某某保理公司未尽严格审核作为主要抗辩意见，背离了保理合同关系中法律对保理人信赖利益的保护原则，其抗辩意见缺乏事实及法律依据，本院均不予采信。第三人某某商贸公司经本院公告传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，不影响本院依据在案证据依法作出判决。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七百六十一条、第七百六十三条、第七百六十六条，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款、第一百四十七条规定，一审判决：一、判令被告某某装饰公司于本判决生效之日起10日内向原告某某保理公司支付应收账款770万元及利息（以770万元为基数，自2017年5月29日起至2019年8月20日按照中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算，自2019年8月21日起到全部款项付清之日止，按照同期全国银行间同业拆借中公布的贷款市场报价利率计算）；二、驳回原告某某保理公司其他诉讼请求。 本院二审期间，当事人未提交新的证据材料。 本院二审查明事实与一审查明事实一致。 本院认为：《中华人民共和国民法典》第七百六十一条规定，保理合同是应收账款债权人将现有的或者将有的应收账款转让给保理人，保理人提供资金融通、应收账款管理或者催收、应收账款债务人付款担保等服务的合同。第七百六十三条规定，应收账款债权人与债务人虚构应收账款作为转让标的，与保理人订立保理合同的，应收账款债务人不得以应收账款不存在为由对抗保理人，但是保理人明知虚构的除外。第七百六十六条规定，当事人约定有追索权保理的，保理人可以向应收账款债权人主张返还保理融资款本息或者回购应收账款债权，也可以向应收账款债务人主张应收账款债权。本案系有追索权的商业保理合同纠纷，根据上述法律规定，某某保理公司有权向某某装饰公司主张应收账款债权。 本案二审争议焦点主要为某某保理公司是否存在未尽审核义务情形，以及明知案涉应收账款为虚构情形，并是否因此丧失向某某装饰公司主张应收账款的权利。 《商业保理合同》第二条预支价金第2.3条约定的“预支价金发放条件：卖方应向保理公司提交下列文件，并加盖卖方企业公章：（1）……”是对某某商贸公司义务的约定，而非对某某保理公司义务的约定。某某装饰公司根据上述约定主张某某保理公司负有对其中约定的某某商贸公司应当提交的文件进行审核的义务是其对该约定的误解，本院不予采纳。 保理人对应收账款债权真实性的审核是保理人的权利，而非义务。保理人不行使审核权利，则自行承担不能收回应收账款的风险。本案中，某某保理公司通过发送《应收账款转让通知书》的形式向某某装饰公司核实应收账款债权的真实性，而某某装饰公司通过在《应收账款转让通知书回执》签章的形式确认了应收账款债权的真实性，并承诺履行付款义务。现某某装饰公司主张应收账款并未实际发生，若其主张成立，则根据某某商贸公司与某某保理公司签订的《商业保理合同》以及某某装饰公司出具的《应收账款转让通知书回执》，应当认定某某商贸公司与某某装饰公司虚构了涉案应收账款，且现有证据不能证明某某保理公司在向某某商贸公司发放预支价金时，明知应收账款系虚构，故某某装饰公司无权以应收账款系虚构为由而拒绝支付。 某某保理公司已实际向某某商贸公司支付案涉应收账款，某某装饰公司对支付应收账款向某某保理公司作出了承诺，一审法院据此判令某某装饰公司按照其在《应收账款转让通知书回执》的承诺内容向某某保理公司支付应收账款并无不当，本院依法予以维持。 综上，某某装饰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费99862元，由某某装饰公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年六月二十日 法官助理*** 书记员***