厦门某有限公司;南京市某有限公司厦门嘉禾分公司;南京市某有限公司合同纠纷一审民事判决书

福建省厦门市同安区人民法院 民事判决书 （2025）闽0212民初9218号 原告：，住所地福建省厦门市同安区。 法定代表人：蔡某，董事。 委托诉讼代理人：***，福建闽佳律师事务所执业律师。 委托诉讼代理人：***，福建闽佳律师事务所实习律师。 被告：南京市某有限公司，住所地江苏省南京市鼓楼区。 法定代表人：周某，总经理。 被告：南京市某有限公司厦门嘉禾分公司，住所地福建省厦门市湖里区。 负责人：张某，经理。 以上二被告共同委托诉讼代理人：丁某，江苏新高的律师事务所执业律师。 原告厦门某有限公司（以下简称“某甲公司”）与被告南京市某有限公司厦门嘉禾分公司（以下简称“南京某嘉禾分公司”）、南京市某有限公司（以下简称“南京某公司”）合同纠纷一案，本院于2025年11月7日立案受理后，依法适用简易程序，于2025年12月3日公开开庭进行了审理。某甲公司委托诉讼代理人***、***，南京某公司、南京某嘉禾分公司共同委托诉讼代理人丁某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司向本院提出诉讼请求：1.判决南京某嘉禾分公司支付某甲公司货款人民币（币种，下同）327810元及逾期还款利息（利息以各批到期货款为基数，自应付款日计至实际清偿日止，按月息1%标准计算，详见《各批货款计算表》）；2.判决南京某嘉禾分公司支付某甲公司为本案起诉支出的律师费25000元；3.判决南京某公司对南京某嘉禾分公司的上述债务承担补充清偿责任；4.本案诉讼费2859.74元、保全费2799.26元、保险费1367.55元由南京某公司、南京某嘉禾分公司共同承担。事实与理由：2021年7月1日，南京某嘉禾分公司因购买钢材与某甲公司签订《购销协议》，编号为XCT20210701。协议约定:有效期暂为两年至2023年6月30日止。一、产品的名称、规格、数量以供方实际销售清单为准。五、结算方式：货到一个月付款。六、违约责任:1.乙方如不能按规定的时间付款给甲方,每迟付一天应支付未付款项金额的日千分之一违约金给供方，且迟付不得超过一星期。2．甲方为实现债权所产生的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、差旅费、鉴定费、诉讼费、保全费、文印费等）由乙方承担。十、解决合同纠纷方式:本合同在执行中，如双方有发生争议，应协商解决，如协商不成，则交由合同签订地法院裁决。合同签订后，2021年7月10日至2023年5月10日期间，南京某嘉禾分公司由分公司负责人段某多次向某甲公司发送采购订单,某甲公司按合同约定将货物送到南京某嘉禾分公司指定地点，但南京某嘉禾分公司仅支付部分货款。2022年5月27日至2025年10月8日期间，某甲公司通过微信多次向段某发送对账单并催讨货款,段某对账单予以确认并承诺付款。截止至2025年10月9日，南京某嘉禾分公司尚欠某甲公司货款327810元及利息103041元未支付，其中欠款期间经某甲公司多次催讨，南京某嘉禾分公司于2024年3月29日陆续支付利息20000元整，2024年4月30日支付利息20000元整，于2024年10月19日支付利息20000元整。截止至2025年10月09日南京某嘉禾分公司共支付利息60000元整。南京某嘉禾分公司于2024年5月24日支付20000元货款由福建某甲有限公司代支付。截止至2025年10月09日南京某嘉禾分公司尚欠某甲公司货款327810元及利息103041元，共计430851元。某甲公司认为：根据《中华人民共和国民法典》第74条规定，法人可以依法设立分支机构。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。本案南京某嘉禾分公司尚欠某甲公司货款327810元及逾期还款利息事实清楚，应承担足额支付的义务，并承担某甲公司为实现债权所支出的律师费用。南京某公司作为法人，应对其分公司南京某嘉禾分公司的债务承担补充清偿责任。 南京某公司、南京某嘉禾分公司辩称，本案名为买卖合同实为借贷，交易行为反常，案涉协议仅笼统约定违约金，却未明确货款与违约金或利息等支付顺序，在追款后段某优先支付利息而非货款，此举完全不符合买卖合同的交易惯例，反而与民间借贷关系中优先支付利息的特征高度吻合，有理由合理怀疑双方真实的法律关系是借贷，买卖合同仅是外在形式。其次，合同的形成时间存疑，基于段某在本案及其他案件中的一系列行为，严重怀疑这份购销协议是为了转移其个人债务，而事后补签或者伪造的。南京某公司、南京某嘉禾分公司并非本案适格主体，某甲公司对此明知且债务已清偿。首先，某甲公司自始至终都知道交易的向对方是段某，根据交易资金的流向可知，案涉款项的支付方有福建某乙有限公司（以下简称“某乙公司”）、福建省某有限公司（以下简称“某丙公司”）等，而非我司。其次，福建某乙有限公司案涉当时的实际控制人正是段某及其配偶***，***女士在离任我司后仍直接向某甲公司支付款项，这一切证据链充分表明某甲公司自始至终清楚其交易与结算的对象是段某，而非我司。再则，某乙公司与某丙公司已就案涉款项支付完毕并开具发票，这表明段某对某甲公司的欠款已经付清，某甲公司在债权已经实现的情况下再次向我司主张权利缺乏事实与法律依据。最后，根据已经查明的事实，段某的相关其他案件中被法官当庭明释其行为是涉嫌虚假诉讼，鉴于其有此前科，我方合理怀疑其在本案中故技重施，我司经内部核查从未承接过集某小学任何项目，也未收过任何对应工程款，如果真如某甲公司所称，交易对方是我司，为何其只与段某联系而从未对我司任何对账或催款，这严重违背商业常理。 某甲公司围绕诉讼请求，依法提交《购销协议》（编号为XCT20210701）、发货单、聊天记录、委托代理合同、转账记录、发票信息、国家企业信息公示系统作为证据。南京某公司、南京某嘉禾分公司未提交证据。本院组织当事人进行了举证、质证。对于当事人无争议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2021年7月1日，某甲公司作为供方（甲方），南京某嘉禾分公司作为需方（乙方），签订《购销合同》一份，合同第一条约定，产品的名称、规格、数量以供方实际销售清单为准。第二条约定，交货时间、方式：乙方应提前将所需材料清单告知甲方备货，甲方应按乙方通知要求，自收到通知之日起三天内交货给乙方，具体需求数量以乙方发单为准，价格双方协商确定。第五条结算方式约定，货到一个月付款，供方可凭实际送货单向需方结算，供方收到需方全额款后提供发票给需方。第六条违约责任约定，乙方如不能按规定的时间付款给甲方，每迟付一天应支付未付款项金额的日千分之一违约金给供方，且迟付不得超过一星期，甲方为实现债权所产生的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、差旅费、鉴定费、诉讼费、保全费、文印费等）由乙方承担。南京某嘉禾分公司在合同落款处加盖公章，该公司时任负责人段某加盖个人印鉴。 合同签订后，某甲公司自2021年7月10日起向南京某嘉禾分公司供货至2023年5月10日。某甲公司依据南京某嘉禾分公司需要陆续供货，并提供发货单供南京某嘉禾分公司收执，发货单中记载送货地址为集美某小学、厦门某小学等。2022年6月30日，某甲公司法定代表人蔡某通过微信向段某发送对账单，其上记载2021年7月10日至2022年6月30日期间的交易日期、金额、未收款、利息、计息天数、本息合计金额，截止2022年6月30日南京某嘉禾分公司结欠某甲公司货款347810元，应开票347810元已全部开具，且因为有退款导致多开2695元发票，利息按月息1%计算，结欠利息34844.81元，本息合计382654.81元。此后，蔡某多次向段某发送对账单，表格内容同上述格式。交易过程中，2022年6月19日至2023年5月10日期间的5笔交易，南京某嘉禾分公司均及时支付货款，未产生利息。2024年6月28日，双方再次对账，对账单载明，2024年3月29日收到利息20000元，2024年5月24日收到某乙公司代付利息17900元，截止2024年6月30日，南京某嘉禾分公司尚欠某甲公司货款347810元，利息81695元，本息合计429505元。此后，蔡某多次向段某催讨货款，段某以各种理由推延支付。2024年10月19日，段某通过***账号向蔡某指定的收款账号转账20000元，未载明付款用途。2025年2月21日，蔡某向段某发送对账单，载明2024年10月19日收到货款20000元，截止2025年2月28日，南京某嘉禾分公司尚欠某甲公司货款327810元，利息108981元，本息合计436791元。2025年5月30日，蔡某再次向段某发送对账单，***于2024年10月19日代为支付的20000元用于冲抵2021年7月10日的货款8690元、2021年7月11日货款8500元、2021年7月12日的货款2810元（该日货款总额104469元），尚欠货款本金仍为327810元，对应欠款利息增加为118815元，欠款本息为446625元。2025年10月9日，蔡某向段某发送《2025.10.9南京消防利息》EXCEL文件，附言：段总，你好！这个是最新欠款金额，你叫会计小纪对一下账，谢谢支持！该文件中，备注一栏记载：2024.5.24收货款2万（此前对账单中记载为支付利息17900元），从福建某乙有限公司支付，并将该2万元用于冲抵2021年7月10日的货款8690元、2021年7月11日货款8500元、2021年7月12日的货款2810元（该日货款总额104469元），同时将2024年10月19日***支付的20000元变更记载为利息，增加2024年4月30日收到利息20000元的记载，合计一栏记载未收款为327810元，利息为103041元，本息合计430851元。段某回复再跟进。 某甲公司多次催讨无果，遂提起本案诉讼。某甲公司为追索债权委托福建闽佳律师事务所代理诉讼，为此支付法律服务费25000元。 庭审过程中，南京某公司、南京某嘉禾分公司确认，案涉交易期间段某系南京某嘉禾分公司负责人，段某于2023年6月29日离任。 诉讼过程中，某甲公司向本院申请保全南京某公司、南京某嘉禾分公司名下的财产，保全金额以455851元为限，并提供中国平安某有限公司厦门分公司的诉讼财产保全责任保险作为担保，为此支付保全保险费1367.55元。本院于2025年11月14日作出（2024）闽0212民初9218号民事裁定书对南京某公司、南京某嘉禾分公司的财产进行保全。某甲公司为此支付保全费2799.26元。 南京某公司、南京某嘉禾分公司于2025年12月4日向本院申请对案涉《购销协议》中签字及盖章形成时间以及南京某嘉禾分公司印章真伪进行鉴定，此后于2026年1月9日向本院申请撤回鉴定。 本院认为，本案系买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：1.南京某嘉禾分公司是否为案涉交易相对方；2.南京某嘉禾分公司、南京某公司的责任。 1.南京某嘉禾分公司是否为案涉交易相对方 南京某嘉禾分公司主张，本案名为买卖合同实为借贷，相关交易约定反常，合同形成时间存疑，疑为段某为转移个人债务事后补签或者伪造，某甲公司明知案涉交易相对方为段某个人，案涉款项支付相对方有段某的关联公司，南京某嘉禾分公司未承建案涉交易，也未收取相关项目款项。 本院认为，从案涉《购销协议》的签订过程看，段某作为时任南京某嘉禾分公司的负责人，以南京某嘉禾分公司的名义与某甲公司磋商订立案涉合同，并在合同中加盖南京某嘉禾分公司公章，足以让某甲公司信赖段某有权代表南京某嘉禾分公司订立合同的权利外观。《中华人民共和国民法典》第一百七十二条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。南京某嘉禾分公司虽主张某甲公司与在案证据未体现某甲公司存在恶意、具有过失，即使如南京某嘉禾分公司所言案涉交易系段某的个人债务，段某的行为亦构成表见代理。南京某嘉禾分公司虽主张案涉《购销协议》系补签或伪造，但又撤回鉴定申请，所举示的证据无法证明其主张，应承担举证不能的法律责任。某甲公司举示的证据之间相互印证，可以证明案涉交易从订立合同、送货、对账、催讨的全过程，对案涉交易的真实性本院予以确认。综上，本院认定南京某嘉禾分公司是案涉交易相对方。 2.南京某嘉禾分公司、南京某公司的责任 某甲公司与南京某嘉禾分公司的买卖合同关系，系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，应认定为合法有效。双方均应依约履行案涉合同项下的权利和义务，南京某嘉禾分公司未及时支付货款，已构成违约。 关于尚欠货款金额。在案证据可以证明双方多次对账确认南京某嘉禾分公司尚欠某甲公司货款327810元，本院予以采纳。 至于逾期付款违约金问题。1.关于违约金标准。《中华人民共和国民法典》第五百八十五条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。本案中，双方于《购销合同》中约定的日千分之一的违约金过分高于实际损失，某甲公司自行调整为按月利率1%未超过相关法律规定，本院予以照准；2.关于违约金起算时间。《中华人民共和国民法典》第六百二十八条规定，买受人应当按照约定的时间支付价款。合同约定，付款方式为货到一个月后付款，经计算，截止2025年10月9日，南京某嘉禾分公司所欠某甲公司利息应为170271.07元（详见附表），扣除已支付的60000元利息，尚欠利息为110271.07元，某甲公司主张按103041元计算是其对自身权利的处理，本院予以照准，此后应自2025年10月10日起按月利率1%计算至实际还款之日止。 关于律师费25000元、保全保险费1367.55元。双方于合同中约定，甲方为实现债权所产生的全部费用（包括但不限于律师费、公证费、差旅费、鉴定费、诉讼费、保全费、文印费等）由乙方承担。南京某嘉禾分公司逾期支付货款构成违约，某甲公司为追索债权支付律师费25000元，符合双方合同约定，未超过法律强制性规定，本院予以支持。双方未约定保全保险费的负担问题，该费用亦非实现债权的必要费用，对该项诉请本院不予采纳。 关于南京某公司的责任。《中华人民共和国民法典》第七十四条规定，法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。南京某嘉禾分公司系南京某公司的分支机构，南京某公司应对南京某嘉禾分公司的债务承担直接责任或补充责任。某甲公司诉请南京某公司对南京某嘉禾分公司前述欠款承担补充责任于法有据，本院予以采纳。 关于财产保全申请费2799.26元。财产保全申请费系诉讼费用，根据《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款关于“诉讼费用由败诉方负担”的规定，某甲公司有权要求南京某公司、南京某嘉禾分公司负担。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第七十四条、第五百零九条第一款、第五百七十七条、第五百七十九条、五百八十五条、第六百二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款规定，判决如下： 一、南京市某有限公司厦门嘉禾分公司于本判决生效之日起五日内向厦门某有限公司支付货款人民币327810元、逾期付款违约金人民币103041元以及后续逾期付款违约金（以人民币327810元为基数，自2025年10月10日起按月利率1%计至实际清偿之日止）； 二、南京市某有限公司厦门嘉禾分公司于本判决生效之日起五日内向厦门某有限公司支付律师费人民币25000元； 三、南京市某有限公司对南京市某有限公司厦门嘉禾分公司向厦门某有限公司履行本判决第一、二项支付义务承担补充责任； 四、南京市某有限公司、南京市某有限公司厦门嘉禾分公司于本判决生效之日起五日内向厦门某有限公司支付财产保全申请费人民币2799.26元； 五、驳回厦门某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 本案案件受理费人民币8137.76元，适用简易程序减半收取为人民币4068.88元，由被告南京市某有限公司厦门嘉禾分公司、南京市某有限公司承担，款限于本判生效之日起五日内缴纳。若本案未提起上诉，负担案件受理费/申请费的当事人（已足额预交除外）应于本裁判文书生效后10日内向本院交纳；若本案提起上诉进入二审程序，应根据二审裁判文书确定的案件受理费/申请费负担情况予以交纳。逾期未交纳的，依法强制执行。符合《最高人民法院关于公布失信被执行人名单信息的若干规定》第一条规定情形的，可依法采取信用惩戒措施。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。 本案生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行。逾期未履行的，应向本院主动报告财产情况，并不得有隐匿、转移财产或高消费行为。本案进入执行后，本条款即为执行通知，人民法院不再另行发出执行通知。违反本规定的，人民法院可以依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施；构成犯罪的，依法追究刑事责任。 附本案适用法律条文： 《中华人民共和国民法典》 第七十四条法人可以依法设立分支机构。法律、行政法规规定分支机构应当登记的，依照其规定。分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。 第五百零九条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚信原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 当事人在履行合同过程中，应当避免浪费资源、污染环境和破坏生态。 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第五百七十九条当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付。 第五百八十五条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，人民法院或者仲裁机构可以根据当事人的请求予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。 第六百二十八条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。 人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 第二百六十四条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。 执行申请提示： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第二百五十条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。 前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。