江西省某水利水电建设工程有限公司、新疆某电子科技有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区和田地区中级人民法院 民事判决书 （2025）新32民终361号 上诉人（原审被告）：江西省某水利水电建设工程有限公司，住所地江西省上饶市。 法定代表人：饶某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，贵州诺天律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：新疆某电子科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区巴音郭勒盟自治州库尔勒市。 法定代表人：任某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，新疆玉都律师事务所律师。 上诉人江西省某水利水电建设工程有限公司与被上诉人新疆某电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，已由新疆维吾尔自治区洛浦县人民法院于2025年2月12日作出（2024）新3224民初2575号民事判决。上诉人江西省某水利水电建设工程有限公司不服，向本院提起上诉。本院于2025年3月17日受理后，依法适用独任审理，并于2025年4月11日公开开庭审理了本案。上诉人江西省某水利水电建设工程有限公司的委托诉讼代理人***、被上诉人新疆某电子科技有限公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 江西省某水利水电建设工程有限公司上诉请求：一、撤销新疆维吾尔自治区洛浦县人民法院作出的（2024）新3224民初2575号民事判决书或依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：原审法院认定事实不清，被上诉人供应的产品明显存在质量问题，至今都没有完善得到解决；上诉人不存在违约，不应支付违约金。 被上诉人新疆某电子科技有限公司辩称，一、上诉人的上诉没有根据，我公司于2019年底按约完成了供货义务，有上诉人签字的确认单，且原审法院已查明上诉人的项目于2020年10月竣工验收，即产品合格，上诉人应按约履行付款义务，支付剩余货款。二、上诉人主张拒付质保金尾款缺乏依据。1．上诉人未提供充分证据证明产品在质保期内出现了合同第三条约定的情形。2．合同第三条约定了质保期内我方对产品质量原因导致的损坏有免费维修、因其他原因导致的损坏有偿维修的义务。维修义务不是拒付尾款的条件，合同第七条约定了1年质保期到期全部付清，不存在其他支付条件的约定，上诉人的拒付理由不成立。即使上诉人坚持认为我方没有履行质保义务而导致其自行维修的损失，也应当另诉，而非在本案中作为拒付的抗辩理由。3．上诉人提出更换的要求发生在2021年底，此时质保期早已届满，甚至上诉人已经退还了部分质保金，应视为上诉人也认为已经达到了退还质保金的条件。我公司对于更换要求已作答复，也要求上诉人调取后台数据发送我公司，但上诉人拒不配合，在原因不明的情况下强行要求我方免费更换缺乏依据，但在此情况下，我方还是给上诉人发了5150个水表，并继续要求调取后台数据，上诉人至今未调取，且仅退回3574个水表，多出的1576个水表至今未返还，这部分主表价值44万余元，我方会另案索赔。4．上诉人的项目虽是2020年10月竣工验收的，但我方所供产品并非验收后才投入使用，而是在2019年10月供货后就已投入使用（可以调取后台数据确认），根据《消费者权益保护法》第24条的规定，我方的免费维修义务应当自收货之日起计算1年，而非从2020年10月30日计算，我方的质保义务于2020年10月就已经结束。三、上诉人未按合同第七条支付货款，构成违约，合同第九条第二项约定了违约金，因约定过高，我方主动按欠款的30％要求支付违约金，符合法律规定。综上，上诉人拒付货款缺乏事实和法律依据，没有证据证明我方所供产品在质保期内出现了因产品质量问题导致的损坏情况，且这也不是对方拒付尾款的理由，原审除质保期的起算时间应从2019年10月供货完毕并投入使用的时间起算以外，其他部分认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。 新疆某电子科技有限公司向原审法院提出诉讼请求：一、请求判令江西省某水利水电建设工程有限公司支付货款177,320元（庭审中变更为167,320元）；二、请求判令江西省某水利水电建设工程有限公司支付违约金50,196元（167,320元×30％=50,196元）；三、请求判令江西省某水利水电建设工程有限公司支付律师费11,000元；四、请求判令本案诉讼费、保全费、保单费等一切费用由江西省某水利水电建设工程有限公司承担。 原审法院查明，2019年8月28日，新疆某电子科技有限公司（供方）与江西省某水利水电建设工程有限公司（需方）签订产品供销合同，约定：供方向需方供应14285块规格型号为DN15的分体式水表，每块单价为280元，总金额为3,999,800元（含税）。产品质量要求和技术标准为供方所供产品说明书标示的技术指标，供方执行国家、行业或企业相应的产品技术标准。供方保修承诺为某牌智能水表质保期为自竣工验收之日起12个月，电池质保24个月，保修期内因产品质量原因造成的损坏，由供方免费维修，对外力或不可抗力造成的损坏，供方提供有偿维修服务。验收方式及提出异议的期限为需方收到货后，按本合同对产品型号、数量及外观进行验收；如有异议，请在七日内以书面形式提出，超过上述期限而未提出异议的，双方视为验收合格。交（提）货方式为依据双方约定安排发货，供方按需方指定地点送货。需方付款方式为签订合同预付总货款的10％，厂家发货时支付当批次产品的50％，货到现场支付总货款的45％，预留5％的质保金，1年质保到期全部付清。违约责任为1、供方未按约定期限提供合格货物的，按日处于总款货款3‰的罚款；2、需方未按约定期限支付款项的，按日处于总款货款3‰的罚款。双方还约定其他事项。签订合同之后，新疆某电子科技有限公司履行合同义务从2019年9月3日至2019年11月4日向江西省某水利水电建设工程有限公司指定的洛浦县农村自来水入户巩固提升工程供应14232块新某牌水表，并且给其提供增值税专用发票。江西省某水利水电建设工程有限公司收货后从2019年10月11日至2021年3月1日分批次向新疆某电子科技有限公司支付合计货款3,832,480元。 另查明，庭审中江西省某水利水电建设工程有限公司自认洛浦县农村自来水入户巩固提升工程项目于2020年10月30日已竣工验收。 原审法院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务；应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。本案中，新疆某电子科技有限公司与江西省某水利水电建设工程有限公司签订的产品供销合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。依法成立的合同对当事人具有约束力，新疆某电子科技有限公司、江西省某水利水电建设工程有限公司均应按合同约定享有权利的同时履行义务。签订合同之后，新疆某电子科技有限公司按约定向江西省某水利水电建设工程有限公司供应货物，江西省某水利水电建设工程有限公司收货之后向新疆某电子科技有限公司支付合计3,832,480元，在庭审中双方对于剩余货款金额167,320元无异议，根据《中华人民共和国民法典》第五百七十九条：“当事人一方未支付价款、报酬、租金、利息，或者不履行其他金钱债务的，对方可以请求其支付”之规定，新疆某电子科技有限公司有权要求剩余货款，故江西省某水利水电建设工程有限公司应当向新疆某电子科技有限公司支付剩余货款167,320元。在审理中，江西省某水利水电建设工程有限公司抗辩称，新疆某电子科技有限公司供应的水表质量严重不达标，新疆某电子科技有限公司诉求货款已经作为质保金被发包方扣除，江西省某水利水电建设工程有限公司根本不存在任何违约。但从双方在案涉合同付款期限及方式中对于质保金明确约定为“预留5％的质保金，1年质保到期全部付清”，从新疆某电子科技有限公司向法庭提供的货物确认单及合同约定，可以看出案涉货物的质保期及新疆某电子科技有限公司免费提供维修的保修期已过，故江西省某水利水电建设工程有限公司的此抗辩意见法院不予支持。关于新疆某电子科技有限公司主张的违约金的问题，本案中，签订合同之后，新疆某电子科技有限公司按约定向江西省某水利水电建设工程有限公司供应货物，江西省某水利水电建设工程有限公司收货之后向新疆某电子科技有限公司支付合计3,832,480元，剩余货款167,320元未付。按照合同约定江西省某水利水电建设工程有限公司将全部货款1年质保到期付清，江西省某水利水电建设工程有限公司最后签字确认收货期限为2019年11月22日，案涉工程项目竣工验收时间为2020年10月30日，双方在合同中对于质保期约定为“水表质保期为自竣工验收之日起12个月”，因此质保期于2021年10月30日到期，江西省某水利水电建设工程有限公司应当在2021年10月30日付清全部货款，但江西省某水利水电建设工程有限公司至今还有167,320元货款未付，其行为构成违约。双方在案涉合同中对于违约责任约定为“需方未按约定期限支付款项的，按日处于总款货款3‰的罚款”，现新疆某电子科技有限公司要求江西省某水利水电建设工程有限公司支付以剩余货款30％的标准计算违约金，其要求的违约金数额没有超过双方约定违约金总金额，符合双方的合同约定并且符合法律规定，法院予以支持，故江西省某水利水电建设工程有限公司应向新疆某电子科技有限公司支付迟延支付违约金50,196元（167,320元×30％=50,196元）。关于新疆某电子科技有限公司主张的律师费的问题。律师费并非案涉纠纷必然产生的费用，双方在案涉合同中并未就律师费的承担进行约定，并且法院认为在新疆某电子科技有限公司未能提交证据证实其因江西省某水利水电建设工程有限公司的违约行为所受实际损失数额的情况下，新疆某电子科技有限公司主张的违约金已足以弥补新疆某电子科技有限公司因江西省某水利水电建设工程有限公司迟延履行而造成的损失，因此法院基于公平原则、填平原则及新疆某电子科技有限公司的实际损失情况，不予支持新疆某电子科技有限公司的关于律师代理费的主张。关于新疆某电子科技有限公司主张的保全费、保全保险费的问题。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。在审理过程中，新疆某电子科技有限公司针对该主张未向法庭提供证据证实所产生的费用，因此法院对新疆某电子科技有限公司的保全费、保全保险费由江西省某水利水电建设工程有限公司承担支付的诉求，法院不予支持。综上所述，新疆某电子科技有限公司的诉讼请求有事实和法律依据的部分，法院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、第五百七十九条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，之规定，遂判决：一、被告江西省某水利水电建设工程有限公司自判决书生效之日起十日内一次性向原告新疆某电子科技有限公司支付167,320元；二、被告江西省某水利水电建设工程有限公司自判决书生效之日起十日内一次性向原告新疆某电子科技有限公司支付违约金50,196元；三、驳回原告新疆某电子科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4,922元，减半收取2,461元，由被告江西省某水利水电建设工程有限公司负担2,281元，由原告新疆某电子科技有限公司负担180元。 二审期间，双方均未提交新证据。二审经审理查明的事实与一审查明的基本事实一致，本院予以确认。 本院认为，根据庭审查明的事实及双方当事人的诉辩意见，归纳本案的争议焦点为：一、上诉人江西省某水利水电建设工程有限公司应否向被上诉人新疆某电子科技有限公司支付案涉剩余货款167320元；二、双方在买卖合同中违约责任的认定。 针对争议焦点一。本案中，双方于2019年8月28日签订《产品供销合同》系双方真实意思的表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，该合同合法有效。合同签订后，新疆某电子科技有限公司按照合同约定向江西省某水利水电建设工程有限公司供应货物，江西省某水利水电建设工程有限公司收到货物后向新疆某电子科技有限公司合计支付3832480元货款，根据所供货物的价值，双方在庭审中对剩余未支付的货款为167320元的事实均无异议，本院予以确认。庭审中，上诉人江西省某水利水电建设工程有限公司抗辩称，新疆某电子科技有限公司供应的水表质量严重不达标，其诉求的剩余货款已经作为质保金被发包方扣除，江西省某水利水电建设工程有限公司根本不存在任何违约。根据双方签订的《产品供销合同》第七条付款方式中对质保金明确约定“预留5％的质保金，1年质保到期全部付清”，根据新疆某电子科技有限公司提交的货物确认单及江西省某水利水电建设工程有限公司最后签字确认收货期限为2019年11月22日，按照买卖合同交易的一般规则，货物的质保期通常以交付或者验收之日起计算，而案涉货物于2019年11月22日被江西省某水利水电建设工程有限公司最后签字确认收货，新疆某电子科技有限公司已完成了交付货物的义务。根据合同第五条验收方式及提出异议的期限约定“需方收到货后，按本合同对产品型号、数量及外观进行验收；如有异议，请在七日内以书面形式提出，超过上述期限而未提出异议的，双方视为验收合格。”，该七日之限系双方约定的产品检验期，而江西省某水利水电建设工程有限公司自收货之后在产品检验期内并未对标的物存在的质量瑕疵提出任何异议，亦未通知新疆某电子科技有限公司对不符合质量要求的产品进行更换或退货，其在合理期限内未行使自己的权利，应视为默认验收合格。但案涉产品系水表，属于电子产品，存在交付后需要安装调试的情形，据查，案涉水表是分批进行安装调试，最后一次安装调试完毕时间应确定为产品检验期届满之日，即2019年11月29日。而案涉工程于2020年10月30日竣工验收，意味着已交付的水表早在工程竣工验收前均已安装调试完毕。案涉合同第三条供方保修承诺约定“水表质保期为自竣工验收之日起12个月”，因此质保期于2021年10月29日到期。根据江西省某水利水电建设工程有限公司所提交的微信聊天记录，其在2021年10月30日才向对方发函正式提出产品质量问题，在此之前，虽然双方就案涉水表存在更换等情况，均系新疆某电子科技有限公司在质保期内的免费维修义务，江西省某水利水电建设工程有限公司在质保期内并未正确行使权利，其向新疆某电子科技有限公司支付部分质保金的行为，应视为其对案涉水表的质量和安装调试是默认验收合格的，江西省某水利水电建设工程有限公司应按照合同约定于2021年10月30日付清全部货款。故对新疆某电子科技有限公司请求江西省某水利水电建设工程有限公司支付剩余货款167320元的主张，本院予以支持。 针对争议焦点二。本案中，江西省某水利水电建设工程有限公司未按照合同约定按期付款，其行为已构成违约，应承担违约责任。根据案涉合同第九条违约责任第2款约定“需方未按约定期限支付款项的，按日处于总款货款的3‰的罚款。”该违约责任约定明显不符合法律规定，现新疆某电子科技有限公司要求以剩余货款30％的标准计算违约金，其主张的违约金数额没有超过双方约定违约金总金额，亦符合法律规定，一审法院以此判令江西省某水利水电建设工程有限公司向新疆某电子科技有限公司支付迟延履行违约金50196元的处理结果并无不当，本院予以维持。 综上所述，上诉人江西省某水利水电建设工程有限公司的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费4562.74元，由上诉人江西省某水利水电建设工程有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年五月二十日 书记员***