江西省安源化工填料有限公司、某某不当得利纠纷一审民事判决书

萍乡市安源区人民法院 民事判决书 （2017）赣0302民初534号 原告：江西省安源化工填料有限公司，住所地江**省萍乡市安源区安源镇**里村麻子坡，统一社会信用代码91360300763369404Q。 法定代表人***，执行董事。 委托诉讼代理人：***，萍乡市法律事务中心法律服务工作者，特别授权。 被告：***，男，1968年8月18日出生，汉族，户籍地为湖**省醴陵市，现住江**萍乡市，化工填料销售， 委托诉讼代理人：***，江西博韬律师事务所律师，一般代理。 委托诉讼代理人：***，江西博韬律师事务所实习律师，一般代理。 原告江西省安源化工填料有限公司（以下简称安化公司）与被告***不当得利纠纷一案，本院于2017年3月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人***、被告***及其委托诉讼代理人***、***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告向本院提出诉讼请求：1、被告返还截留原告的货款578368.64元，并从截留挪用日起按月息1分计息至还清该款之日止；2、本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：被告***原系原告公司股东，2011年退股后被告拒绝交出公司收据，仍于2014年10月28日及2016年7月18日到原告业务单位收取应收货款共计578368.64元，其中攀枝花兴中钛业有限公司（以下简称攀枝花公司）18万元，山东鲁北钛业有限公司（以下简称山东鲁北公司）398368.64元。原告多次要求被告交账，被告拒不交款。被告截留原告往来款属不当得利，应当返还并按原告公司管理规定计息。故诉至法院。 被告***辩称，其与原告之间是平等合同关系，有权按照销售方案获取业务费；攀枝花公司的50万元货款中，业务费163934.19元，差旅费1万余元，合计18万元应归其所有，不属不当得利；山东鲁北公司的398368.64元货款在安源镇法律服务所账户上，其中业务费241778.38元，差旅费3万元，合计271778.38元应归其所有。原告请求其承担利息的诉请没有法律根据。请求法院驳回原告的全部诉讼请求。 本院经审理认定事实如下：被告***原系原告股东，兼任公司销售人员。被告在担任公司销售人员期间，以原告的名义先后向攀枝花公司及山东鲁北公司销售货物，但货款未全部收回。根据安化公司销售管理制度，营销人员负责货款回笼，公司按销售利润比例支付相关业务费。根据2011年2月25日、8月30日、2012年4月27日、10月26日被告制作的销售费用结算表，被告在攀枝花公司的业务费提成为163934.19元，在山东鲁北公司的业务费提成为241778.37元。2014年7月17日，被告将公司股权转让给***。2014年10月28日，被告从攀枝花公司收回货款50万元（余款47271.18元未收回），被告将其中32万元交给原告；2016年5月11日，被告从山东鲁北公司收回货款398368.64元（余款34488元未收回），未交给原告。以上事实，当事人双方没有争议，对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。 双方争议的主要事实是被告占有该两笔货款的行为是否属于不当得利。根据股权转让协议书，被告在股权转让之前所发生的一切业务，按公司原销售管理制度等规定执行，并按公司财务的计算程序办理结算。本案诉争的两笔货款全部属于被告在股权转让之前发生的业务，按安化公司销售管理制度的规定，被告经办上述两笔业务，可按税后利润获得业务奖金、广告宣传及差旅费等。被告基于公司委托收取上述两笔货款，可从中获取业务奖金、广告宣传及差旅费等，该部分不属于没有合法根据占有货款，但超出其应得的部分应属于不当得利。 针对本案诉争的两笔货款，按安化公司销售管理制度7.2.1条的规定，原、被告双方对结算方法及比率计算被告的业务奖金、广告宣传及差旅费等的问题均无异议，本院予以采纳并按此计算被告应得的利益。一、攀枝花公司业务提成问题。补充协议、委托书及关于江西省安源化工填料有限公司工程尾款结算的说明均证实该笔货物存在较严重的质量缺陷。由于该质量缺陷导致攀枝花公司扣除尾款47271.18元作为质量问题赔偿款，仅付给安化公司货款50万元，造成了货款未能全部回笼的后果。根据销售管理制度4.4条的规定，确属产品有质量问题影响货款不能及时回笼，造成经济损失由合同经办人和公司出面协商处理解决。由于该条未明确规定产品质量问题造成的经济损失由谁承担，但依照常理，产品质量问题一般不可能是业务员个人原因造成，且《中华人民共和国合同法》第四十一条规定，“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对于格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”本案销售管理制度的有关条款是原告提供的格式条款，应作出不利于原告一方的解释，因此，该47271.18元经济损失应由原告承担。故该笔业务，被告可获得的业务奖金、广告宣传及差旅费为163934.19元。由于该款中已含差旅费，且被告也未提供原告需额外支付差旅费的证据，故被告截留原告16065.81元差旅费，应依法退还给原告。二、山东鲁北公司业务提成问题。依据销售费用结算表，该笔业务税后利润为322371.16元，因有余款34488元未回笼，故税后利润应品减为322371.16元-34488元=287883.16元，按销售管理制度规定，被告应得的金额为287883.16元×75%=215912.37元，含业务奖金、广告宣传及差旅费等费用。 综上，原告从攀枝花公司的货款中应得业务奖金、广告宣传及差旅费等共计163934.19元，品除被告已从该笔货款中获得的180000元，被告应退还原告16065.81元；从山东鲁北公司的货款中应得业务奖金、广告宣传及差旅费等共计215912.37元。两笔业务品减后，被告应获得款项为199846.56元，多收的198522.08元应退还原告。 另查明，被告从山东鲁北公司收取的398368.64元货款在萍乡市安源区安源镇法律服务所银行账上，由该所代管。 本院认为,被告在原告安化公司担任销售人员期间，以原告名义对外销售货物，并按照公司销售方案获取业务提成，该销售方案是双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。原、被告双方应当按照公司销售方案全面履行自己的义务。被告有权从货款中获得业务提成，但应将不属于自己所有的货款返还给原告。被告请求驳回原告全部诉讼请求的意见，与事实、法律规定不符，不予支持。关于原告诉请要求被告从挪用货款日起按月息1分计息至还清该款之日止的意见。依据销售管理制度4.1条规定，产品发出后，营销人员应负责货款回笼。产品……确保货款回笼，否则，从超过之日起，公司将按月利率1%收取营销员的产品成本和垫付费用利息的差额利息。货款回笼额满足了代垫费用、产品成品的不计利息。又依据销售费用结算表，攀枝花公司货款回笼已经满足了代垫费用、产品成本，故不计利息。山东鲁北公司398368.64元货款，减去税后利润287883.16元后的110485.48元属代垫费用及产品成本等费用，根据原告的诉请及销售管理制度，被告应就该110485.48元从2016年5月11日起按月利率1%支付利息给原告。 综上所述，原告诉请中符合事实和法律规定的部分本院予以支持，与事实和法律相悖的部分不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百零六条之规定，判决如下： 一、被告***在本判决生效之日起十日内返还原告江西省安源化工填料有限公司货款198522.08元。 二、被告***在本判决生效之日起十日内向原告江西省安源化工填料有限公司支付利息（以110485.48元为基数，按月利息1%计算，自2016年5月11日起计算至本判决确定的履行期间届满之日止） 三、驳回原告的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费9583元，由原告江西省安源化工填料有限公司负担6294元，由被告***负担3289元。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于萍乡市中级人民法院。 审判员樊雨兰 二〇一七年五月二十四日 代理书记员***