某某、某某股权转让纠纷再审审查与审判监督民事裁定书

江西省高级人民法院 民事裁定书 （2017）赣民申288号 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1958年12月8日出生，住江**省。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1950年4月1日出，住江**省省。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1952年5月17日，住江**省西省。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1968年8月18，住湖**省醴陵市醴陵市。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1976年2月，住江**省住江西省。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1959年7月，住江**省，住江西省。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1962年，住江**省生，住江西省。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1967，住江**省出生，住江西省。 再审申请人（一审原告、二审上诉人）：***，男，汉族，1959，住江**省日出生，住江西省。 上列九再审申请人的委托诉讼代理人：***，江西天艺律师事务所律师。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：江西省安源化工填料有限公司。住所地：江**省萍乡市安源区安源镇**里村麻子坡。 法定代表人：***，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，萍乡市法律事务中心法律工作者。 被申请人（一审被告、二审被上诉人）：***，男，汉族，1964，住江**省6日出生，住江西省，现住江**省。 再审申请人***、***、***、***、***、***、***、***、***因与被申请人江西省安源化工填料有限公司（以下简称安源化工公司）、***股权转让纠纷一案，不服江西省萍乡市中级人民法院（2016）赣03民终476号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。 ***、***、***、***、***、***、***、***、***申请再审称：一、二审法院认定本案的性质为股权转让纠纷不妥，应认定为股东与公司之间的权益纠纷。其对股东之间股权转让的事实没有争议，但作为公司原股东，依法享有按股权分配计提坏帐准备金的权利。计提坏帐准备金（呆帐）不包含在安源化工公司审计净资产2017万之内，应由公司全体原始股东共同享有。九再审申请人与***签订《股权转让协议》，是股东与股东之间内部转让股权，与安源化工公司无关，***个人无权代表公司。该协议明确约定股权转让的基数为2017万元，没有包括计提坏帐准备金（呆帐）在内。***等九再审申请人主张分配382248.82元计提坏帐准备金有事实依据，依法应得到支持。***、***、***、***、***、***、***、***、***依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项的规定申请再审。 本院经审查认为，***等九人原为安源化工公司股东，提起的本案诉讼与其股权转让密切相关，法院对本案所涉及的法律关系的性质进行概括后分类，将案由确定为股权转让纠纷，并无不当。本案争议焦点为，***等九再审申请人对涉案计提坏帐准备金是否享有分配的权利。经审查，2014年6月10日，安源化工公司形成股东会决议，以审计报告评估的2011年2月28日前公司净资产值2017万元为准，同意公司股东内部转让股权，转让价格为2017万元。此后，***、***、***、***、***、***、***、***、***分别与***签订《股权转让协议书》，自愿将持有的公司股权转让给***，***按约支付了股权转让价款，双方全面履行了合同义务。涉案《股东会决议》和《股权转让协议书》中，均未涉及计提坏账准备金（呆帐）的处理，亦没有关于呆账收回后如何分配的约定。各股东在转让股权时，明知存在计提坏账准备金（呆帐）而不涉及，可视为双方对包括计提坏账准备金（呆帐）在内的问题已作妥善处理。《股东会决议》载明，股权受让人必须全额承担企业的债权、债务，理应包括其对公司计提坏账准备金（呆账）的处理权。《股权转让协议书》明确约定，协议生效后，***等九再审申请人与安源化工公司解除一切关系，不再享受公司的任何待遇。该《股权转让协议》合法有效，不存在可变更或撤销的情形，***已经履行完毕协议约定的所有义务。***等九再审申请人在《股权转让协议》中对自己的权利依法进行了处分，在股权转让后，其已不是安源化工公司的股东，不再与公司存在权利、义务关系。其要求对计提坏帐准备金（呆帐）享有分配权，有悖双方协议约定，也违背诚实信用原则，不予支持。综上，***、***、***、***、***、***、***、***、***的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）项、第（六）项规定的情形。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下： 驳回***、***、***、***、***、***、***、***、***的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇一七年六月十二日 代书记员***