江西金达地矿工程有限责任公司、江西金源地矿集团有限公司股权转让纠纷二审民事判决书

江西省景德镇市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2019）赣02民终639号

上诉人（原审被告）：江西金达地矿工程有限责任公司，住所地江西省景德镇市。

法定代表人：刘坚强。

上诉人（原审被告）：江西金源地矿集团有限公司，住所地江西省南昌。

法定代表人：尤圣华。

上诉人（原审被告）：江西有色地质勘查四队，住所地江西省景德镇市。。

法定代表人：王国龙。

以上三上诉人共同委托代理人：黄永强，北京大成（南昌）律师事务所律师。

以上三上诉人共同委托代理人：肖静，北京大成（南昌）律师事务所实习律师。

被上诉人（原审原告）：杨振文，男，1982年7月8日出生，汉族，住福建省福清市。

被上诉人（原审原告）：陈航，男，1977年4月5日出生，汉族，住福建省福州市台江区。

被上诉人（原审第三人）：浮梁县金丰矿业开发有限公司，住所地江西省景德镇市。

法定代表人：杨振文。

以上三被上诉人共同委托诉讼代理人：陈玉明，系浮梁县金丰矿业开发有限公司法律顾问，系被上诉人陈航之父，由被上诉人杨振文、陈航所在单位推荐。

上诉人江西金达地矿工程有限责任公司（以下简称金达公司）、江西金源地矿集团有限公司（以下简称金源公司）、江西有色地质勘查四队（以下简称地质四队）因与被上诉人杨振文、陈航、浮梁县金丰矿业开发有限公司（以下简称金丰公司）股权转让纠纷一案，不服江西省景德镇市珠山区人民法院（2019）赣0203民初746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2019年8月8日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。

金达公司、金源公司、地质四队上诉请求：1、撤销珠山区人民法院（2019）赣0203民初746号民事判决书第一项；2、一、二审的诉讼费用由二被上诉人承担。上诉理由：一、一审法院诉讼程序适用错误，被上诉人陈航、杨振文不是缴纳采矿权出让收益的主体，且原告的代缴行为与本案没有法律上的关联性，其诉讼主体不适格、诉讼请求主张的损失不成立、诉讼请求内容不明确。（一）三上诉人已将金丰矿业公司100%的股权以合同方式正式过户给杨振文。2018年3月19日景德镇国土资源局对金丰公司下达文件，催促金丰公司缴纳892.29万元采矿权出让收益，故金丰公司才是该笔款项的缴纳主体，上诉人此时已不是金丰矿业公司的服东，无缴纳该采矿权出让收益的资格。（二）被上诉人陈航、杨振文对金丰公司采矿权出让收益的代缴行为，形成了与金丰公司之间独立的债权债务关系，与本案所涉及的股权转让没有法律上关联性。（三）被上诉人陈航不是股权受让的主体，与本案没有法律上的关联性，诉讼主体不适格。（四）被上诉人主张上诉人承担采矿权出让收益，但未明确承担比例，其诉请不明确，即使一审判决生效，三上诉人也无法履行判决义务，法院也无法强制执行该判决书。二、一审法院对部分事实认定错误。（一）上诉人从未隐瞒采矿权出让收益的缴纳问题，该费用缴纳受国家政策影响一直未实际实施，不属于金丰公司的股权转让时候的负债，无法在财务会计上确认为负债。1、在金丰公司股权转让前，由于国家政策原因，景德镇国土资源局并未实际向金丰公司收取采矿权出让收益。在2017年9月28日股权转让协议签署前杨振文对此完全知情，不存在上诉人在金丰公司控股时拖欠国土部门采矿权出让收益并隐瞒的情形。2、在金丰公司股权转让前，采矿权有偿处置制度的实施受政府政策的影响而并未实际实施。2016年4月25日，江西省人民政府下发《中共江西省委江西省人民政府关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》赣字（2016）22号》以及《关于降低企业成本优化发展环境的若干意见》明确规定，暂缓实施除建筑用砂石粘土矿种之外其他矿山企业的采矿权有偿处置，全省暂停矿业权价款处置工作。3、在金丰公司股权转让前，杨振文对金丰公司的基本情况进行了全面的尽调工作，且金丰公司作为国有资产也由专业机构进行了采矿权评估并报国有资产管理部门进行了核准，所有情况都公开透明，不存在上诉人隐瞒采矿权出让收益缴纳的问题。4、在金丰公司股权转让前，按照会计准则的要求，不满足负债确认的条件。所以在金丰公司的会计账簿上无法体现该债务，也就不存在上诉人隐瞒债务的问题。5、在金丰矿业公司国有股权处置过程中所有公示文件都没有隐瞒采矿权出让收益的相关问题。6、被上诉人明知金丰公司并未进行采矿权有偿处置的事实。被上诉人在受让股权前进行了充分尽职调查，没有任何人、任何文件表示金丰公司进行了采矿权有偿处置；所有公开文件均未记载或者表明进行了采矿权有偿处置；被上诉人明知因未进行有偿处置，所以采矿权许可证原件由省国土资源厅统一保管事实；在被上诉人看到的《采矿权许可证》复印件上已经记载未进行有偿处置的文字特别说明。（二）一审法院认为“本案中金丰公司并没有缴纳（采矿权出让收益），而是具有向国家缴纳的义务，可以视为金丰公司的负债”，该认定错误。1、杨振文与三上诉人签署的《股权转让协议》包含股权转让和债权转让（代偿）两部分内容。其中杨振文支付的股权转让款仅为370万元，其余2000余万元为债权转让性质的代偿金额。如按被上诉人所请求的由三上诉人承担892.29万元采矿权出让受益，那么将会导致国有股权转让价格倒挂（370万元-892.29万元=-522.29万元），国有资产将严重流失。本案股权转让的对价，针对的是金丰矿业公司缴纳采矿权转让收益款前评估的资产价格。2、国有股权转让有严格的程序要求，根据《企业国有资产交易监督管理办法》，应经法定机构的评估审计并经国有资产管理部门的审批后才能进行挂牌交易。本案所涉股权转让已终依照严格的程序进行评结。并经上级部门（江西有色地质勘查局、江西省财政厅》批准，不存在隐瞒负债的问题。3.本案所涉《采矿许可证》涵盖的权力范围是完整的，被上诉人起诉所称景德镇国土资源局下发的要求缴纳采矿权出让受益的通知是股权转让后未来可能发生的支出，不属于股权转让时评估审计的负债范畴。4、被上诉人提交的《浮梁县金丰矿业开发有限公司采矿权出让收益评估报告书》的缴款主体是金丰矿业公司，三上诉人没有任何法定义务和合同义务承担该费用。5、按照财政部《企业和地质勘探单位探矿权采矿权会计处理规定》（财会字1999第40号令）的规定，企业缴纳采矿权使用费和价款后（即本案的采矿权转让收益），企业的资产（“无形资产”科目下设子科目“采矿权”）相应增加，因此采矿权出让价款的缴纳，不影响金丰矿业公司股权转让时候的股权价值。如果要三上诉人承担采矿权出让收益的费用，那么也要让三上诉人享有承担该费用后形成的资产权益。具体就要体现在股权转让的价格上。6、金丰公司采矿权有偿处置费用缴纳是否属于股权转让前发生的债务问题是一个专业的会计问题，另外国有股权处置的程序，国家有明确的规定，本案涉及的股权转让条件经过了上级国有资产监管部门的审核批准，通过国有股权交易部门的公示，一审法院应当委托第三方进行签定或者咨询专业人员意见并向国有资产监管部门进行咨询后定性处理，而不能仅凭审判人员主观推断出判断。(三)一审法院认定采矿权有偿处置完成的时间错误。采矿权出让收益的缴纳受国家政策影响一直未实际完全实施，根据政府相关部门的发文，采矿权有偿处置工作目前延期至2020年6月30日。金丰公司在本案起诉前缴纳采矿权出让收益的行为是其自主行为，不属于股权变更前发生的债务，与三上诉人无法律上的关联性，不能要求三上诉人承担该债务费用。2019年6月20日江西省自然资源厅办公室颁发《江西省自然资源厅办公室关于加快推进以其他方式取得的省级发证采矿权有偿处置有关工作的通知》(赣办字[2018]1号)，该规定第三部分第三项第4点规定:“规范其他方式取得的采矿权的有偿处置”中“其他方式取得的采矿权”有偿处置时限由原来的2019年6月30日前延期至2020年6月30日前。本案纠纷涉及的采矿权有偿处置费用的缴纳，是金丰矿业的自主行为，不属于股权变更前发生的债务，与被上诉人没有法律上的关联性，也没有法律依据由三上诉人承担该债务费用。综上一审法院适用程序错误，事实认定错误，判决确有错误，请求二审法院依法改判，支持三上诉人的诉讼请求。

杨振文、陈航、金丰公司答辩称，一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判，二审上诉费用由三上诉人承担。一、杨振文、陈航是股权转让后金丰公司的股东，诉讼主体适格。本案是因为三上诉人，在金丰公司股权转让过程中，隐瞒重大财务承诺，导致被上诉人受让后，面临金丰矿业采矿权证即将被废止，且需补缴巨额采矿权处置费所致。一审中，被上诉人起诉上诉人是因股权转让发生的争议，是基于双方签订的《股权转让合同》作为依据，被上诉人杨振文与三上诉人是合同签订的相对人，所以是适格的主体。至于被上诉人陈航，是上诉人承认的金丰公司股东之一，并经工商管理部门登记在册。且上诉人在另一金丰矿业股权转让纠纷案中把陈航列为被告，也已得到法院判决确认(见珠山区人民法院民事判决书2019赣02**民初60号)。上诉人在对有利于自己的案件中，就承认陈航是金丰矿业的股东，将其列为被告，而在对自己不利的案件中，就否认陈航是金丰矿业的股东，不承认其原告资格，这是出尔反尔、不诚实的行为。二、国家对采矿权处置政策是一贯性的，金丰公司在2013年4月24日，就开始了采矿权有偿处置工作，至2015年3月10日业已完成。三上诉人拒不履行自己的重大财务承诺，是一种失信行为，不能改变金丰公司进行采矿权有偿处置工作的一系列事实。金丰公司在2013年开始的采矿权有偿处置工作，正是根据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿处置制度政策的有关问题的补充通知》(财矿2008第22号)精神，在江西省国土资源厅国土资字(2013)51号文件，与景德镇市国土资源局(景国土资字(2013)50号)文件的督促下进行的，金丰矿业及其法定代表人谢芳军于2013年4月24日，签署了《按期完成采矿权有偿处置承诺书》。省国土厅收到承诺书后，通过摇号，委托河北兰德矿业权评估咨询有限公司评估，江西省国土资源交易中心于2015年3月10日发文国土采矿评函(2015)001号，载明金丰矿业“该采矿权评估基准日2014年8月31日，评估结果892.29万元”。至此，金丰矿业采矿权有偿处置工作告一完整的段落。至于收到省厅评估函后，三上诉人掌控的金丰公司，拒不履行自己庄严的承诺，拒不履行省厅公示的评估结论，只能说明其法制观念淡薄，缺乏诚信。2016年5月11日，中共江西省委，省人民政府《关于开展降低企业成本优化发展环境专项行动的通知》，被上诉人认为，根据法不溯及既往的原则，2016年的文件对于一年前金丰公司业已完成的采矿权处置工作，没有实际的、具有法理上的指导意义。况且，该文件并没有豁免采矿企业的采矿权处置费，只是说未交的可以缓交，这也符合国家采矿权处置的一贯政策，不能成为上诉人用以抗辩不纳采矿权处置费的理由。三、三上诉人作为拍卖金丰公司的委托人，负有“瑕疵”披露的法定义务。《中华人民共和国拍卖法》第十八条，拍卖人有权要求委托人说明拍卖标的的来源和瑕疵。拍卖人应当向竞买人说明拍卖标的的瑕疵。金丰矿业在拍卖前，存在着承诺缴纳而未缴纳采矿权处置费892.29万元，对于如此重大的未兑现的财务承诺，就像上诉人一审和二审上诉状中，把其归结为“瑕疵”，法定的披露责任在拍卖机构，在委托人，也就是三上诉人。上诉人在上诉状中称“所有情况都是公开透明的，不存在隐瞒采矿权出让收益的缴纳的问题”。而事实上，在上诉人委托的作出的二份评估报告，赣国林矿通所做的评拍字(2017)第A149、A151号评估报告书，一份审计报告书，景德镇保记会计师事务所2017年5月19日作出的景保会审字(2017)第009号，以及江西省产权交易所2017年8月18日公布的《浮梁县金丰矿业开发有限公司100％股权转让信息披露公告》中均未披露。拍卖法并没有要求竞买人需要对竞买标的进行所谓的“尽调”，实际上，由于信息的不对称，竟买人也是无法做到“尽调”的。姑且就算被上诉人有过“尽调”工作，但三上诉人在一审庭审中，也陈述并未特意向原告进行披露该“承诺缴纳而未实际缴纳采矿权处置价款”。综上所述，上诉人违背了拍卖法第十八条，构成了瑕疵信息不披露的侵权责任。四、一审法院的判决，符合拍卖法第二十七条、第六十一条精神。拍卖法第二十七条规定，委托人应当向拍卖人说明拍卖标的的来源和瑕疵。第六十一条规定，拍卖人、委托人违反本法第十八条第二款、第二十七条的规定，未说明拍卖标的瑕疵，给买受人造成损害的，买受人有权向拍卖人要求赔偿；属于委托人责任的，拍卖人有权向委托人追偿。在本案中，由于三上诉人(委托人)在委托国林矿通评估公司对金丰矿业进行评估时，在第(2017)A151号评估报告第十条(特別事项说明)第六项中声明，截止评估基准日2017年4月30日，浮梁县金丰矿业开发有限公司，不存在应予披露而未披露的重大财务承诺事项。由于三上诉人这一违背事实的说明，致使评估公司、省国土资源交易中心，都没有公布金丰矿业这一瑕疵，误导了参与竞标者对金丰公司全面客观的了解，误导了被上诉人购买意向，给被上诉人造成巨大的损失。三上诉人是瑕疵信息未披露的始作俑者，故应由三上诉人承担赔偿之责。一审法院依据上诉人与被上诉人签署的《产权交易合同》第九条约定，判令三上诉人共同承担这笔采矿权处置费，既符合合同法相关条款，也符合拍卖法第六十一条的规定，正确适当。五、判令被上诉人缴纳采矿权处置费，不会导致国有股权转让倒挂及国有资产流失的问题。由于金丰矿业所拥有的大舟金矿，矿产资源枯竭，尾矿库将近堆满，导致三上诉人所经营的金丰矿业，负债累累。根据国林矿通第A151号评估报告揭示，截止评估基准日，金丰矿业净资产评估值为-184.62万元，股东全部权益的评估值为0元。根据景德镇保记会计师事务所景保会审字(2017)第009号审计报告显示，金丰矿业未分配的利润为-7521615.6元。两项报告都显示，金丰矿业的净资产实际评估值为零，甚至为负数。在拍卖过程中，被上诉人共付出拍卖价款370万元，代金丰矿业偿还其控股人三上诉人的债务为2007万元，代支付维修保养费为350万元，代完成一号尾矿库闭库工程费用约920万元，扣除国家补助尾矿库闭库工程费100万元，实际花费3547万元。被上诉人接管金丰矿业股权后，由于资源枯竭，加上解决尾矿库即将堆满的问题，经营上也是举步维艰。但是既然是走市场化道路，既然举了牌，就要敢做敢担，无怨无悔。三上诉人把一个资不抵债、资产估值为负数的公司，拍卖后实际得款2377万元，就算缴纳了应该缴纳的899.89万元采矿权处置数也毫无国有资产倒挂流失之说。再则，党中央、国务院提倡平等保护不同性质的经济组织的合法权益。中共江西省委、省人民政府《关于支持民营经济健康发展的若干意见》的赣发(2018)34号文件，也开宗明义提倡进一步营造公平竞争市场环境，保障民营企业平等地位。一审法院公平、公正的判决，正体现了这一政策精神。综上所述，本案一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，请求二审法院予以维持为盼。

一审原告杨振文、陈航向一审法院起诉请求：1、请求判令三被告共同偿还原告杨振文、陈航共同垫资，以第三人浮梁金丰矿业开发有限公司名义代被告缴纳的股权变更前，应由三被告所拥有全部股权的原金丰公司应该缴纳的采矿权处置费899.86万元，及相应利息（以899.86万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年4月1日起至款项付清之日止）。2、判令三被告共同偿还原告杨振文、陈航代垫的为办理该项处置费所支付的评估费二笔计139229元。3、判令被告承担本案全部诉讼费用。

一审法院经审理查明：金丰公司于2003年成立，注册资本为360万元，三被告于2008年收购金丰公司，收购后股权情况：金达公司投资187.2万元，占比52%，金源公司投资金额154.8万元，占比43%，地质四队投资18万元，占比5%。金丰公司具有采矿权，开采金矿，采矿许可证一般有效期限二年，采矿有效期限届满后，金丰公司都会重新办理采矿许可证。2017年3月，经过江西有色地质勘查局作出赣色勘地矿字[2017]21号批复：同意江西有色地质勘查四队启动金丰公司股权转让程序。2017年4月，地质四队委托江西国林矿通资产评估有限公司（以下简称国林评估公司）对金丰公司采矿权和金丰公司股东全部权益价值进行评估。国林评估公司于2017年5月2日作出《浮梁县金丰矿业开发有限公司金矿采矿权评估报告》（赣国林矿通评报字[2017]第A149号），该报告评估基准日为2017年4月30日，评估价值为201.78万元。国林评估公司于2017年5月23日作出《浮梁县金丰矿业开发有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益评估报告》（赣国林矿通评报字[2017]第A151号），该评估报告声明是在委托方及相关当事方提供评估所需资料真实、合法、完整、有效的前提下，以现有的专业经验、技术水平和能力所做出的一种专业性估值意见，该报告评估基准日为2017年4月30日，评估值总资产为1822.57万元，负债2007.19万元，净资产评估价值为-184.62万元，金丰公司的股东全部权益的评估值为0元。2017年4月，金丰公司委托景德镇保记会计师事务所（普通合伙）对金丰公司截止2017年4月30日进行清产核资工作申报的资产、负债、所有者权益进行审计。景德镇保记会计师事务所于2017年5月19日作出《浮梁县金丰矿业开发有限公司清产核资审计报告》（景保会审字[2017]第009号），该份审计报告显示：金丰公司从2014年11月至2017年4月30日一直处于停产阶段，现拟转让金丰公司股权，依据国有资产转让和资产清查有限规定，需公司开展清产核资工作；金丰公司资产总额为18382485.22元，负债总额为20071864.05元，实收资本3600000元，未分配利润-7521615.6元，公司负债20071864.05元主要为应付股东款项，其中应付地质四队款项6941725.86元，应付金源公司13040138.19元。江西省财政厅于2017年7月作出编号201729事业单位国有资产处置批复书，同意江西有色地质勘查局依法依规按不低于360万元的价格，通过省产权所公开挂牌转让浮梁县金丰矿业开发有限公司全部股权。

2017年8月18日，三被告在江西省产权交易所挂牌“浮梁县金丰矿业开发有限公司100%股权转让”项目（编号：CQ17JX2000009）,并发出《浮梁县金丰矿业开发有限公司100%股权转让信息披露公告》。后，原告杨振文以网上竞价方式取得受让股权的资格，原、被告双方于2017年9月28日签订《产权交易合同》，合同约定三被告将其持有的金丰公司100%股权转让给原告杨振文，转让价格为370万元。合同第九条（债权债务处理）约定：金丰公司的债务指江西国林矿通资产评估有限公司出具的（赣国林矿通评报字[2017]第A151号、第A149号）《评估报告书》中记载和披露的债务。上述《评估报告书》中未披露的债务，以双方完成工商营业执照变更及公章交接日划分，变更及交接日前发生的债务由甲方（三被告）承担，变更及交接后发生的债务由乙方（原告）承担。合同第十条（当事人的其他约定）：（一）原告除支付全部股权转让价款外，还须代标的企业（金丰公司）偿还所欠所有负债，所有负债合计20071864.05元；（五）原告已认真咨询、核实，明确转让标的现状和可能存在的瑕疵。原告提交书面受让申请后即视为原告对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因三被告原因引起的其他一切交易风险。2017年10月14日，杨振文向三被告发出《关于变更浮梁县金丰矿业开发有限公司股东的报告》，载明：因为在江西省产权交易所交易时“本项目不接受联合受让”之限制，故由杨振文一人揭牌。现正在办理工商变更手续，为满足不设立个人独资有限责任公司条件，特向三被告申请，在办理股权变更时，将受让方变更为杨振文持股比例80%，陈航持股比例20%，杨振文及陈航相关权利义务、余款支付约定等均遵照双方2017年9月28日签订的《产权交易合同》执行。被告金达公司和地质四队均在报告上盖章表示同意。2017年10月16日，金丰公司办理工商登记，法定代表人变更为杨振文，金丰公司股东变更为杨振文（持股比例80%）和陈航（持股比例20%）。

2013年4月2日，江西省国土资源厅发文《江西省国土资源厅关于进一步加快采矿权有偿处置工作进度的通知》（赣国土资字[2013]51号），该文依据财政部、国土资源部《关于深化探矿权采矿权有偿处置制度改革有关问题的补充通知》（财建[2008]22号）和《江西省探矿权采矿权管理实施办法》（赣财建[2009]77号）等相关文件的规定，要求无偿取得的采矿权需进行有偿处置，并于2014年底前完成有偿处置，并有两个附件：1、关于2014年底完成省级发证采矿权有偿处置责任状；2、按期完成采矿权有偿处置承诺书。2013年5月20日，景德镇市国土资源局发文《关于转发江西省国土资源厅关于进一步加快采矿权有偿处置工作进度的通知》（景国土资字[2013]50号），该文主要转发落实江西省国土资源厅发文的赣国土资字[2013]51文件，并要求采矿权有偿处置工作2014年底全面完成，逾期未处置到位的一律停办有关采矿登记手续。2013年4月24日，金丰公司及时任金丰公司法定代表人的谢芳军向江西国土资源厅出具《按期完成采矿权有偿处置承诺书》，该承诺书显示金丰公司对采矿权有偿处置工作做出处置计划，并于2014年年底前缴纳采矿权价款，完成采矿权有偿处置。2015年3月10日，经河北兰德矿业权评估咨询有限公司评估，江西省国土资源交易中心发文赣国土交采矿评函[2015]001号，载明：“该采矿权评估基准日2014年8月31日，评估结果892.29万元”。2018年3月15日，景德镇市国土资源局向原告送达《关于加快完成采矿权有偿处置的告知书》要求金丰公司及时按要求完成有偿处置。2019年2月19日，经河北兰德矿业权评估咨询有限公司评估，江西省国土资源交易中心发文赣国土交采矿评函[2019]003号，载明：“该采矿权评估基准日2018年10月31日，评估结果899.86万元”。

另查明，金丰公司于2018年9月27日向江西省国土资源交易中心交纳采矿权价款评估费89229元。金丰公司于2019年1月3日再次向江西省国土资源交易中心交纳采矿权价款评估费50000元。2019年3月28日，金丰公司分别收到原告杨振文借款720万元和陈航180万元。2019年4月1日，金丰公司向国家金库浮梁县金库缴纳矿业权出让收益8998600元。

一审法院认为：本案争议的焦点：一、本案原告陈航诉讼主体资格是否适格及两原告的起诉是否符合起诉要件；二、三被告转让金丰公司股权时，是否向原告披露了未缴纳相关采矿权出让收益的信息；三、原告是否有权要求三被告支付899.86万元采矿权出让收益及两次评估费139229元。采矿权价款的概念在1998年2月12日国务院发布的《矿产资源开采登记管理办法》第十条规定，采矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。采矿权出让收益的概念源自财政部、国土资源部于2017年7月1日起颁布施行的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》第二条规定，矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将探矿权、采矿权出让给探矿权人、采矿权人而依法收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益包括探矿权出让收益和采矿权出让收益。

关于原告陈航的诉讼主体资格问题。三被告抗辩称，原告陈航不是股权受让的主体，与本案没有法律上的关联性，诉讼主体不适格。法院认为，2017年10月14日，杨振文向三被告发出《关于变更浮梁县金丰矿业开发有限公司股东的报告》，载明：“在办理股权变更时，将受让方变更为杨振文持股比例80%，陈航持股比例20%，杨振文及陈航相关权利义务、余款支付约定等均遵照双方2017年9月28日签订的《产权交易合同》执行。”被告金达公司和地质四队均在报告上盖章表示同意。《关于变更浮梁县金丰矿业开发有限公司股东的报告》中明确表示陈航的相关权利义务、余款支付约定等均遵照双方签订的《产权交易合同》，因此，法院认为，原告陈航在报告获得被告同意后，已经成为《产权交易合同》的合同方，而且，2017年10月16日，在金丰公司变更法定代表人及股东等工商登记信息时，原告陈航与杨振文同时成为金丰公司的股东，原告陈航持股比例占20%。原告陈航是股权受让方，亦是《产权交易合同》的合同相对人，因此，原告陈航主体适格。

关于原告杨振文、陈航的起诉是否符合起诉的法定要件问题。三被告抗辩称原告陈航、杨振文不是缴纳采矿权出让收益缴纳的主体，且原告的代缴行为与本案没有法律上的关联性，其诉讼主体不适格，诉讼请求主张的损失不成立，诉讼请求内容不明确，人民法院应依法驳回原告的起诉。本案是金丰公司股权转让纠纷，法院认为，首先，原告作为股权受让人及合同签订方，与本案有直接利害关系；其次，三被告是股权转让人及合同的相对方，属明确的被告；第三，原告要求三被告共同承担缴纳899.86万元等诉讼请求明确，三被告系金丰公司原来的股东，该笔采矿权价款发生的时间是在三被告经营金丰公司的期间，因三被告将股权转让给原告后，原告认为三被告存在隐瞒该项费用的情况下，违反了《产权交易合同》第九条、第十条相关的约定，以此主张三被告共同承担缴纳899.86万元采矿权出让收益的义务。三被告抗辩称，原告的诉讼请求不明确，未明确三被告的承担比例，法院认为，三被告系金丰公司的原有股东，并按比例持股，但是在与原告签订的《产权交易合同》中，是整体作为合同的一方，《产权交易合同》中并没有约定三被告之间的权利义务分配问题，因此，三被告之间的权利义务如何分配问题，应由三被告自行按照相关法律规定处理，与本案不具有关联性。本案中，原告的主张是基于《产权交易合同》，是因股权转让发生的争议，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉要件。

关于三被告转让金丰公司股权时，是否向原告披露了未缴纳相关采矿权出让收益信息的问题。三被告抗辩称：首先，被告从未隐瞒采矿权出让收益缴纳问题，该费用缴纳受国家政策影响一直未实际实施，故不属于金丰公司的负债，也无法在财务会计上确认为负债；其次，三被告在与原告进行股权交易时依法已尽完全披露和提醒注意义务，要求受让方对标的物现状知悉并对风险承担作出约定，原告已对交易标的现状和可能存在的瑕疵进行全面调查和了解。原告认为，首先，2013年4月2日及2013年5月20日，江西省国土资源厅及景德镇市国土资源局已发文，而2013年4月24日，金丰公司及其法定代表人向江西国土资源厅签署了《按期完成采矿权有偿处置承诺书》，该承诺书显示作为金丰公司的股东对采矿权有偿处置工作是知晓的，但是三被告并未向原告披露该信息；其次，根据赣国林矿通评报字[2017]第A151号评估报告第十一条（特别事项说明）第（六）项，三被告有意无意的隐瞒重大财务承诺事项；第三，三被告所称2016年江西省人民政府发布的《关于降低企业成本优化发展环境的若干意见》（赣〔2016〕22号）全省暂停矿业权价款处置工作，并没有豁免该费用，只是延缓缴纳期限。法院认为，首先，根据《中华人民共和国矿产资源法》第五条相关规定，国家实行采矿权有偿取得制度，国家对采矿权取得的费用，可以根据不同情况予以减缴、免缴。《矿产资源开采登记管理办法》第九条中规定国家实行采矿权有偿取得的制度，第十条规定，采矿权申请人除依照本办法第九条的规定缴纳采矿权使用费外，还应当缴纳国家出资勘查形成的采矿权价款，采矿权价款按照国家有关规定，可以一次缴纳，也可以分期缴纳。另根据《关于深化探矿权采矿权有偿处置制度改革有关问题的补充通知》（财建[2008]22号）和《江西省探矿权采矿权管理实施办法》（赣财建[2009]77号）都明确采矿权有偿取得制度。现行2017年7月1日起颁布施行的《矿业权出让收益征收管理暂行办法》及《江西省矿业权出让收益征收管理办法》相关规定，采矿权出让收益系依法收取的国有资源有偿使用收入。金丰公司自2003成立，三被告于2008年收购金丰公司，作为金丰公司的股东，对于缴纳采矿权出让收益的义务应当是知晓的。2016年江西省人民政府发布的《关于降低企业成本优化发展环境的若干意见》（赣〔2016〕22号）只是暂缓处置，并没有免除费用。其次，2013年4月2日，江西省国土资源厅发文《江西省国土资源厅关于进一步加快采矿权有偿处置工作进度的通知》（赣国土资字[2013]51号），以及2013年5月20日，景德镇市国土资源局发文《关于转发江西省国土资源厅关于进一步加快采矿权有偿处置工作进度的通知》（景国土资字[2013]50号），都要求采矿权有偿处置工作2014年底全面完成。而且，金丰公司向江西国土资源厅出具《按期完成采矿权有偿处置承诺书》，该承诺书显示金丰公司对采矿权有偿处置工作做出处置计划，并于2014年年底前缴纳采矿权价款，完成采矿权有偿处置。因此，金丰公司不仅对缴纳采矿权出让收益知晓，并已明确承诺于2014年年底前缴纳，而且，2015年3月10日，江西省国土资源交易中心发文赣国土交采矿评函[2015]001号，载明：“该采矿权评估基准日2014年8月31日，评估结果892.29万元”。第三，国林评估公司于2017年5月2日作出《浮梁县金丰矿业开发有限公司金矿采矿权评估报告》（赣国林矿通评报字[2017]第A149号），以及2017年5月23日作出的《浮梁县金丰矿业开发有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益评估报告》（赣国林矿通评报字[2017]第A151号），以及景德镇保记会计师事务所于2017年5月19日作出的《浮梁县金丰矿业开发有限公司清产核资审计报告》（景保会审字[2017]第009号），两份评估报告和一份审计报告中均未对本案争议的采矿权出让收益进行披露，三被告在庭审中也陈述并未特意向原告进行披露。综上，法院对于原告的意见予以支持，三被告应当知道需缴纳采矿权出让收益，但是，并未向原告披露未缴纳相关采矿权出让收益信息。

关于原告是否有权要求三被告支付899.86万元采矿权出让收益的问题。三被告辩称：首先，原告支付的股权转让款仅为370万元，其余20071864.05元为债权转让性质的代偿金额，如果由三被告承担采矿权出让收益，将会导致国有股权转让价格倒挂，国有资产将严重流失，本案股权转让的对价并不包括金丰公司应当缴纳的采矿权出让收益。其次，该采矿权出让收益并非金丰公司的债务，根据财政部《企业和地质勘探单位探矿权采矿权会计处理规定》（财会字[1999]第40号）的规定，企业缴纳采矿权使用费和价款后，企业的资产相应增加，根本不影响金丰公司股权转让时的股权价值。第三，根据《产权交易合同》第十条第（五）项规定：“原告已认真咨询、核实，明确转让标的现状和可能存在的瑕疵。原告提交书面受让申请后即视为原告对转让标的现状及相关交易风险充分知悉，并自愿承担除因三被告原因引起的其他一切交易风险”。原告认为被告未披露的采矿权出让收益问题属于重大财务隐瞒，根据《产权交易合同》第九条相关约定，本案争议的采矿权出让收益催缴第一次是在2014年，以及2015年江西省产权交易中心进行采矿权价款公示，因此，原告认为应由三被告承担该债务。法院认为，首先，国林评估公司于2017年5月23日作出《浮梁县金丰矿业开发有限公司拟股权转让涉及的其股东全部权益评估报告》（赣国林矿通评报字[2017]第A151号），该报告称：“评估基准日为2017年4月30日，评估值总资产为1822.57万元，负债2007.19万元，净资产评估价值为-184.62万元，金丰公司的股东全部权益的评估值为0元”。景德镇保记会计师事务所于2017年5月19日作出《浮梁县金丰矿业开发有限公司清产核资审计报告》（景保会审字[2017]第009号），该份审计报告显示：“金丰公司资产总额为18382485.22元，负债总额为20071864.05元，实收资本3600000元，未分配利润-7521615.6元，公司负债20071864.05元主要为应付股东款项，其中应付地质四队款项6941725.86元，应付金源公司13040138.19元。不管是评估报告还是审计报告中，均陈述金丰公司负债20071864.05元，除此之外，双方签订的《产权交易合同》第十条第（一）项明确约定：“原告除支付全部股权转让价款外，还须代标的企业（金丰公司）偿还所欠所有负债，所有负债合计20071864.05元”。因此，三被告所称国有股权转让倒挂及国有资产流失的问题并不属实，而且，金丰公司负债的20071864.05元并不包括采矿权出让收益。其次，三被告所称会计相关规定是企业财务记账的相关规定，只是在企业缴纳采矿权价款后，可以作为企业无形资产，但是，本案中，金丰公司并没有缴纳，而是具有向国家缴纳的义务，因此，本案中的899.86万元采矿出让收益应当是一种缴纳义务，可以视为金丰公司的负债。第三，根据《产权交易合同》第九条（债权债务处理）约定：“金丰公司的债务指江西国林矿通资产评估有限公司出具的（赣国林矿通评报字[2017]第A151号、第A149号）《评估报告书》中记载和披露的债务。上述《评估报告书》中未披露的债务，以双方完成工商营业执照变更及公章交接日划分，变更及交接日前发生的债务由甲方（三被告）承担，变更及交接后发生的债务由乙方（原告）承担。”根据前面所述，《评估报告书》中并未披露采矿权出让收益的信息，因此，应当以双方完成工商营业执照变更及公章交接日划分，金丰公司变更工商营业执照的时间是在2017年10月16日，并完成公章备案登记。本案中的采矿权出让收益缴纳问题是发生在2014年，发生在工商营业执照变更前，金丰公司承诺于2014年年底前缴纳采矿权出让收益，但，金丰公司至今并未缴纳采矿权出让收益。因此，根据合同约定，本案中争议的采矿权出让收益应由三被告承担，法院对于原告的主张予以支持。由于三被告未及时缴纳采矿权出让收益，导致2018年年底，江西省国土资源交易中心再次对该采矿权出让收益进行委托评估，该采矿权出让收益评估结果为899.86万元，比第一次评估结果多出7.57万元。法院认为，899.86万元采矿权出让收益的缴纳主体系金丰公司，原告杨振文、陈航垫资900万元给金丰公司用于缴纳采矿权出让收益，现金丰公司已向国库缴纳了该笔款项，基于《产权交易合同》的第九条约定，三被告应当支付原告杨振文、陈航899.86万元。关于原告要求三被告自2019年4月1日，即金丰公司向国库缴纳采矿出让收益之日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至付清之日止，法院认为，其主张符合相关法律规定，法院予以支持。

关于两原告要求三被告支付评估费139229元的问题，法院认为，这两笔评估费系由金丰公司交纳，原告并没有提供相关证据证明评估费系由两原告承担，因此，对于两原告要求三被告支付139229元评估费之诉请请求，法院不予支持。

据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国矿产资源法》第五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十九条之规定，判决如下：一、限被告江西金达地矿工程有限责任公司、被告江西金源地矿集团有限公司以及被告江西有色地质勘查四队于本判决生效之日起二十日内向原告杨振文、陈航支付899.86万元及利息（以899.86万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年4月1日起至款项付清之日止）；二、驳回原告杨振文、陈航其他的诉讼请求。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费75765元，由被告江西金达地矿工程有限责任公司、被告江西金源地矿集团有限公司以及被告江西有色地质勘查四队承担74790元，由原告杨振文、陈航承担975元。

本院二审期间，上诉人提交江西省自然资源厅办公室文件《江西省自然资源厅办公室关于加快推进以其他方式取得的省级发证采矿权有偿处置有关工作的通知》（赣自然资办发[2019]74号），拟证明：采矿权有偿处置的时间点不是2014年完成，将拖延到2020年6月30日，时间点并不是工商登记之前的时间。被上诉人质证认为：文件是真实合法有效的，对关联性有异议，那是整个国家的完成时间，这个文件是刚出的。

被上诉人提交：1、《中华人民共和国拍卖法》，拟证明上诉人负有瑕疵披露的法定义务；2、珠山区人民法院民事判决书2019赣02**民初60号，拟证明陈航的诉讼主体资格；3、江西省委省人民政府赣发[2018]34号文件，拟证明当前国家支持民营企业的政策。上诉人质证认为：真实性无异议，关联性有异议。陈航不是合同的当事人。拍卖法体现的公平性，在整个股权受让中，我方没有刻意隐瞒，被上诉人说他不知道有偿处置债务，不符合常理。上诉人一方已告知采矿权许可证原件押在了省国土厅，原因就是未做有偿处置的重要事实，在采矿权许可证复印件的公章旁加注，明确表明了未作有偿处置。因此被上诉人是完全知道的。

结合上述举质证情况分析，认定如下：上诉人提交文件发布时间2019年6月20日，其内容“以其他方式取得的采矿权有偿处置时限由原来的2019年6月30日前延期至2020年6月30日前”，其他方式取得的采矿权即“除上述第3条和招拍挂方式取得的采矿权外，历史上以其他方式取得的采矿权”（参见中共江西省委办公厅、省政府办公厅《江西省矿业权出让制度改革实施方案》赣办字[2018]1号，上述第3条为“规范探矿权转采矿权的有偿处置”），该文件在股权转让纠纷发生之后，与本案无关联，对其证明目的本院不予采信。被上诉人提交《中华人民共和国拍卖法》为现行法律法规，其本身不能作为证据；珠山法院2019赣02**民初60号判决为与本案诉争无关的独立案件，与本案无关联性；江西省委省人民政府赣发（2018）34号文件说明当前江西省委省政府支持民营经济健康发展的意见，与本案无关联性，故对上述证据本院不予采信。

二审查明的事实与原审查明的基本事实一致。

本院认为，结合各方当事人诉辩情况，被上诉人杨振文、陈航诉讼主体是否适格；三上诉人是否应当向被上诉人杨振文、陈航支付899.86万元采矿权出让收益是本案二审争议焦点。针对争议焦点问题，分析认定如下：

关于被上诉人杨振文、陈航诉讼主体是否适格。经查，本案是股权转让纠纷，是基于双方签订的《产权交易合同》为依据，杨振文、陈航虽不是缴纳采矿权出让收益主体，但杨振文是合同签订相对人，后杨振文向上诉人发出变更公司股东报告，金达公司和地质四队均在报告书盖章表示同意，该报告明确表示陈航的相关权利义务、余款支付约定等均遵照《产权交易合同》，陈航在获得上诉人同意后，已成为《产权交易合同》合同方，杨振文、陈航的股东身份也已进行工商登记信息确认。杨振文、陈航作为股权受让人及合同签订方，与本案有直接利害关系，其二人诉讼主体适格。而上诉人作为股权转让人及合同相对方，属于本案明确的被告。关于上诉人主张被上诉人的诉讼请求不明确，未明确三上诉人采矿权出让收益承担比例，本院认为三上诉人作为金丰公司原有股东，是作为整体的一方签订的《产权交易合同》，合同中并未约定三上诉人之间的权利义务分配问题，三上诉人之间的权利义务如何分配问题应由其自行按照相关法律规定处理，一审认定正确，上诉人关于一审诉讼程序适用错误主张无事实法律依据，本院不予支持。

关于三上诉人是否应当向被上诉人杨振文、陈航支付899.86万元采矿权出让收益问题。

首先采矿权出让收益是否为股权转让前金丰公司的负债。本院认为，根据国务院《矿产资源权益金制度改革方案》（国发〔2017〕29号），“在矿业权出让环节，将探矿权采矿权价款调整为矿业权出让收益”。又根据财政部、国土资源部《矿业权出让收益征收管理暂行办法》（财综〔2017〕35号）第二条规定，“矿业权出让收益是国家基于自然资源所有权，将探矿权、采矿权出让给探矿权人、采矿权人而依法收取的国有资源有偿使用收入。矿业权出让收益包括探矿权出让收益和采矿权出让收益”。采矿权出让收益是由采矿权价款调整而来，性质上并无本质区别。财政部《企业和地质勘探单位探矿权采矿权会计处理规定》（财会字1999第40号令）的规定，企业应在“无形资产”科目下增设“采矿权’明细科目，核算企业通过交纳采矿权价款取得的由国家出资形成的采矿权。在“其他应交款”科目下增设“应交采矿权使用费”、“应交采矿权价款”明细科目，核算企业应交纳的采矿权使用费和价款。故采矿权出让收益在缴纳后应视为企业的资产，本案中金丰公司并未缴纳，但也不应视为负债，国有股权转让有严格的程序要求，应经法定机构的评估审计并经国有资产管理部门的审批后才能进行挂牌交易，本案所涉股权转让依照严格的程序进行，并经上级部门（江西有色地质勘查局、江西省财政厅）批准，在国有股权交易部门进行公示，上诉人并没有隐瞒资产情形。该采矿权出让收益是金丰公司为延续采矿权而产生的，金丰公司一直在办理采矿许可证，该笔费用不应视为股权转让前金丰公司的负债。

其次，上诉人是否对被上诉人隐瞒采矿权出让收益缴纳。经查江西省人民政府《关于降低企业成本优化发展环境的若干意见》（赣〔2016〕22号）文件发布时间为2016年4月，2015年3月该采矿权收益缴纳评估已经完成，且文件内容也只是暂缓处置，并没有免除费用，上诉人受国家政策影响该费用未实际实施主张不成立。另该费用不属于负债，故无法在财务会计相关文件上显示，但该费用缴纳情况属于转让时矿山开采情况与环境情况重大事项，应当对被上诉人进行披露。根据合同法规定，当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。在庭审调查中上诉人称“对采矿权出让收益事项没有作出单独的说明，在整个披露问题里面没有作出隐瞒”，“有偿处置在矿山收购是个常识问题，收购方应当首先关注该问题，在原告没有关注该问题情况下我们没有义务特别提出”，上诉人应当就此事项对被上诉人进行披露而未披露，上诉人不存在隐瞒采矿权出让收益缴纳主张不成立。

关于上诉人诉称被上诉人已经进行全面尽调工作，应明知采矿权未进行有偿处置事实的主张。本院认为，被上诉人在进行矿业公司股权转让这一金额巨大的的重大交易行为时，应对该行业现状知悉并了解风险承担，对采矿权出让收益概念有一定知悉，对该股权交易所有公开文件上均未表明采矿权出让收益事项有一定认识，对采矿权许可证情况有一定了解，故其未尽到全面尽调工作，对其自身遭受损失亦负有责任。

另，关于上诉人主张股权转让价格为金丰公司缴纳采矿权出让收益前的价格，故若由上诉人承担采矿权出让收益则会导致国有股权的倒挂及国有资产的流失问题。本院认为，上诉人自身对未披露该事项负有过失，且根据股权转让时的评估报告及双方签订的《产权交易合同》第十条第（一）项明确约定“原告除支付全部股权转让价款外，还须代标的企业（金丰公司）偿还所欠所有负债，所有负债合计20071864.05元”，负债中不包含采矿权出让收益，国有股权转让倒挂及国有资产流失的情况并不属实，该项主张本院不予采纳。关于上诉人主张上诉人应享有承担采矿权出让收益费用后形成的资产权益，具体要体现在股权转让价格上，本院认为在进行股权转让时，该笔费用未缴纳，企业资产并未增加，上诉人自身未对该事项进行披露，评估报告、审计报告、公示中均未提及该事项，上诉人对承担采矿权出让收益费用后形成的资产权益增加没有提供相关证据予以证明，本院不予采纳。

三上诉人作为金丰公司原股东，在进行股权转让时上诉人应当向被上诉人披露缴纳采矿权出让收益信息而未披露，未告知对方与订立合同有关的重要事实，致使被上诉人在订立合同后需缴纳899.86万元采矿权出让收益，遭受损失，上诉人在订立合同时存在过失的事实清楚，应当承担损害赔偿责任。而被上诉人作为受让方，对于矿业公司股权转让这一金额巨大的的重大交易行为，应进行全面尽调工作，应尽到足够的审慎与注意义务，故被上诉人在订立合同时对该行业缺乏必要的了解，对其自身遭受损失亦存在一定过失。对于合同双方当事人，应当遵循公平原则确定各方的权利和义务，故对被上诉人杨振文、陈航所缴纳的899.86万元采矿权出让收益费用，应由双方各半分担。上诉人认为该笔费用应由被上诉人自行负担的主张，没有依据；被上诉人主张全由上诉人承担亦不能支持。该交易合同订立时双方均有缔约过失，一审判决将899.86万元采矿权出让收益费用全由三上诉人承担不妥，应予纠正。另关于本笔采矿权出让收益费用利息，因上诉人也负有责任应承担一半费用的缴纳义务，被上诉人已于2019年4月1日向国库全部缴纳，故上诉人应支付被上诉人一半采矿权出让收益费用的利息，对该笔利息一并纠正。

综上，上诉人金达公司、金源公司、地质四队的上诉请求部分成立。按照《中华人民共和国合同法》第五条、第四十二条，第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：

一、撤销景德镇市珠山区人民法院（2019）赣0203民初746号民事判决；

二、江西金达地矿工程有限责任公司、江西金源地矿集团有限公司、江西有色地质勘查四队于本判决生效之日起二十日内向杨振文、陈航支付449.93万元及利息（以449.93万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，自2019年4月1日起至款项付清之日止）；

三、驳回杨振文、陈航的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费75765元，由江西金达地矿工程有限责任公司、江西金源地矿集团有限公司、江西有色地质勘查四队承担37395元，由杨振文、陈航承担38370元。二审案件受理费74790元，由江西金达地矿工程有限责任公司、江西金源地矿集团有限公司、江西有色地质勘查四队负担37395元，由杨振文、陈航负担37395元。

本判决为终审判决。

审判长　　吴海平

审判员　　杨　武

审判员　　王慧莲

二〇一九年十一月五日

法官助理胡志勇

书记员祝奇