武汉某某钢结构有限责任公司与上海某某仪器仪表有限公司、河北海某某交通设施集团有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

湖北省武汉市中级人民法院 民事判决书 （2024）鄂01民终18690号 上诉人（原审被告）：武汉某某钢结构有限责任公司。住所地：湖北省武汉市新洲区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，男。 委托诉讼代理人：孙某，女。 被上诉人（原审原告）：上海某某仪器仪表有限公司。住所地：上海市崇明区（上海）。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（西安）律师事务所实习律师。 被上诉人（原审第三人）：河北海某某交通设施集团有限公司。住所地：河北省衡水市景县。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北宾鸿律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北宾鸿律师事务所律师。 上诉人武汉某某钢结构有限责任公司（简称“一某乙钢构公司”）因与被上诉人上海某某仪器仪表有限公司（简称“某甲公司”）、被上诉人河北海某某交通设施集团有限公司（简称“某乙公司”）买卖合同纠纷一案，不服武汉市青山区人民法院（2024）鄂0107民初3129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年10月16日立案后，依法由审判员一人进行独任审理。一某乙钢构公司的委托诉讼代理人***，某甲公司的委托诉讼代理人***，某乙公司的委托诉讼代理人***、***，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 一某乙钢构公司上诉请求：1．撤销武汉市青山区人民法院（2024）鄂0107民初3129号民事判决，发回重审或查明事实后依法改判；2．某甲公司、某乙公司承担一审诉讼费和本案上诉费。事实和理由：一、《合同变更说明》实为债权债务转让协议，一审法院判定一某乙钢构公司承担付款责任，系认定事实错误；二、即便某乙公司、某甲公司、一某乙钢构公司三方不构成债务转移关系，亦至少构成债务加入关系，某乙公司应承担连带责任。一审法院仅判定一某乙钢构公司承担付款责任，系认定事实错误；三、某甲公司的诉讼请求已过法定诉讼时效；四、《物资采购合同》的实际收货人是某乙公司，且合同付款条款已明确变更某乙公司为付款人，一某乙钢构公司不应承担付款责任；五、某乙公司与某甲公司存在恶意串通和欺诈行为，一某乙钢构公司不应承担付款责任。 某甲公司答辩：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、一某乙钢构公司的上诉请求不明确，请依法驳回其上诉；二、《合同变更说明》并非债权债务转让协议，一审判决认定一某乙钢构公司承担付款并无不当；三、本案不构成债务的加入关系，某甲公司并未在本案中主张某乙公司承担责任；四、某甲公司的诉讼请求没有超过诉讼时效，基于一某乙钢构公司与某乙公司的委托代付货款关系，某乙公司向某甲公司付款的行为已经导致诉讼时效中断，该行为对一某乙钢构公司亦产生诉讼时效中断的法律拘束力；五、《物资采购合同》的相对方仍为某甲公司和一某乙钢构公司，一审判决依据合同相对性原则判令一某乙钢构公司承担付款责任并无不当；六、一某乙钢构公司没有证据证明某甲公司与某乙公司存在欺诈或恶意串通行为，其应当承担相应的付款责任。 某乙公司答辩：一、一某乙钢构公司没有将对某甲公司的债务转移给某乙公司，某乙公司更没有同意成为案涉合同价款的支付义务人，一某乙钢构公司所称《合同变更说明》实为债权债务转让协议，一某乙钢构公司的上述主张无任何事实及法律依据；二、某乙公司在本案中不构成债务加入，某乙公司对某甲公司的付款是基于一某乙钢构公司于2015年6月7日出具的申请，某乙公司的付款系代付行为，而非债务加入。综上，某乙公司不应承担任何还款责任，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。 某甲公司向一审法院起诉请求：1．判令一某乙钢构公司支付货款328064元；2．判令一某乙钢构公司支付逾期付款利息：（1）以货款本金328064元为基数，按照中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率计算支付，从2015年12月24日计算至实际付清之日（暂计到2024年3月11日），按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ），为人民币57349.23元；（2）以货款本金200000元为基数，按照中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率计算支付，从2015年12月24日计算至2019年8月19日，为人民币35229.17元，从2019年8月20日计算至2020年10月25日，按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）计算至实际清偿之日止；3．判令一某乙钢构公司支付质保金人民币528064元；4．判令一某乙钢构公司支付质保金的逾期付款利息：以质保金528064元为基数，按照中国某某银行同期同类人民币贷款基准利率计算支付，从2017年3月24日计算至2019年8月19日，为人民币61244.42元。从2019年8月20日计算至实际清偿之日（暂计为2024年3月11日），按照全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ），为人民币92311.45元。前述利息参照罚息标准加计50%计算后，共计人民币230333.81元；5．本案的诉讼费及律师费由一某乙钢构公司承担。 一审法院认定以下事实。2015年5月28日，某甲公司（供方）与一某乙钢构公司（需方）签订《一某乙钢构公司物资采购合同》，约定：产品名称阀门、商标ＣＳ、数量84台、总价5280640元；质量要求按需方提供设计条件制造、试验验收（详见合同技术协议）；交（提）货地点、方式：送达需方指定地点：河北省景县留智庙镇衡德工业园海伟石化项目部。供货期限：合同签订收到货款后30日内全部保证质量供齐。运输方式及到达港和费用负担：汽车运输，由供方负担运输费用；结算方式及期限：合同签订后付10%预付款，发货前付80%货款，货到供方提供增值税发票，一年质保期满后、10%质保金一个月内付清；违约责任：按《合同法》相关条款执行（有具体约定的另行说明）。合同附件详细载明了各阀门的名称、型号、材质、单价及总价，共计5280640元。合同签订后，某甲公司将合同附件所载的阀门送至某乙公司并由该公司人员签收，其提交的开箱验收报告、开箱检验报告经监理单位、某乙公司人员签字确认。某甲公司应一某乙钢构公司的要求向其开具了增值税专用发票。2015年6月10日，一某乙钢构公司向某乙公司出具《申请》载明：我公司承接的丙烷脱项目罐区及装卸车区压力管道安装工程，其中除钢管外的材料按照技术协议应由我方采购，材料采购合同我公司已与供货方签订（合同编号：20****05-海伟、20****-06-海伟、20****07-海伟、20****08-海伟，共计￥11783190，大写壹仟壹佰柒拾捌万叁仟壹佰玖拾元）。由于我公司资金紧张，考虑现场工程进度，在此特向贵方申请由贵方代付材料采购费用，此费用从后续工程款中扣除。2015年7月24日，某甲公司与“某乙公司”签订《合同变更说明》载明：一某乙钢构公司与某甲公司于2015年5月28日签订的编号为20****-06海伟的买卖合同，现双方在平等协商的基础上，对原合同内容作出如下变更：一某乙钢构公司委托某乙公司代付此合同款项，付款方式变更为：某甲公司收到海伟30%的总货款后，发第一批货（约40%总货值），货到现场后，海伟再付横脉50%的总货款，海伟收到剩余全部货物后，3个月内付横脉10%的总货款，剩余10%货款为质保金，项目投产12个月或货到现场18个月后结清。该说明下方加盖某甲公司的合同专用章，但某乙公司处未加盖任何印章，仅有***的签字。某乙公司认为该《合同变更说明》未加盖公章，某丙公司授权，故对此不予认可。一审庭审中，某甲公司陈述之所以双方会签订《合同变更说明》，系因为一某乙钢构公司向某乙公司出具了《申请》，而某乙公司向其出示了上述《申请》。第三人某乙公司于2015年7月31日通过商业承兑汇票的方式支付货款1584192元，2015年9月10日以商业承兑汇票的方式支付1709500元，2015年10月19日以商业承兑汇票的方式支付930820元，2020年10月26日以1张商业承兑汇票的方式支付200000元，2021年11月27日以银行转款的方式支付9000元，2023年6月19日以银行转款的方式支付3500元，上述共计4437012元。因一某乙钢构公司尚未向某甲公司支付全部货款，故某甲公司诉至一审法院，请求判如所请。一审另查明，2019年3月31日，某乙公司向一某乙钢构公司出具《代付联系函》载明：我公司与贵公司于2014年2月23日签订的《50万吨／年丙烷脱氢项目丙烷储罐、Ｃ4罐球壳制作、安装施工合同》，在某丁公司委托我公司对阀门及仪表材料采购款进行代付，付款总金额为11783190元，具体代付采购合同及金额详见下表：……采购材料阀门、供货单位某甲公司、采购合同编号20****-06海伟、数量84、合同金额5280640元……现我公司已经将上述采购款支付完毕，并从贵我双方签订的《50万吨／年丙烷脱氢项目丙烷储罐、Ｃ4罐球壳制作、安装施工合同》款项中扣除，某戊公司。一某乙钢构公司项目经理***在下方签署“以上清单中材料金额属实”，公司工作人员***签署“项目经理确认，同意以上款项扣除”。 一审法院认为：某甲公司与一某乙钢构公司签订的《一某乙钢构公司物资采购合同》系当事人真实意思表示，内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效，当事人均应恪守履行。某甲公司作为出卖人，依照合同约定将案涉阀门送至合同约定的某乙公司项目部并经某乙公司签收，且向一某乙钢构公司开具了增值税发票，故一某乙钢构公司应履行付款义务。虽某甲公司并未直接与一某乙钢构公司办理结算，但合同系固定价款，某甲公司提交的证据证实其交付了合同附件所对应的所有货物，且一某乙钢构公司项目经理及工作人员在代付联系函中对金额予以确认，故一某乙钢构公司应支付的货款总金额为5280640元，扣除某乙公司已支付的4437012元，剩余未付款为843628元（含质保金528064元）。一某乙钢构公司辩称债务已经转移给某乙公司，但三方并未签订协议，某甲公司作为案涉债权人对债务转移不予认可，一某乙钢构公司与某乙公司仅为代付关系，故一某乙钢构公司认为支付主体应为某乙公司的意见，有违合同相对性，一审法院不予采纳。其辩称某乙公司已经支付完毕所有款项，与庭审查明的事实不符，该意见一审法院亦不予采纳。关于某甲公司的债权有无超过诉讼时效。根据案涉合同约定“合同签订后付10%预付款，发货前付80%货款，货到供方提供增值税发票，一年质保期满后、10%质保金一个月内付清”，某甲公司提交的证据显示2015年9月30日开箱验收，则所有货款最迟应于2016年10月30日前付清，从此时开始计算诉讼时效。虽某甲公司未直接向一某乙钢构公司催要货款，但某乙公司一直基于代付关系在陆续付款，其最后一次付款时间为2023年6月19日，截至某甲公司起诉并未超过诉讼时效。故一某乙钢构公司辩称案涉债权超过诉讼时效的意见，一审法院不予采纳。关于质保金528064元有无达到付款条件。案涉合同约定质保期为一年，质保金一个月内付清。某甲公司提交的开箱验收记录中由监理单位、施工单位签字的时间为2015年9月30日，故质保金于2016年10月30日达付款条件。关于案涉货款及质保金的利息问题。根据案涉合同约定，在发货前应付至90%即4752576元，根据某甲公司提交的发运签收单显示最后一批货物的发货日期为2015年9月23日，故除质保金外的款项付款时间为2015年9月23日，某甲公司主张自2015年12月24日起按照付款时间分段计算利息，不违反法律规定，一审法院予以支持。但质保金于2016年10月30日才达付款条件，质保金的利息自次日起算，某甲公司主张自2017年3月24日起算，系其对自身权利的处分，不违反法律规定，一审法院予以照准。双方在合同中并未约定逾期付款利息标准，但一某乙钢构公司逾期付款对某甲公司的确造成损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款的规定，某甲公司有权主张按照中国某某银行同期银行贷款利率标准（2019年8月19日前）及全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准（2019年8月19日后）为基础，加计50%计算逾期付款利息。经计算，截至2023年6月19日最后一笔款项支付时的逾期付款利息为399567元。此后以843628元为基础，自2023年6月20日起按照一年期ＬＰＲ1.5倍标准计算至实际清偿之日止。因案涉合同并未约定律师费，故对某甲公司要求律师费的诉讼请求，一审法院不予支持。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条、第一百四十七条规定，判决：一、被告武汉某某钢结构有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海某某仪器仪表有限公司支付货款843628元（含质保金528064元）；二、被告武汉某某钢结构有限责任公司于本判决生效之日起十日内向原告上海某某仪器仪表有限公司支付截至2023年6月19日的逾期付款利息399567元及此后利息（以843628元为基数，自2023年6月20日起，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率标准1.5倍标准计算至实际付清之日止）；三、驳回原告上海某某仪器仪表有限公司的其他诉讼请求。本案减半收取的一审案件受理费8370元，由原告上海某某仪器仪表有限公司负担302元，由被告武汉某某钢结构有限责任公司负担8068元。 二审中，诉讼当事人未提交证据。 本院经审查认为，一审判决认定事实正确，本院予以确认。 本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条的规定，本案应就一某乙钢构公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。某甲公司与一某乙钢构公司签订的《一某乙钢构公司物资采购合同》合法、有效，对合同当事人具有法律约束力。某甲公司作为出卖人，依照合同约定将案涉阀门送至合同约定的某乙公司项目部并经某乙公司签收，且向一某乙钢构公司开具了增值税发票，故某甲公司有权要求一某乙钢构公司按合同约定支付货款并承担逾期付款的违约责任。一某乙钢构公司虽主张案涉债务已经转移给某乙公司，但根据已查明事实，案涉三方并未签订债务转让协议，且某乙公司并未对案涉《合同变更说明》签章确认，某甲公司作为案涉债权人对债务转移亦不予认可，一某乙钢构公司与某乙公司仅为代付关系，故一某乙钢构公司主张案涉债务对某乙公司构成债务加入或者债务转移，与事实不符，本院不予采信。另据已查明事实，虽某甲公司未直接向一某乙钢构公司催要货款，但某乙公司一直基于代付关系在陆续付款，其最后一次付款时间为2023年6月19日，某乙公司向某甲公司付款的行为已经导致诉讼时效中断，该行为对一某乙钢构公司亦产生诉讼时效中断的法律效力。因此，一某乙钢构公司主张案涉债权已过诉讼时效，与事实不符，本院不予采信。此外，一某乙钢构公司虽主张某乙公司与某甲公司存在恶意串通和欺诈行为，但未能举证证明，故应承担举证不利的法律后果。 综上，上诉人武汉某某钢结构有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费16740元，由武汉某某钢结构有限责任公司负担。 本判决为终审判决。 本判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，享有权利的当事人在法律规定的期限内申请执行后，人民法院将依法对被执行人的财产采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖等执行措施，并可对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，对构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二四年十二月十三日 法官助理*** 书记员***