某建设有限公司申请执行异议

广东省广州市黄埔区人民法院 执行裁定书 （2026）粤0112执异49号 申请人（申请执行人）：某建设有限公司，住所地广州市荔湾区。 法定代表人：衣某。 委托诉讼代理人：***，广东天禄盟德律师事务所律师。 被申请人：刘某某，男，汉族。 被申请人：梁某，男，汉族。 被申请人：周某，男，汉族。 被申请人：刘某某，男，汉族。 被执行人：广州某物业管理有限公司，住所地广州市黄埔区。 法定代表人：梁某。 本院在执行（2025）粤0112执2624号某建设有限公司与广州某物业管理有限公司房屋租赁合同纠纷一案过程中，某建设有限公司向本院申请追加刘某某、周某、刘某某、梁某为该案被执行人。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。 申请人某建设有限公司的请求：请求法院追加刘某某、周某、刘某某、梁某（2025）粤0112执2624号案为被执行人，刘某某在70万元范围内、周某在30万元范围内、刘某某在5万元范围内、梁某在95万元范围内对被执行人广州某物业管理有限公司向申请执行人应履行而未履行的判决给付义务承担赔偿责任。事实与理由：申请执行人与被执行人房屋租赁合同纠纷一案，案号为（2023）粤0112民初17938号。该案《民事判决书》于2024年8月23日送达双方，双方均未上诉，该案一审判决生效。申请执行人向法院申请强制执行，要求被执行人返还押金2326666.67元、退还租金1268033元以及支付迟延履行利息。广州市黄埔区人民法院受理该案，于2025年3月18日做出《受理执行案件通知书》，案号为(2025）粤0112执2624号。在执行过程中，执行法院划扣了被执行人银行存款7238元，之后无其他财产可供执行，广州市黄埔区人民法院于2025年6月18日做出《执行裁定》，裁定：终结该案本次执行。经查询被执行人广州某物业管理有限公司的工商档案显示，2023年6月13日，股东刘某某、周某作为转让方与受让方刘某某、梁某签订《股东转让出资合同书》，周某将其认缴出资30万元中的25万元认缴出资对应股权转让给梁某、5万元认缴出资对应股权转让给刘某某,刘某某将其认缴出资70万元对应股权全部转让给梁某，转让后，刘某某持有广州某物业管理有限公司5%股权，梁某持有广州某物业管理有限公司95%股权。同日，广州某物业管理有限公司对上述股权转让事宜做出《股东会决议》，并修订了公司章程，根据公司章程显示，梁某和刘某某认缴出资时间均为2049年12月31日。根据《中华人民共和国公司法》第五十四条规定“公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资”。第八十八条规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”。被执行人广州某物业管理有限公司的现有股东梁某、刘某某在公司不能清偿到期债务的情况下应当提前缴纳其认缴出资，原股东刘某某、周某应当在其认缴出资范围内承担补充责任。根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定“作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持”。第十九条规定“作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持”。因此，刘某某、周某、刘某某、梁某应当追加为本案被执行人，在其尚未缴纳出资的范围内依法承担赔偿责任。综上，请求法院依法支持申请执行人的请求，追加刘某某、周某、刘某某、梁某为被执行人，并在其认缴出资范围内承担赔偿责任。 被申请人刘某某辩称：某建设有限公司申请追加刘某某和周某、刘某某、梁某为本案的被执行人于法无据，于理不合，严重混淆了执行程序与实体审判的程序界限，侵害了刘某某合法诉讼权利。请求贵院依法裁定驳回申请执行人提出的追加刘某某为（2025）粤0112执2624号案件被执行人的申请。具体理由如下：一、刘某某作为股权转让人,其出资义务是否加速到期及应否承担补充责任，需通过民事诉讼程序进行实体审理，不应在执行程序中径行裁决。广州某物业管理有限公司成立于2014年10月16日，刚成立时，股东有刘某某和张某，其中刘某某认缴出资51%，张某认缴出资49%。之后，广州某物业管理有限公司股权多次转让，其中一次49%的公司股权转让给***，其中一次30%的公司股权转让给邓某，其中一次30%的公司股权转让给周某，其中一次95%的公司股权转让给梁某等。股权转让人数多，次数多，过程复杂。案件情况复杂执行程序追加被执行人必须严格依据《变更追加规定》列明的情形，不能直接依据《公司法》原则性规定。刘某某原系广州某物业管理有限公司股东，刚开始认缴出资额为51万元。2023年6月13日,刘某某将其持有的全部股权转让予现股东梁某，并已完成工商变更登记。依据现行公司章程，股东梁某、刘某某的认缴出资期限均为2049年12月31日。申请执行人主张，根据《中华人民共和国公司法》相关规定，在公司不能清偿到期债务时，未届出资期限的股东出资义务应加速到期，而原股东则需承担补充责任。然而，股东在认缴制下享有的出资期限利益受法律保护。对于出资义务是否应“加速到期”，法律有严格的适用条件。《最高人民法院关于印发〈全国法院民商事审判工作会议纪要〉的通知》第六条明确指出，原则上不支持债权人请求未届出资期限的股东承担责任，除非存在公司具备破产原因而不破产，或债务产生后恶意延长出资期限等法定例外情形。申请执行人所援引的《中华人民共和国公司法》第五十四条、第八十八条，其适用前提、具体条件（如是否构成“不能清偿到期债务”、是否存在加速到期的例外情形、转让人补充责任的认定范围等）均属于复杂的实体法律争议。这些争议涉及事实认定与法律适用的多重判断,必须赋予各方当事人充分的举证、质证及辩论权利，通过独立的民事诉讼程序进行实体审理后方可作出认定。执行程序的核心在于实现生效法律文书确定的债权，其功能与权限均不包括对前述实体争议作出终局性裁判。若允许在执行程序中依据原则性实体法条文直接追加当事人，实质上是以执行裁定取代了实体判决，剥夺了当事人尤其是被追加方的程序性权利，违反了程序正当性原则。股东转让股权时间点在2024年7月1日新《公司法》施行前，依据当时有效的法律，根据“追加法定”原则，认为“加速到期”也是实体问题，在执行程序无权认定是否需要加速到期，也应通过诉讼解决更合法，更符合程序公正。二、申请执行人的追加申请，不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》中关于追加股东为被执行人的法定情形。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条与第十九条，是在执行程序中追加股东或原股东为被执行人的直接法律依据。其适用前提明确指向“未缴纳或未足额缴纳出资的股东”以及“未依法履行出资义务即转让股权”的原股东。这里的“未缴纳”、“未依法履行出资义务”，在司法实践中通常指“出资期限已届满而未履行”的情形。刘某某作为原股东，其认缴出资期限远未届至，其情形与法条所预设的“已届期但未出资”有着本质区别。“未届出资期”不能直接等同于“未缴纳出资”或“未依法履行出资义务”。将未届期的认缴出资视为已到期的未履行出资义务，进而适用上述条款进行追加，是对司法解释条文的不当扩大解释，缺乏法律依据。执行程序追加被执行人必须严格遵循法定原则，即仅限于司法解释明文列举的具体情形,不能通过类推适用或援引原则性实体法规定来创设新的追加事由。三、刘某某已经广州某物业管理有限公司缴纳了认缴的注册资本金67万元。2022年2月17日，刘某某向广州某物业管理有限公司缴纳了认缴的注册资本金10万元；2022年2月18日，刘某某向广州某物业管理有限公司缴纳了认缴的注册资本金35万元；2023年8月23日，刘某某向广州某物业管理有限公司缴纳了认缴的注册资本金22万元。刘某某共向广州某物业管理有限公司缴纳了认缴的注册资本金67万元，刘某某已经充分缴纳了认缴的注册资本金。四、关于股权转让后责任承担的主体认定,亦需通过实体诉讼予以厘清。申请执行人同时申请追加广州某物业管理有限公司的现股东梁某、刘某某为被执行人。此二人作为股权受让人（继受股东），根据法律规定负有缴纳出资的义务。然而，对于继受股东的责任追究，其出资义务是否加速到期、其个人财产与公司财产是否存在混同等可能影响责任承担的事实，均属于实体审查范畴。直接将继受股东在执行程序中追加为被执行人，程序上过于草率，实质上可能损害其合法权益。稳妥且合法的途径是，由申请执行人依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条等规定，另行提起股东损害公司债权人利益责任纠纷之诉，通过完整的诉讼程序查明事实、厘清责任。五、本案不存在无需实体审理即可径行追加的清晰事实基础。贵院已因广州某物业管理有限公司暂无财产可供执行而裁定终结本次执行程序。但这仅表明被执行人广州某物业管理有限公司当前执行能力的状况，并不自动、直接地证明刘某某作为原股东的出资义务已满足加速到期的全部法定条件，更不意味着刘某某“未依法履行出资义务”。对于公司是否“已具备破产原因”、股权转让行为是否具有逃避债务的恶意、原股东补充责任的具体范围等一系列关键问题，申请执行人并未提供充分证据予以证实，且这些问题的认定本身即超出了执行审查程序的职权范围。综上所述，申请执行人对刘某某的追加申请，所涉核心争议实为股东出资责任是否加速到期的实体法律问题，依法应当通过另行诉讼解决。该申请不符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》所明确规定的追加条件。为维护执行程序的严肃性，保障各方当事人的合法诉讼权利，恳请贵院依法审查，支持刘某某的全部请求。 被申请人周某、刘某某、梁某均未陈述意见及提交证据材料。 被执行人广州某物业管理有限公司未陈述意见及提交证据材料。 本院查明，某建设有限公司与广州某物业管理有限公司租赁合同纠纷一案，依据本院作出的业已发生法律效力的（2023）粤0112民初17938号《民事判决书》，广州某物业管理有限公司应向某建设有限公司返还押金2326666.67元，等。因广州某物业管理有限公司未自动履行上述生效法律文书确定的义务,依据某建设有限公司的申请，本院于2025年3月18日以（2025）粤0112执2624号案立案强制执行。执行期间，经财产调查等措施，本院依法扣划了广州某物业管理有限公司名下的银行存款7238元并发放申请执行人。除此，未发现广州某物业管理有限公司有其他可供执行的财产，本院于2025年6月18日裁定该案终结本次执行程序。 某建设有限公司提交的广州某物业管理有限公司的国家企业信用信息公示报告显示，广州某物业管理有限公司成立于2014年10月16日，注册资本100万元人民币，原股东为刘某某、周某，认缴出资额（货币）分别为70万元、30万元，认缴出资时间均为2039年12月31日，实缴出资均为0元。变更信息显示，2023年6月21日，股东由刘某某、周某变更为刘某某、梁某，认缴出资额（货币）分别为5万元、95万元，认缴出资时间均为2049年12月31日，实缴出资均为0元。 刘某某提交的证据显示，其于2022年至2023年起先后向广州某物业管理有限公司名下卡号为3602********的账户转账共67万元。广州某物业管理有限公司分别于2022年12月26日、2023年12月28日出具《证明》证明上述67万元系刘某某的出资款。 本院认为，人民法院在执行程序中追加被执行人应限于法律有明确规定的情形。《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定，作为被执行人的营利法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。第十九条规定，作为被执行人的公司，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，其股东未依法履行出资义务即转让股权，申请执行人申请变更、追加该原股东或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在未依法出资的范围内承担责任的，人民法院应予支持。上述规定均适用于股东出资期限已届满的情形。本案中，广州某物业管理有限公司的企业信用信息报告显示，该公司现股东刘某某、梁某的出资期限至今均未届满，前股东刘某某、周某转让认缴出资时的出资期限亦未届满，不存在出资期限已届满未缴纳或未足额缴纳出资的情形，因此均不能直接适用上述规定。某建设有限公司以此为据要求追加刘某某、梁某、刘某某、周某为被执行人，实质上是要求认定上述股东在工商登记中公示的出资期限加速到期，否定其期限利益，属于法律关系的实质审理，不宜通过执行异议程序直接处理。上述股东是否存在出资期限加速到期的情况，应另行通过诉讼解决。另，刘某某提交的银行流水用途不明，仅能证明资金往来；广州某物业管理有限公司出具的出资证明与企业信用信息公示系统记载的刘某某实缴出资为0元相冲突，对刘某某辩称的其已实缴出资67万元，本院不予采信。 人民法院对申请执行人以股东未缴纳或未足额缴纳出资以及以违法减资等为理由提出的追加被执行人申请，原则上实行形式审查，审查结论并非终局结论，无论何种裁定结果，当事人对裁定不服的，均可通过异议之诉程序得到救济。 综上所述，依照《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条、第三十二条的规定，裁定如下： 驳回某建设有限公司的全部请求。 如不服本裁定，可以自裁定书送达之日起十五日内向本院提起执行异议之诉。 审判长*** 审判员***审判员*** 二〇二六年三月十一日 书记员***