某某、广州产权交易所有限公司等建设用地使用权转让合同纠纷民事二审民事判决书

广东省河源市中级人民法院 民事判决书 （2022）粤16民终785号 上诉人（原审被告）：***，男，1975年8月22日出生，汉族，住广东省龙川县。 委托诉讼代理人：***，广东东江勤诚律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，广东东江勤诚律师事务所律师。 上诉人（原审第三人、反诉被告）：广州产权交易所有限公司（原名称广州产权交易所），住所地广东省广州市越秀区五羊新城寺右新马路148-162号二楼，统一社会信用代码914401017142154256。 法定代表人：***，总经理。 委托诉讼代理人：***，公司员工。 委托诉讼代理人：***，广州交易所集团有限公司律师。 被上诉人（原审原告、反诉被告）：中国电信股份有限公司河源分公司，住所地广东省河源市源城区中山大道以西永福路南侧，统一社会信用代码914416027491821765。 负责人：***。 委托诉讼代理人：***，广东贤贵律师事务所律师。 原审第三人：中国电信股份有限公司龙川分公司，住所地广东省龙川县经济开发区2号小区，统一社会信用代码914416227123719261。 负责人：***，总经理。 上诉人***、广州产权交易所有限公司（下称广州产权交易所）因与被上诉人中国电信股份有限公司河源分公司（下称中国电信河源分公司）、原审第三人中国电信股份有限公司龙川分公司（下称中国电信龙川分公司）国有土地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省龙川县人民法院（2021）粤1622民初2231号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年4月14日立案，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。 上诉人***上诉请求：1、判决撤销一审判决第四项，改判驳回中国电信河源分公司要求***支付违约金的诉讼请求，即***无须向中国电信河源分公司支付违约金874400元(争议金额874400元)。2、本案一、二审诉讼费用、鉴定费由中国电信河源分公司、广州产权交易所承担。事实和理由：因涉案的土地使用权纠纷未解决，***逾期支付合同转让款属行使不安抗辩权，不构成违约，无需支付违约金874400元。一审判决查明***与中国电信河源分公司在《资产交易合同》中约定“标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，***有权解除合同，并要求中国电信河源分公司按本合同转让价款的5%承担违约责任”。然而中国电信河源分公司与广州产权交易所之间签订委托协议时及刊登的信息公告，没有披露涉案土地使用权存在未处理的纠纷等历史遗留问题，未披露涉案土地使用权存在未处理的纠纷，违反上述合同约定，构成严重违约，应按合同转让价款的5%承担违约责任支付违约金，且***为解决土地纠纷与案外人龙川县佗城镇新渡村民委员会进行数次协商，最终达成协议向其支付30万元土地补偿款以期解决土地纠纷，并对涉案土地进行砌水沟和池塘回填土。故***逾期支付合同转让款是因涉案土地存在纠纷等历史遗留问题迟迟未能解决，可能导致土地交易无法完成，***行使不安抗辩权逾期支付合同转让款，不构成违约，无需支付违约金874400元。一审认定***已构成违约，属事实不清，判决***应向中国电信河源分公司支付违约金874400元确实错误。请求二审改判支持***的上诉请求。 上诉人广州产权交易所上诉请求：撤销一审判决第二项，改判确认***应向中国电信河源分公司支付成交价款为216.28万元，剩余的43.72万元已按规定转为***应向广州产权交易所支付的交易服务费，驳回***按260万元作为基数，由广州产权交易所支付利息的无理请求。事实与理由：一、广州产权交易所为通过国家层面验收，辖属广州市国资委的国家级综合性产权交易机构，根据《企业国有资产交易监督管理办法》履行国有资产交易平台职责，对国有资产交易价款履行监管职责，不承担交易合同履行义务，不对依法监管的资金承担任何孳息责任。本案中，广州产权交易所根据《企业国有资产交易监督管理办法》，完整履行了案涉土地使用权的交易职责，不存在违反法律法规等党纪国法的规定，影响、阻碍交易正常履行的情况，已根据受托事项完成交易全流程操作。本案诉讼纠纷为交易合同履行纠纷。根据现行法律法规和政策规定，广州产权交易所作为国有产权交易机构的职责为调整优化国有经济布局和结构，充分发挥市场配置资源作用，保障国有资产交易遵循等价有偿和公开公平公正的原则，但不包括参与合同实际履行，也不承担交易双方在交易合同履行过程所导致合同主体利益受损的任何责任。根据合同相对性原则，如因交易合同一方的行为导致合同相对方产生损失的，受损害方应根据合同约定或法律规定向行为人请求承担违约责任或损害赔偿责任。但一审却判决由并非交易合同履约主体的广州产权交易所承担利息赔偿责任，甚至是远高于正常利息水平的惩罚性利息赔偿责任，该判决内容和判定性质不仅违法违规，且严重损害现行产权交易制度，严重影响国有产权交易机构根据法律法规和国家政策关于资金监管的职责履行，严重损害国有资产交易的严肃性和权威性。二、***在参与交易期间所交纳的交易保证金60万元中的43.72万元已在交易完成后事实上依法依规依约转为交易服务费，不属于成交价款的一部分。广州产权交易所作为国有产权交易机构，根据《产权交易委托协议》的约定及《企业国有资产交易监督管理办法》《广州产权交易所企业产权交易操作流程》等法律、法规的要求，依法全面完成了案涉土地使用权转让的交易流程。***签收的《网络多次报价须知》第七条规定“1.受让方须按照成交金额的4%向本所支付交易服务费，并于签订《成交确认书》之日起3个工作日内，将交易服务费划付至指定账户（户名：广州产权交易所，开户行：中国民生银行广州羊城支行，账号：0319********）。2.若受让方不按约定向本所支付交易服务费的，本所有权在受让方支付的交易保证金中直接扣付其应支付的交易服务费，由此造成该交易保证金不足的部分由受让方补足”。***在签订《成交确认书》之日起3个工作日内未另行交纳交易服务费，广州产权交易所已将其应交纳的交易服务费43.72万元从交易保证金中扣除作为交易服务费，该43.72万元不属于本案判决的成交价款范围，本案所涉合同纠纷与***因享受交易服务而依规定支付交易服务费为两个独立的法律关系，一审混同两个独立的法律关系，作判决事实认定错误，完全违背民事行为意思自治的法律基础原则和诉讼基本原则。 被上诉人中国电信河源分公司和原审第三人中国电信龙川分公司答辩称，一、***主张《资产交易合同》无效于法无据。《资产交易合同》系双方的真实意思表示,内容不违反法律、法规的效力性强制规定,依法有效。首先，涉案转让的土地使用权位于龙川县佗城镇万**湖地块,为池塘水域,不存在不符合“三通一平”的障碍,依法属于可以转让的土地。其次，退一步而言,假设涉案土地不符合“三通一平”,根据最高人民法院（2019）最高法行再2号行政判决书的观点认为:“三通一平”是出让方出让土地的跟随义务。即有无完成“三通一平”系合同双方之间的权利义务问题,未上升至影响合同效力的因素,也不符合法律规定合同无效的几种情形,对于“土地闲置”更不是合同无效的法定理由,***因此主张合同无效于法无据。《资产交易合同》第八条约定，***作为受让方,已完全理解并接受下列披露事宜：本次转让标的按现状交易,***应自行对转让标的类(用途)、使用期限、权属变更登记等事宜进行综合、全面的尽职调查,在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下,全面考虑转让标的可能存在风险的情况下,参加本次转让交易活动,并承担本次交易而产生的过户、权属变更登记等一切风险。从上述合同条款可知，***在签订合同时已经知晓涉案土地使用权的现状及相关权属情况,其自愿承担相关的权属风险。现其主张合同无效,于理不合。二、***应当依照合同约定支付违约金。《资产交易合同》第九条第三款的约定：乙方(***)未按合同约定期限支付转让价款的,应向甲方(河源电信)支付逾期付款违约金,逾期付款超过20日,甲方有权解除合同,要求乙方按照本合同转让价款的10%承担违约责任,并要求乙方承担甲方因此造成的损失。在合同签订后,***未依约履行,其行为已经构成了违约,符合合同约定的违约金条款的适用条件,其应当依照合同约定向中国电信河源分公司支付违约金。***主张由于未解决与当地农民集体纠纷问题,导致其无法顺利履行协议。三方签订的《关于龙川县佗城镇万**湖地块问题处理的协议》不能证实这一点,反而能够证实该协议是关于本案涉案土地所相邻的另一块地的纠纷事宜,与本案无关。综上所述,***的上诉主张缺乏相关法律依据以及事实基础,双方之间的《资产交易合同》依法有效,请求二审维持一审判决。 ***对广州产权交易所的上诉的答辩意见：一、在一审法院判决确认合同解除的情形下，中国电信河源分公司、中国电信龙川分公司及广州产权交易所依法应承担返还财产、赔偿损失的民事责任，一审判决广州产权交易所返还收取的260万元交易款及支付资金占用期间利息给***并无不当。中国电信河源分公司、中国电信龙川分公司及广州产权交易所在涉案土地转让交易过程中存在未披露涉案土地成本、未完成“三通一平”、未披露涉案土地存在未处理的纠纷等严重过错。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”规定，一审法院判决合同解除，同时判决广州产权交易所返还260万元交易款，并支付资金占用期间利息，合法有据。二、***与广州产权交易所并无合同关系，无需向其支付交易服务费。首先，本案为建设用地使用权转让合同法律关系，而广州产权交易所主张交易服务费是基于其与中国电信河源分公司签订的《产权交易委托协议》，与本案不是同一法律关系，不在本案审理范围。其次，***不是《产权交易委托协议》的合同相对人，该委托协议由中国电信河源分公司与广州产权交易所签订，***与广州产权交易所无合同关系，该委托协议及《网络多次报价须知》中出现的要求***承担义务的条款没有***签名确认，不产生约束力，对***无效。综上，广州产权交易所的上诉请求没有事实和法律依据，为维护***合法权益，请求驳回广州产权交易所的上诉请求。 中国电信河源分公司向一审法院起诉请求：1.确认原告与被告于2016年12月30日签订的《资产交易合同》于2019年12月24日解除；2.判令被告向原告支付违约金1093000元（违约金以10930000元为基数按照基数的10%计算）；3.判令被告承担本案诉讼费。 ***向一审法院反诉请求：1、判决确认***与反诉被告中国电信河源分公司于2016年12月30日签订的《资产交易合同》无效；2、判决反诉被告中国电信河源分公司向***支付已向龙川县佗城镇新渡村委会支付的土地补偿款30万元；3、判决反诉被告中国电信河源分公司向***支付砌水沟及池塘回填费用95617元；4、判决反诉被告广州产权交易所向***返还土地交易款260万元，并支付资金占用期间利息（其中：以60万元为基数，按年利率6%计算，自2016年12月16日起计至实际清偿之日止；以100万元为基数，按年利率6%计算，自2017年10月30日起计至实际清偿之日止；以100万元为基数，按年利率6%自2019年9月10日起计至实际清偿之日止）；5、由反诉被告中国电信河源分公司、广州产权交易所承担本案受理费及反诉受理费。 一审法院认定事实：第三人中国电信龙川分公司系位于龙川县佗城镇万**湖3200570-1号地块[权证编号：龙府国用（出）第0002363号，使用权面积4360㎡]的土地使用权人。2015年10月15日，第三人中国电信龙川分公司授权原告中国电信河源分公司办理上述土地的使用权转让相关事宜，委托期限直至委托事项完成之日止，若交易成功，成交价款划入原告指定账户。2015年10月23日，原告委托第三人广州产权交易所通过网络拍卖形式转让上述土地使用权，双方签订了《产权交易委托协议》，协议约定龙川县佗城镇万**湖（3200570-1地块）土地使用权转让项目挂牌价格为950.48万元，委托期限自2015年10月23日起至2016年10月31日止。2015年10月27日至2015年11月23日期间，第三人广州产权交易所通过其网站主页发布了该项目的首次信息公告，信息公告内容包括标的资产信息、交易条件与受让方资格条件等重要信息。因首次公告期内未能征集到符合资格的意向受让方，该项目流拍。2016年10月13日，原告与第三人广州产权交易所签订了《产权交易委托协议》的补充协议，约定除了补充协议所进行的修改外，原协议即上述《产权交易委托协议》维持不变并继续有效，修改的条款包括：挂牌价以原告登公告的价格为准，委托期限自2016年10月13日起至2017年10月31日止。后第三人广州产权交易所于2016年12月13日至2016年12月26日期间，通过其网站主页和《南方日报》发布了上述项目的第二次信息公告。第二次公告期间，被告***根据公告要求，于2016年12月15日填写了《广州产权交易所交易项目意向登记表》和《意向受让书》，并于2016年12月16日通过银行转账方式向广州产权交易所交纳了该项目交易保证金60万元。 2016年12月30日，广州产权交易所组织了该项目的公开竞价活动，被告***以1093万元的报价成为该项目最高报价人。同日，原告与被告***、第三人广州产权交易所共同签订了《成交确认书》，共同确认受让方即被告***以1093万元受让竞价标的，被告承诺于签订《成交确认书》之日起三个工作日内与转让方即原告签订《资产交易合同》，并按《资产交易合同》约定支付交易价款，同时按《网络多次报价须知》的约定向广州产权交易所支付交易服务费，否则愿意承担因违约而造成的一切经济和法律责任。同日，原告与被告签订了《资产交易合同》，合同约定：1.原告将位于龙川县佗城镇万**湖地块[权证编号：龙府国用（出）第0002363号]以1093万元转让给被告，交易价款在扣除保证金后的余款1033万元应在合同签订之日起5个工作日内一次付清，交易价款应通过广州产权交易所的指定专用结算账户进行支付。被告在公告期间向广州产权交易所交纳的保证金60万元，由广州产权交易所无息转付给原告，并在原告收讫之日起自动转为交易价款；2.被告未按合同约定期限支付转让价款的，应向原告支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之五计算。逾期付款超过20日，原告有权解除合同，要求被告按照本合同转让价款的10%承担违约责任，并要求乙方承担甲方因此造成的损失；3.标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的资产可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，被告有权解除合同，并要求原告按照本合同转让价款的5%承担违约责任。被告不解除合同的，有权要求原告就有关事项进行补偿，补偿金额应相当于上述未披露或遗漏事项可能导致的被告损失数额。合同第八条第五款还约定，被告作为受让方，已完全理解并接受下列披露事项：……本次转让标的按现状交易，被告应自行对转让标的地类（用途）、使用期限、权属变更登记等事宜进行综合、全面的尽职调查，在对转让标的的历史情况、现状和潜在风险有充分了解的情况下，全面考虑转让标的可能存在的瑕疵，参加本次转让交易活动，并承担因本次交易而产生的过户、权属变更登记等一切风险。一旦签订《资产交易合同》视作被告对转让标的现状与资产评估报告存在的差异无异议；其他应披露事项详见深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《关于中国电信股份有限公司河源分公司所有的位于河源市龙川县佗城镇万**湖一宗面积为4360平方的商住用地使用权市场价格评估报告书》以及挂牌公告期间原告收到的广州产权交易所转呈的龙川县佗城镇新渡村白井二经济合作社《关于要求依法制止中国电信龙川佗城电信办公生产转用地拍卖转让的函》及原告复函……合同还约定了其他事项。 合同签订后，被告于2017年10月30日、2019年9月10日向第三人广州产权交易所指定的银行账户分别汇款100万元用以支付转让款，至此，被告共向第三人广州产权交易所支付了260万元。 由于被告一直未支付剩余转让价款，原告于2019年10月11日向被告发出《关于促请支付土地拍卖交易款的函》，要求被告于2019年12月20日前付清欠款833万元，并于2019年12月23日向被告发出《关于解除的函》，要求解除与被告签订的《资产交易合同》。 另查明，2017年，第三人中国电信龙川分公司与被告***、案外人龙川县佗城镇新渡村民委员会签订了《关于龙川县佗城镇万**湖地块问题处理的协议》，协议约定：为确保前述土地使用权转让项目的顺利成交，被告向龙川县佗城镇新渡村民委员会支付30万元，第三人中国电信龙川分公司和被告对该30万元的出资比例由双方另行商议并书面确认，第三人中国电信龙川分公司根据双方商议的出资额度向被告支付有关费用。被告提供的《收据》载明：“今收到***土地补偿款30万元”，落款人处为白井二生产队代表***，日期为2019年12月3日。 被告在涉案土地尚未交付的情况下，对涉案土地进行了砌水沟和池塘回填土。在原审审理过程中，一审法院依被告***的申请，委托深圳市南方华信财产评估有限公司河源分公司对被告于2018年12月在位于龙川县佗城镇万**湖的涉案地块所砌水沟、池塘回填土的费用价值进行鉴定，深圳市南方华信财产评估有限公司河源分公司于2020年11月27日作出[2020]南方价鉴0192号价格鉴证报告，鉴定意见：被告于2018年12月在位于龙川县佗城镇万**湖的涉案地块所砌水沟、池塘回填土的费用价格为95617元。被告支付了评估鉴定费28275元。 在2020年8月19日的庭审过程中，被告当庭表示同意解除原、被告签订的《资产交易合同》，但要求原告赔偿其损失。在2021年1月5日的庭审过程中，被告再次表示同意解除上述合同，但要求原告退还土地交易款，并向被告赔偿：1.为处理纠纷支付的30万元费用；2.对涉案土地砌水沟、池塘回填土的经济损失；3.土地交易款（含保证金）被占用期间的财务费用损失。 一审法院认为，原、被告签订的《资产交易合同》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，该合同合法有效。被告***抗辩原告未披露涉案土地成本，不影响合同成立并生效。被告***提起反诉要求确认合同无效，理据不足，不予支持。原、被告于2020年8月19日一致同意解除该合同，予以确认。根据《中华人民共和国民法典》第五百六十六条第一款“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失”的规定，上述合同解除后，原告应向被告返还其已支付的260万元土地交易款，并支付相应资金占用期间利息。鉴于该款项仍由第三人广州产权交易所占有，尚未支付给原告，故第三人广州产权交易所应将该260万元直接返还给被告***，并支付相应资金占用期间利息。涉案地块所砌水沟、池塘回填土费用经评估为95617元，予以认定。被告为履行合同，在涉案土地砌水沟、池塘回填土平填该土地，使涉案土地增值，原告因此而获得的利益，应予返还。被告向案外人龙川县佗城镇新渡村委会支付30万元土地补偿款以解决该土地历史遗留问题，被告支付了该30万元土地补偿款后已经为原告日后使用该土地排除了相关历史遗留问题的障碍，该利益属于履行合同所得，原告应予折价返还。 关于原告诉请被告支付原告违约金1093000元（按合同转让价款即10930000元的10%计算）的问题。由于被告仅向第三人广州产权交易所指定的银行账户汇款260万元（含60万元保证金）用以支付转让款，剩余转让款833万元未按合同约定的期限支付，已经构成违约，根据上述合同约定，被告逾期付款超过20日，原告有权解除合同，并要求被告按照合同转让价款的10%承担违约责任，故原告诉请被告支付原告违约金，理据充分，予以支持。但该合同约定的违约金过分高于违约造成的实际损失，一审法院依据违约方申请，为了平衡双方当事人的利益，将该违约金酌减为合同转让价款的8%计算即874400元（10930000元×8%）。 第三人广州产权交易所主张被告***支付的260万元款项中应当扣除其应向广州产权交易所支付的43.72万元交易服务费，交易服务费不属于本案国有土地使用权转让合同纠纷的审理范围，第三人广州产权交易所可依据《产权交易委托协议》另行主张权利。 依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十二条、第五百六十六条之规定，判决：一、确认原告中国电信股份有限公司河源分公司与被告***于2016年12月30日签订的《资产交易合同》于2020年8月19日解除；二、第三人广州产权交易所应于判决生效之日起十日内返还被告***土地交易款260万元，并向被告***支付资金占用期间的利息（利息计算方式：其中以60万元为基数，按年利率6%从2016年12月16日起计付至本判决生效履行期届满止；以100万元为基数，按年利率6%从2017年10月30日起计付至判决生效履行期届满止；以100万元为基数，按年利率6%从2019年9月10日起计付至本判决生效履行期届满止）；三、原告中国电信股份有限公司河源分公司应于判决生效之日起十日内补偿被告***已支付的土地补偿款30万元、砌水沟及池塘回填土费用95617元，合共395617元；四、被告***应于判决生效之日起十日内支付原告中国电信股份有限公司河源分公司违约金874400元。五、驳回反诉原告***的其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。案件受理费93938元（原告已预交），反诉费44877元（被告***已预交），合计138815元，由被告***负担69815元，由原告中国电信股份有限公司河源分公司负担69000元。鉴定费28275元，被告已预交，由原告中国电信股份有限公司河源分公司负担14137.5元，由被告***负担14137.5元。 各方当事人二审没有提交新的证据。 本院二审时曾到土地使用权现场查看，并向当地村委会等询问了土地使用权的相关情况，其中当地的龙川县佗城镇灵江村委会牛角塘村民小组负责人表示该土地使用权与其村民小组无争议，原有争议的是龙川县佗城镇新渡村委会。 本院查明，一审查明事实基本属实，本院予以确认。 另查明：广州产权交易所已更名为广州产权交易所有限公司。 本院认为,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定：“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。”本案二审争议的问题有：（一）一审对违约金的处理是否正确；（二）一审对广州产权交易所涉及的问题处理是否正确。本院作如下评判： （一）一审对违约金的处理是否正确。 中国电信河源分公司与***签订的《资产交易合同》是合法有效的合同，各方应当按《资产交易合同》约定履行各自义务。中国电信河源分公司请求解除合同，***一审时表示同意解除合同，一审判决解除合同并无不当。***上诉认为其无需向中国电信河源分公司支付违约金，理由是：《资产交易合同》约定“标的资产存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的可能造成重大不利影响，或可能影响转让价格的，***有权解除合同，并要求中国电信河源分公司按本合同转让价款的5%承担违约责任”。涉案土地使用权存在未处理的纠纷等历史遗留问题，中国电信河源分公司与广州产权交易所签订的委托协议及刊登的信息公告没有披露历史遗留问题，***为解决土地纠纷，与案外人龙川县佗城镇新渡村村民委员会进行数次协商，最终达成协议由***向案外人支付30万元土地补偿款来解决土地纠纷。故中国电信河源分公司违反上述合同约定，构成严重违约，***逾期支付合同转让款是行使不安抗辩权，不构成违约，无需支付违约金。涉案土地使用权存在历史遗留问题是属实，但是对于历史遗留问题，已由***、中国电信龙川分公司、及案外人龙川县佗城镇新渡村民委员会三方签订《关于龙川县佗城镇万**湖地块问题处理的协议》解决了历史遗留问题，没有造成合同根本无法履行的情形，且一审已判决***按三方签订的《关于龙川县佗城镇万**湖地块问题处理的协议》约定向案外人支付的30万元由中国电信河源分公司向***返还，故***认为其无需承担违约责任的上诉理由不成立，本院不予支持。 （二）一审对广州产权交易所涉及的问题处理是否正确。 涉案土地使用权经广州产权交易所公开挂牌、竞价成交， 由中国电信河源分公司和***于2016年12月30日签订《资产交易合同》，约定交易价款共1093万元，***必须在合同签订之日起5个工作日内将剩余转让款支付至广州产权交易所指定账户；广州产权交易所将交易价款（含保证金）无息划到中国电信河源分公司指定账户；***逾期付款超过20日，中国电信河源分公司有权解除合同，要求***按照本合同转让价款的10%承担违约责任等内容。根据合同上述约定，中国电信河源分公司要求将交易价款（含保证金）付到广州产权交易所指定账户，***按要求付款到广州产权交易所指定账户，该收款实质是中国电信河源分公司的收款行为，应当由中国电信河源分公司向***返还，但考虑到该款确实存放在广州产权交易所账户，为避免诉累，一审判决广州产权交易所向***返还并无不当。因合同约定广州产权交易所将交易价款（含保证金）是无息划到中国电信河源分公司指定账户，故交易价款（含保证金）虽然存放在广州产权交易所账户，但广州产权交易所无需承担支付利息的责任。作为付款人的***，为履行合同向广州产权交易所账户支付了260万元，因涉案土地使用权曾存在历史遗留问题等原因，现合同解除，确实造成***的资金被占用的损失，故中国电信河源分公司应当向***支付资金被占用的损失，该损失为：其中以60万元为基数，按年利率6%从2016年12月16日起计至本判决生效履行期届满止；以100万元为基数，按年利率6%从2017年10月30日起计付至本判决生效履行期届满止；以100万元为基数，按年利率6%从2019年9月10日起计付至本判决生效履行期届满止）。 对于广州产权交易所上诉请求扣除交服务费的问题，因本案是中国电信河源分公司与***对其双方签订的《资产交易合同》提起的诉讼，一审已对广州产权交易所的争议指明其可依据《产权交易委托协议》另行主张权利，故广州产权交易所二审请求本院直接审理并作出判决，不符合法律规定，本院不予支持。 综上所述，***的上诉请求不能成立，应予驳回；广州产权交易所的上诉请求部分成立，应予相应支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第(一)项、第（二）项的规定，判决如下： 一、维持广东省龙川县人民法院（2021）粤1622民初2231号民事判决第一、三、四、五项及对案件受理费、反诉费、鉴定费负担部分； 二、变更广东省龙川县人民法院（2021）粤1622民初2231号民事判决第二项为：上诉人广州产权交易所有限公司应于本判决生效之日起十日内返还上诉人***土地交易款260万元，被上诉人中国电信股份有限公司河源分公司向上诉人***支付资金占用期间的利息（利息计算方式：其中以60万元为基数，按年利率6%从2016年12月16日起计付至本判决生效履行期届满止；以100万元为基数，按年利率6%从2017年10月30日起计付至本判决生效履行期届满止；以100万元为基数，按年利率6%从2019年9月10日起计付至本判决生效履行期届满止）。 如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条的规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。 二审案件受理费20402元，由上诉人***负担12544元，由上诉人广州产权交易所有限公司负担7858元。上诉人广州产权交易所有限公司预交了二审案件受理费31600元，扣除其应负担的7858元，其多预交的23742元，本院予以退还。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二二年七月十八日 书记员***