湖南顺天建设集团有限公司、永州凌宇建材有限公司买卖合同纠纷民事管辖上诉管辖裁定书

湖南省永州市中级人民法院 民事裁定书 （2025）湘11民辖终20号 上诉人（原审被告）：湖南顺天建设集团有限公司，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉北路顺天北国风光小区20栋201，统一社会信用代码914300007225562381。 法定代表人：***，该公司董事长兼总经理。 被上诉人（原审原告）：永州凌宇建材有限公司，住所地湖南省永州市零陵区富家桥镇何家坪十一组，统一社会信用代码91431102MA4RDHQD8K。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，湖南宗元律师事务所律师（特别授权）。 上诉人湖南顺天建设集团有限公司（以下简称“顺天公司”）因与被上诉人永州凌宇建材有限公司（以下简称“凌宇公司”）买卖合同纠纷一案，不服湖南省永州市零陵区人民法院（2024）湘1102民初5496号民事裁定，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。 湖南顺天建设集团有限公司上诉称：请求撤销湖南省永州市零陵区人民法院（2024）湘1102民初5496号民事裁定，并依法将案件移送至长沙市开福区人民法院审理。其主要理由为：上诉人认为，顺天公司与凌宇公司签订的“采购合同”中，已经明确约定了管辖法院为长沙市开福区人民法院，双方加盖公章予以认可，长沙市开福区为上诉人住所地，也是合同签订地点，是与争议有实际联系的地点，不违反专属管辖和级别管辖的法律规定，应当认定有效。另外，凌宇公司也向顺天公司出具确认函作为“采购合同”附件，确认其知悉加盖项目部章的合同为无效合同，对公司无任何法律约束力。在双方有合法的协议管辖条款的情况下，不能适用民诉法第二十四条的规定，由合同履行地法院进行管辖。而凌宇公司向零陵区人民法院起诉所依据的《预拌混凝土销售合同》为无效合同，并未加盖双方公章，也没有得到顺天公司认可，因此无法凭借《预拌混凝土销售合同》来确定本案的管辖法院。零陵区人民法院认为本案并未进入实质审理，双方均认为对方提供的合同不是真实意思表示，且双方提供的合同均存在瑕疵，认定双方的协议管辖约定不明，应当由合同履行地法院进行管辖，属于事实认定错误，适用法律不当。虽然本案的双方权利义务等并未进入实体审理阶段，但法院需要确定管辖权，就应当对合同中的管辖条款进行实质审查。上诉人提供的“采购合同”为双方加盖公章的版本，且有凌宇公司盖章的确认函，足够说明双方均认可该合同上的协议管辖条款，并不存在零陵区人民法院认为的“瑕疵”。而凌宇公司所提交的《预拌混凝土销售合同》上需方的抬头和落款均为“永州市工商职业中专‘改扩建楚怡中职学校’项目部”，且未加盖顺天公司印章，顺天公司有充分的理由认为该合同与顺天公司并无任何关联。在顺天公司已经提供充分的证据，证明双方存在合法的协议管辖条款的情况下，零陵区人民法院忽略本案事实，错误适用法律，做出了驳回上诉人合理请求的裁定，不仅违反了公平原则和民事自治原则，也严重损害了上诉人的合法权益。 本院经审查认为，本案争议焦点为协议管辖条款的效力及程序选择。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条的规定，合同或者其他财产权益的当事人可书面协议选择与争议有实际联系地点的法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖规定。程序审查中，需优先判断合同效力及管辖条款的适用顺位。具体到本案，首先，凌宇公司与永州市工商职业中专“改扩建楚怡中职学校”工程项目部于2022年9月8日签订的《预拌混凝土销售合同》虽约定项目所在地法院管辖，但项目部作为临时管理机构，未经顺天公司明确授权，其加盖公章的行为效力需结合后续事实判断。凌宇公司于2022年10月28日向顺天公司出具的《确认函》表明其已知悉该项目部属于顺天公司临时成立的项目管理机构，职权范围仅为项目部的管理工作，项目所有的对外经济合同均应直接与顺天公司或分公司签署，加盖顺天公司或分公司合同专用章，仅加盖项目部公章的任何经济合同均为无效合同，对公司及分公司无任何法律约束力。据此，该《确认函》已明确否定项目部对外缔约的权限，构成对项目部缔约权限的嗣后否定，故该《预拌混凝土销售合同》中的管辖条款对顺天公司无约束力。其次，顺天公司与凌宇公司签订的《商品混凝土采购合同》加盖了双方公司公章，管辖条款明确指向长沙市开福区人民法院，且无证据证明存在无效情形，该约定亦不违反级别管辖和专属管辖的有关规定，应认定为合法有效，本案依法应当由长沙市开福区人民法院管辖。原审法院认定本案协议管辖约定不明，混淆了合同效力与条款冲突问题，在两份合同并存的情形下，应根据缔约时间、主体权限及当事人后续意思表示（如《确认函》）确定合同效力及管辖条款的优先性。综上，本案应当依据《商品混凝土采购合同》中的管辖条款确定管辖法院，上诉人湖南顺天建设集团有限公司的上诉理由成立，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（二）项、第一百七十八条之规定，裁定如下： 一、撤销湖南省永州市零陵区人民法院（2024）湘1102民初5496号民事裁定； 二、本案移送湖南省长沙市开福区人民法院处理。 本裁定为终审裁定。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月四日 法官助理*** 书记员*** 附相关法律条文： 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 第一百七十八条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。