昆明中天某某玻璃钢开发有限公司与广西某某环保科技有限公司、聂某等买卖合同纠纷一审民事判决书

昆明市晋宁区人民法院 民事判决书 （2023）云0115民初2020号 原告：昆明中天某某玻璃钢开发有限公司，住所地云南省昆明市。 法定代表人：***。 委托代理人：***、***，上海段和段（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。 被告：广西某某环保科技有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市兴宁区。 法定代表人：***。 委托代理人：***，广西皓辰律师事务所律师，特别授权代理。 被告：***，男，1970年7月7日出生，汉族，住广西壮族自治区河池市金城江区。 被告：***，男，1972年9月30日出生，壮族，住广西壮族自治区平果市。 被告：***，男，1964年10月20日出生，壮族，住广西壮族自治区环江毛南族自治县。 被告：***，男，1972年10月1日出生，壮族，住云南省红河哈尼彝族自治州蒙自市。 被告：***，男，1974年10月28日出生，壮族，住广西壮族自治区都安瑶族自治县。 被告：***，男，1984年11月28日出生，壮族，住广西壮族自治区上思县。 被告：广西某某金属材料有限公司，住所地广西壮族自治区河池市金城江区。 法定代表人：***。 被告：***，男，1987年5月13日出生，住广西壮族自治区都安瑶族自治县。 上述九被告共同委托代理人：***，广西皓辰律师事务所律师，一般授权代理。 原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司与被告广西某某环保科技有限公司、***、***、***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***买卖合同纠纷一案，本院于2023年9月20日受理后，依法适用普通程序独任审理，被告广西某某环保科技有限公司于2023年10月18日向本院提出管辖权异议申请。本院于2023年11月6日制作《民事裁定书》，裁定本案移送广西壮族自治区河池市金城江区人民法院处理。原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司不服该裁定提起上诉，昆明市中级人民法院于2024年1月15日立案受理，2024年2月8日制作（2024）云01民辖终26号《民事裁定书》，裁定：一、撤销昆明市晋宁区人民法院（2023）云0115民初2020号民事裁定；二、本案由昆明市晋宁区人民法院管辖。本院于2024年5月20日公开开庭进行了审理，原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司的委托代理人***、***，被告广西某某环保科技有限公司、***、***、***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***的委托代理人***均到庭参加了诉讼到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司向本院提出诉讼请求：1.判决被告广西某某环保科技有限公司向原告支付拖欠货款共计1452270.84元；2.判决被告广西某某环保科技有限公司向原告支付以1452270.84元为基数，自2021年6月1日起至实际付清之日止，按月利息1分计算的资金占用费；3.判决被告***（认缴出资额：3650万元）、被告***（认缴出资额：1350万元）在抽逃出资本息范围内对被告广西某某环保科技有限公司上述债务不能清偿部分承担补充赔偿责任；4.判决被告***、被告***、被告***、被告***、被告广西某某金属材料有限公司、被告***对被告***、被告***上述应付债务在受让股权范围内承担连带责任；5.判决本案诉讼费、保全费等由被告承担。上述金额合计：1850815.84元。事实与理由：为完成河池市某某冶炼有限责任公司工厂的玻璃钢工程的建设，原告与被告广西某某环保科技有限公司于2016年12月27日签订了《玻璃钢设备采购合同》，于2017年5月8日签订了《玻璃钢配管制作安装合同》，合同签订后，原告根据合同要求制作加工所需产品，在约定期限运输至被告广西某某环保科技有限公司指定广西地点后，通过现场制作、现场安装等方式完成上述合同涉及的玻璃钢的安装调试工作，被告广西某某环保科技有限公司也于2017年7月20日对上述工程内容进行了验收。同时，因被告广西某某环保科技有限公司不断要求原告在上述合同之外提供玻璃钢产品，双方于2017年7月25日就原告陆续向被告广西某某环保科技有限公司所供上述合同之外的产品签订了《玻璃钢管道、管件采供合同》。上述合同签订后，原告已完全履行了合同约定义务，但被告广西某某环保科技有限公司仅向原告支付了部分合同货款，还剩1452270.84元货款本金未付。经原告催要，被告广西某某环保科技有限公司于2021年5月24日向原告出具《还款承诺书》，承诺于2022年5月31日之前分期偿还全部欠付货款，并自愿向原告支付以未支付货款为基数,自2021年6月1日起至实际付清之日止，按月利息1分计算的资金占用费，被告广西某某环保科技有限公司出具《还款承诺书》后，并未按还款计划履行给付义务，原告多次向被告广西某某环保科技有限公司催要，但被告广西某某环保科技有限公司均以各种理由拒绝履行，直至起诉之日，被告广西某某环保科技有限公司仍未按约定向原告支付全部货款。被告广西某某环保科技有限公司的行为已构成严重违约，给原告造成了经济损失，损害了原告的合法权益。同时，被告广西某某环保科技有限公司注册资本为5000万元整，被告***（认缴出资额：3650万人民币）、被告***（认缴出资额：1350万人民币）作为被告广西某某环保科技有限公司的发起人，将注册资本转入公司账户进行实缴验资后又在短时间范围内将注册资本转出，不仅是属于涉嫌抽逃出资的行为，也是公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的行为，应当对公司债务承担连带责任。依据相关法律、法律及司法解释的规定，被告***、被告***应在抽逃出资范围内对被告广西某某环保科技有限公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。被告***、被告***在未履行出资义务的情况下转让了所持被告广西某某环保科技有限公司全部股权，被告***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***在知道或者应当知道被告广西某某环保科技有限公司注册资本存在瑕疵出资的情况下，依次受让被告广西某某环保科技有限公司的股权，依据相关法律、法律及司法解释的规定，被告***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***应对被告***、被告***上述应负债务在受让股权范围内承担连带责任。维护原告合法权益，原告根据相关法律规定，特向人民法院提起诉讼，请求支持原告的全部诉讼请求。 被告广西某某环保科技有限公司辩称，欠原告货款1452270.84元是事实，双方约定利息按月息1分计算利息过高，案涉货物及安装工程系被告为案外人河池市某某冶炼有限公司代购代建的项目，该公司因资金链断裂无法支付被告款项，河池市中级人民法院与2022年5月受理生富冶炼公司破产重组一案，被告依法申报债权，处于破产重整阶段，无法支付。 被告***、***、***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***辩称，被告广西某某环保科技有限公司为有限责任公司形式，其登记设立日期为2014年1月20日，登记注册资本为5000万元，截止2014年1月23日股东***和***实缴出资为500万元。***、***于2016年6月22日将持有的公司股权全部转让给***和***。***、***又于2018年5月29日将持有的股权全部转让给***和***，***于2019年8月21日将持有股权全部转让给***，***于2022年8月25日将股权分别转让给广西某某金属公司和***，综上，***和***已实缴出资，***、***、***、***、***、某甲公司均已完成实缴资本后合法受让股权，不存在恶意受让股权的情形，根据公司法第三条的相关规定，原告要求被告对公司债务承担连带责任没有事实及法律依据。 根据当事人陈述及举证、庭审，本院认定本案法律事实如下： 2016年12月27日原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司与被告广西某某环保科技有限公司签订《玻璃钢设备采购合同》，约定原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司向被告广西某某环保科技有限公司提供玻璃钢设备并负责安装，合同价款2407769.84元。2017年5月8日，原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司与被告广西某某环保科技有限公司签订《玻璃钢配管制作安装合同》，约定原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司向被告广西某某环保科技有限公司提供玻璃钢设备并负责安装，合同价款283000元。2017年7月20日，原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司与被告广西某某环保科技有限公司签订《工程竣工、交工验收证明书》，约定施工日期2017年2月10日至7月20日，《玻璃钢设备采购合同》《玻璃钢配管制作安装合同》的供货安装施工完成，质量合格，同意竣工、交工验收。2017年7月25日，原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司与被告广西某某环保科技有限公司签订《玻璃钢管道、管件采供合同》，约定原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司向被告广西某某环保科技有限公司提供玻璃钢设备并负责安装，合同总价款16401元。2021年4月26日原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司向被告广西某某环保科技有限公司发出《应收账款询证函》，载明双方往来账项合计2707171.84元，已付款金额为1254900元，尚欠1502270.84元货款。被告广西某某环保科技有限公司在询征结论的数据证明无误处盖章。2021年5月24日，被告广西某某环保科技有限公司向原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司出具《还款承诺书》，承诺2021年4月26日双方已完成对账工作，应付货款1502270.84元，于2022年5月31日之前分期偿还全部欠付货款，自愿自2021年6月1日起至实际付清之日止，按月利息1分支付资金占用费。原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司自认被告广西某某环保科技有限公司现尚欠货款金额为1452270.84元。 另查明，广西宾阳县某某矿业有限公司成立于2014年1月19日，股东***、***。于2016年6月21日更名为被告广西某某环保科技有限公司，股东***、***。2018年5月28日，***将股份转让给***，2019年8月21日***将股份转让给***，2022年8月22日***将股份转让给***和广西某某金属材料有限公司。现被告广西某某环保科技有限公司法定代表人***，持股比例10%，另一股东广西某某金属材料有限公司持股比例90%。 以上事实有原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司提交的《玻璃钢设备采购合同》《玻璃钢配管制作安装合同》《工程竣工、交工验收证明书》《玻璃钢管道、管件采供合同》《应收账款询证函》《还款承诺书》，被告广西某某环保科技有限公司工商登记信息等予以确认，并在卷佐证。 本院认为，合法的买卖关系受法律保护，双方均应当依约履行各自的权利义务。本案中，原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司与被告广西某某环保科技有限公司签订书面的买卖合同，并依约供货，供货结束后，双方进行对账，确认欠款金额。被告广西某某环保科技有限公司出具某乙公司印章的《还款承诺书》，再次明确欠款金额，故原告基于双方买卖合同法律关系向被告广西某某环保科技有限公司主张权利，具有事实和法律依据，本院予以支持。 对于被告***、***、***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***是否应当承担连带支付义务？本院认为，原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司未举证证明被告***、***作为被告广西某某环保科技有限公司的股东，存在实缴验资后又在短时间范围内将注册资本转出的抽逃出资行为，也未举证证明被告***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***在转让、受让股份过程中，存在违反法律规定的行为。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”因此，股东对于公司债务承担的是补充赔偿责任，即虽然认缴出资期限已经届满，但仍应当经过执行程序，因为不经执行程序，无法认定案涉货款是否属于不能清偿的债务。故本院认定，被告***、***、***、***、***、广西某某金属材料有限公司、***不承担连带支付义务。 对于原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司主张的要求被告广西某某环保科技有限公司向原告支付以1452270.84元为基数，自2021年6月1日起至实际付清之日止，按月利息1分计算的资金占用费的诉讼请求，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第三款规定，买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。本案中，被告广西某某环保科技有限公司在《还款承诺书》承诺自愿支付自2021年6月1日起至实际付清之日止，按月利息1分支付资金占用费。被告提出资金占用费约定过高，要求法院予以调整。故本院酌定资金占用费自2021年6月1日起开始计算，付至款项实际付清之日止，按照中国人民银行全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率的1.5倍计算为宜。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百七十九条、第五百八十五条第二款、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款、第一百二十一条第一款之规定，判决如下： 一、被告广西某某环保科技有限公司于本判决生效之日起三十日内支付原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司货款1452270.84元（人民币大写：壹佰肆拾伍万贰仟贰佰柒拾元捌角肆分）及资金占用费（计算方式为以1452270.84元为本金，自2021年6月1日起至款项实际付清之日止，年利率按照5.025%计算）； 二、驳回原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司的其他诉讼请求。 案件受理费21458元（原告昆明中天某某玻璃钢开发有限公司已经预交），保全费5000元，保全担保费3700元，由被告广西某某环保科技有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于昆明市中级人民法院。 如果在本判决生效后，未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行，申请执行的期间为二年。 审判员?*** 二〇二四年七月二十八日 书记员?***