北京顶佳世纪印刷有限公司与中国农村杂志社承揽合同纠纷二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民 事 判 决 书 （2022）京02民终8927号 上诉人（原审原告）：北京顶佳世纪印刷有限公司，住所地北京市大兴区西红门镇金服大街5号院5号楼一层102。 法定代表人：周月苗，总经理。 委托诉讼代理人：曲计红，男，该公司工作人员。 委托诉讼代理人:**，北京国宏（天津）律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：中国农村杂志社，住所地北京市海淀区**中里16号4层。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，北京铸京律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京铸京律师事务所实习律师。 上诉人北京顶佳世纪印刷有限公司（以下简称顶佳公司）因与被上诉人中国农村杂志社（以下简称杂志社）承揽合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2021）京0115民初25829号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年8月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 顶佳公司上诉请求：1.撤销一审判决第一、二项，判令杂志社偿付逾期付款利息147081元；2.杂志社承担本案一、二审案件受理费。 事实和理由： 一、一审判决将“交货后2个月内双方结算费用”错误地认定为：“结算费用”是双方对账从而确定最终债务金额，而非“付款时间”。此认定混淆了“结算”和“核算”概念。《新华词典》对“结算”的定义为：“结算：对商品交易和劳务供应等发生的收支款项进行结账清算，分现金结算和非现金结算两种。”《实用现代经济管理辞典》对“结算”的定义为：“结算：指企业与外部各单位、内部各部门或职工个人之间，因经济往来而引起的货币收付活动。”由此可见，“结算费用”包含了核算和货币付款两个过程，意思是核算准确后及时付款了结，而非仅仅是核算、对账。 二、本案系承揽合同纠纷，依据《中华人民共和国民法典》的规定，如付款期限不明确，定作人应当在承揽人交付工作成果时付款。依据《中华人民共和国民法典》第七百八十二条规定：“定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。”退一万步讲，即便一审法院认定付款期限约定不明确，但对于本案，依据上述规定，顶佳公司也应当在交货时付款，而非一审法院认定的需要先由承揽方交货后再催款。 三、杂志社把其拖欠货款所造成的逾付事实，推断成顶佳公司默认的双方交易习惯，该主张是不成立的。（一）杂志社辩称其为农业部直属事业单位，其资产系国有资产，需由杂志社录入政府采购系统经审批后方能付款。该流程系杂志社自己内部的审批付款流程，对外不能作为其违约延期付款的合法理由，且双方在合同中明确约定了“交货后两个月内双方结算费用”，该约定已经给杂志社预留了2个月的审批时间。（二）在顶佳公司与客户的合同中，依照承揽加工的服务性质，本应该是在每次交付货物之后，即行“钱货两清”。顶佳公司作为一家民企小公司，在本案的印刷承揽服务过程中，原本就属于弱势的一方，顶佳公司走杂志社所谓的内部流程，并不等于顶佳公司放弃或同意其推迟付款，更不能推断出顶佳公司默认了该内部流程成为双方的交易习惯，直至从开始催款之时才算为“支付”诉求的起点，这种判断和认定违背了合同约定，也缺乏法律依据。 杂志社辩称：一审判决事实认定清晰，适用法律正确，同意一审判决。一、杂志社为农业农村部直属事业单位，其资产为国有资产，双方的付款流程为：双方结算确认金额后每笔付款均需由顶佳公司录入政府采购系统并经审批通过后杂志社才能予以支付。因此，无论从文义解释还是双方的付款流程，一审判决将案涉合同所约定的“结算”认定为“对款项金额进行对账从而确定最终债权数额”并无不当。（一）据文义解释，“结算”为应付金额的核算及确认，无“付款”的含义，与“付款”有本质区别。根据国家级权威学术机构中国社会科学院语言研究所所编纂的《现代汉语词典（第7版）》所示，“结算”一词的含义为：把一个时期的各项经济收支往来核算清楚。因此，在本案中，对于合同约定的“结算”作文义解释应为双方对应付金额的核算及确认，并无“付款”的含义。（二）双方的付款流程为：双方结算确认金额后每笔付款均需由顶佳公司录入政府采购系统并经审批通过后杂志社才能予以支付，双方在长达两年的合作过程中一直按照前述流程进行付款。本案中杂志社为农业农村部直属事业单位，其所支出的每一笔款项均需经过政府采购系统并经审批通过才能予以支付，因此双方在签订涉案合同时无法明确承诺付款时间，只能约定结算时间，顶佳公司在与杂志社签订案涉合同时始终知悉杂志社身份以及付款流程的特殊性。双方具体付款流程为：1.根据《2019年刊物印刷合同》第六条的约定送货验收两个月后结算；2.由顶佳公司将结算确认的金额录入政府采购系统等待审批；3.审批通过后杂志社付款。顶佳公司在一审中提交的微信聊天记录证据恰恰能够证明上述付款流程。因此，从双方的付款流程看，合同所约定的“结算”并不包含“付款”含义。 顶佳公司一审中提交的微信聊天记录恰恰说明双方付款期限已经协商一致变更为2021年8月底，本案不属于“付款期限不明确”的情形，不适用《中华人民共和国民法典》第七百八十二条的规定。政府采购系统审批通过的证据均在顶佳公司处，顶佳公司在有能力举证的情况下不予举证，应由顶佳公司承担举证不利的后果。（一）经双方协商一致付款期限为2021年8月底顶佳公司在一审中提交的微信聊天记录恰恰能够证明：1.2021年8月17日顶佳公司才向杂志社确认最终应付款项金额；2.双方通过微信聊天达成一致于2021年8月底付清，顶佳公司未提出任何异议。（二）政府采购系统审批通过的证据均在顶佳公司处，顶佳公司在有能力举证的情况下不予举证，应由顶佳公司承担举证不利的后果。顶佳公司在一审中提交的微信聊天记录证据能够证明：1.每一笔付款均是由顶佳公司录入政府采购系统，顶佳公司录入后告知杂志社；2.政府采购系统审批通过也是由顶佳公司获得《中央国家机关政府集中采购电子验收单》，并告知杂志社。因此，顶佳公司完全有能力举证证明变更之前的每一笔钱款的付款期限。但顶佳公司均未提交证据证明，且双方已经通过协商一致将付款期限变更为2021年8月底。 顶佳公司的诉讼请求金额具体体现在其提交的违约利息明细表中，但顶佳公司无任何证据证明违约利息明细表中列明的逾期天数以及违约金计算基数。 顶佳公司向一审法院起诉请求：1.判令杂志社支付逾期付款利息193025.03元；2.诉讼费用由杂志社负担。 一审法院认定事实：2019年2月15日，甲方杂志社与乙方顶佳公司签订《2019年刊物印刷合同》约定：结算方式为分批结算，在印刷成品由甲方验收并交付甲方指定收货单位后2个月内，甲乙双方结算费用。合同执行期间为2019年1月1日至2019年12月31日。 根据顶佳公司一审中提交的微信聊天记录，2021年7月26日顶佳公司给杂志社杨**主任发送《农村杂志社2020年总明细》统计表并说：“方便的时候查看一下。”对方回复：“收到。”8月6日，顶佳公司问：“杨主任，发您更改后的账单您看了吗？月底前领导让把剩下的余款结清，辛苦您跟进一下，谢谢了。”对方回复：“要15号以后，领导休假了。”8月16日，顶佳公司问：“领导休假回来了吗？您看哪天有时间我们周总要过去一趟。”对方回复：“不用吧，月底前就结清了。”8月17日，顶佳公司发送《杂志社2020年未结算...》统计表并说：“杨主任，2020年结清总欠款金额为1095092.53元，这是修改后的最终金额。”对方回复：“你试一下把春耕生产这笔单独做一个政采单，看能不能通过。名称写《农民文摘2020年春耕生产专刊》印刷费。”8月18日，顶佳公司说：“杨主任，农民文摘161476这笔昨天已经录入政采系统，现在审批中，请知晓。”8月20日，顶佳公司说：“杨主任，审批通过了。”对方回复：“看来今年放松了很多。”顶佳公司说：“能顺利通过就好，那这单周一可以开发票了。” 2021年9月7日，一审法院收到顶佳公司的起诉状，载明诉讼请求为要求杂志社支付印刷费1095477.03元及2019年3月至2021年9月6日的逾期利息257571元及2021年9月7日后的逾期利息。 2021年9月14日，杂志社向顶佳公司转账支付1095477.03元。备注是付顶佳公司2020年系列期刊及其他汇编印刷费。 顶佳公司将诉讼请求变更为请求判令杂志社支付逾期付款利息193025.03元并提交了利息计算明细及送货单。 一审诉讼中，杂志社提交了以下证据。 1.杂志社杨**与顶佳公司高玉娟的微信聊天记录、印刷物样品、验收视频，证明顶佳公司提供的印刷物中频繁出现白页、排版不规则甚至错位等质量情况，杨**曾于2020年3月16日向对方高玉娟作出反馈。 2.杂志社事业单位法人证书、农业农村部网站截图、《农业部部属事业单位国有资产管理暂行办法》，证明杂志社为农业农村部直属事业单位，其资产为国有资产性质，支付应核算准确并有充分的证据予以支持。 一审法院认为：当事人对付款期限有明确约定，但付款义务人未在期限届满时付款的，其不仅需要继续履行付款义务，还应承担逾期付款责任。如果当事人对于付款期限没有明确约定，则在权利人有权要求对方付款且催告对方在合理期限付款而对方未付款时，开始承担逾期付款责任。本案中，合同约定的内容是：“结算方式为分批结算，在印刷成品由甲方验收并交付甲方指定收回单位后2个月内，甲乙双方结算费用。”在概念上，结算与付款并不属于同义词。结算是指双方对款项金额进行对账从而确定最终的债权金额；付款则是指由债务人向债权人通过交付现金或转账等方式清偿债务。因此，双方合同对于付款期限并未作出明确约定。故，逾期付款利息应当自顶佳公司履行完毕合同义务、完成结算且催告杂志社付款时起开始计算。根据本案中顶佳公司提交的证据，顶佳公司在2021年8月6日的微信中催告杂志社在2021年8月底前将款项付清，故一审法院自2021年9月1日开始计算利息。关于利息标准，双方无约定，一审法院按照1年期贷款市场报价利率上浮20%即3.85%×1.2＝4.62%计算。故以1095477.03元为基数，自2021年9月1日至2021年9月14日的利息应为1827.62元。另外，本案诉讼系杂志社在催告后未按时付款所引发，虽然杂志社在诉讼中付款，但案件受理费应当由其全部负担。 依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第二款规定，判决：一、中国农村杂志社于判决生效后七日内向北京顶佳世纪印刷有限公司支付逾期付款利息1827.62元；二、驳回北京顶佳世纪印刷有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为：结合双方诉辩意见，本案二审争议焦点为杂志社应付款时间。 双方签订的《2019年刊物印刷合同》约定：“结算方式。分批结算。在印刷成品由甲方验收并交付甲方指定的收货单位后2个月内，甲乙双方结算费用”。双方对于前述约定中的“结算”的含义存在分歧。顶佳公司认为“结算”包含核算和货币付款两个过程，杂志社则认为“结算”为应付金额的核算及确认，无“付款”的含义。双方引用的文义解释表明该词语在不同语境下含义不同。 《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”依据前述规定，在词句本身存在不同含义的情况下，应结合合同的有关条款、交易习惯等来确认该条款的真实意思，结合双方结算流程等交易习惯，本院认为一审法院认定“结算是指双方对款项金额进行对账从而确定最终的债权金额”并无不当，本院持相同意见。在本案中，2021年7月26日顶佳公司向杂志社发送《农村杂志社2020年总明细》统计表，2021年8月17日，顶佳公司向杂志社确认该年度最终总欠款金额。结合在案微信聊天记录等证据，可视为双方就杂志社在2021年8月月底前结清款项达成一致。故一审法院从2021年9月1日开始计算利息正确，本院予以确认。 综上，顶佳公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第（一）项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3242元，由北京顶佳世纪印刷有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审 判 长　　张　君 审 判 员　　刘　洁 审 判 员　　*** 二〇二二年九月十六日 法官助理　　*** 书 记 员　　郭　爽 书 记 员　　***