北京中某制机工程技术有限公司、江苏鑫某高分子材料有限公司买卖合同纠纷民事一审民事判决书

江苏省宿迁经济技术开发区人民法院 民事判决书 （2024）苏1391民初2154号 原告：北京中某制机工程技术有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区通州兴光四街。 法定代表人：薛某，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，上海誉本律师事务所律师。 被告：江苏鑫某高分子材料有限公司，住所地江苏省宿迁市经济技术开发区姑苏路599号。 法定代表人：***，该公司执行董事。 诉讼代表人：***，破产管理人负责人。 委托诉讼代理人：***，江苏承匠律师事务所律师。 原告北京中某制机工程技术有限公司（以下简称中某公司）与被告江苏鑫某高分子材料有限公司（以下简称鑫某公司）买卖合同纠纷一案，本院于2024年7月25日立案后，依法适用简易程序，于2024年9月9日公开开庭进行了审理。后因案件审理需要，依法转为独任制普通程序，于2025年1月9日公开开庭进行了审理。原告中某公司公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。被告鑫某公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。 原告中某公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告支付原告剩余货款11095715.80元及逾期利息（分别以89.34048万元为基数，自2021年5月1日起；以665.2311万元为基数，自2023年12月31日起；以355万元为基数，自2021年7月1日起，全部按同期中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率加计50%计算至给付之日止）;2.判令原告对合同编号为XB2019-121合同及2020年11月18日《补充协议》项下的24位复核纺长丝纺丝生产线纺丝部分（型号为复合纺）、合同编号ZJZL2019-10102-1合同及2022年4月18日签订的《补充协议》项下的三台假捻变形机（加弹机，型号为BZL68D-312V）保留所有权，对该机器折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权；3.判令被告向原告支付因维权产生的律师费20000元；4.本案诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2015年至2019年期间签订了六份买卖合同：1.2015年9月23日，签订的合同编号为XB2015-0818-1《T3000长丝纺丝生产线一期工艺设备和工程技术项目协议书》；2.2018年2月6日签订编号为XB2018-0206《T3000长丝纺丝生产线工艺设备和工程技术项目合同书》；3.2019年6月18日签订编号为XB2019-0618的《工矿产品购销合同》;4.2019年11月25日签订的编号为XB2019-1125《156位复合纺环吹风改造项目合同书》；5.2019年12月21日签订编号为XB2019-1221《24位复合纺长丝纺丝生产线纺丝部分合同书》；6.2019年12月18日签订编号为ZJZL2019-10102-1的《11台Ｂ×××××-312V假捻变形机（单丝+G2x+G0）合同书》，上述6个合同金额共计11294万元，合同就交货时间、付款方式等作了明确约定。合同签订后，原告按约履行了交货义务，但被告只支付了10184.42842万元货款,尚有1109.57158万元货款一直未予以支付。双方还在补充协议中约定对部分在货款支付之前享有所有权，故应判决被告对诉请中的机器享有优先受偿权并支付剩余货款。 被告鑫某公司未作答辩。 根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定如下事实： （一）合同签订情况 2015年9月23日，原被告签订XB2015-0818-1《T3000长丝纺丝生产线一期工艺设备和工程技术项目协议书》，被告向原告购买T3000长丝纺丝生产线三条线（108位），总价6657万元，约定合同签订支付3175.8万元，2016年1月25日支付3175.8万元，设备开车验收合格满12个月一次性支付305.4万元。 原被告签订合同编号XB2016-01-28《工矿产品购销合同》，被告向原告购买暖冷器12套、网络支架及附件108套，价款合计45万元，约定双方签字买方向卖方支付合同全额款项。 2018年2月6日，双方签订编号为XB2018-0206《T3000长丝纺丝生产线工艺设备和工程技术项目合同书》，被告向原告购买T3000长丝纺丝生产线3条线（36位）、喷丝板300套，价款为2556万元，付款方式为合同签订支付定金766.8万元，2018年5月30日前支付进度款700万元，发货前一周支付961.4万元；设备验收合格后满12个月支付127.8万元；后双方签订《补充协议》，将合同价款变更为2380万元，确认被告于2018年10月7日已经支付合同款1116.8万元，合同设备于2018年12月30日开始发货24位，2018年1月20日开始发货12位，双方对付款方式进行了变更。 2019年6月18日，双方签订合同编号为XB2019-0618《工矿产品购销合同》一份，被告向原告购买1位环吹单组份长丝纺丝生产线（含1位复核纺）工艺设备和工程技术项目改造，价款为32万元，合同生效后3个月交货。双方约定合同签订买方向卖方支付预付款10万元，提货前一周内支付20万元，质保金2万元在合同工程开车后12个月内支付。 2019年11月25日，原被告签订合同编号为XB2019-1125《156位复合纺环吹风改造项目合同书》，被告向原告购买156位复合纺环吹风改造设备，总价为468万元。双方约定合同签订后付定金140万元，合同生效；发第一批货前3日付75万元，发第二批货前3日付75万元；发第三批货前3日付75万元；发第四批货前3日付103万元。 2019年12月21日，原被告签订合同编号为XB2019-1221《24位复合纺长丝纺丝生产线纺丝部分合同书》，被告向原告购买24位复合纺长丝纺丝生产线纺丝部分，价款为380万元。双方约定合同签订后支付定金110万元，发货前3日支付余款270万元。2020年11月18日，双方签订《补充协议》，第二条约定“关于2019年12月31日签订的24位复合纺长丝纺丝生产线纺丝部分项目合同（合同代号为XB2019-1221、工号20-11），合同总价款380万元，需方已付25万元，尚有355万元未支付，设备未发货。供方同意在收到19-9及19-18两个合同尾款256万元后发20-11设备。需方承诺在2021年6月底前付清20-11欠款355万元，在355万元未付清之前XB2019-1221合同设备的所有权归供方所有”。 2019年12月18日，被告作为甲方与乙方宁波泉迪化纤有限公司（以下简称泉迪公司）及丙方浙江中某制机工程技术有限公司（以下简称浙江中某公司）签订编号为ZJZL2019-10102-1《11台Ｂ×××××-312V假捻变形机（单丝+G2x+G0）合同书》一份，甲乙双方向浙江中某公司购买11台Ｂ×××**-312V假捻变形机，单价为222万元/台，总价为2442万元……2022年4月18日，因中某公司的子公司浙江中某公司注销，就三方曾经签订的两个加弹机买卖合同，泉迪公司作为甲方与乙方鑫某公司及丙方中某公司签订《合同ZJZL2019-10102及合同ZJZL2019-10102-1补充协议》，约定：“……三、1.泉迪公司已经提货的8台加弹机，尚欠66万元货款未支付；2.鑫某公司已提货的6台加弹机，已付666.7689万元，尚欠货款665.2311万元未支付。鑫某公司承诺于2022年6月31日至2022年10月31日每月支付中某公司100万元，2023年12月30日前支付165.2311万元，鑫某公司未付清货款665.2311万元前，中某公司对未付款已交货的加弹机保留所有权；3.中某公司收到鑫某公司每期支付的100万元后，五个工作日内按86.8%比例支付泉迪公司，共计434万元整；4.上述约定全部履行后，基于ZJZL2019-10102及ZJZL2019-10102-1合同的债权债务全部结清，不再争议”。 （二）设备交付及验收情况 2016年6月13日，合同编号XB2015-0818项下的复合纺BKV463-140-12/12设备运行正常；2019年4月20日，合同编号XB2018-0206项下换吹单组份PTT（BKV749-140-12/16）24位、复合纺长丝（BKV463-140-12/16）12位。2020年4月8日，合同编号为ZJZL2019-10102-1六台Ｂ×××**-312V假捻变形机经验收正常运行；2021年4月30日，合同编号为XB2019-1221复合纺长丝纺丝生产线24位纺丝部分开车完成，设备运行正常。2021年4月30日，合同编号XB2019-1230项下156位复合纺环吹风改造项目设备运行正常。 （三）合同总价及款项支付情况 经核算，被告购买原告设备的合同总价款为11294万元。被告自2015年9月23日至2024年1月29日共计支付10184.42842万元。2021年4月20日（含）之前，被告支付原告设备款9683.6089万元。2022年3月30日、2022年8月29日、2024年1月8日、2024年1月17日、2024年1月23日、2024年1月29日，被告分别支付原告设备科7600元、105.05952万元、100万元、100万元、100万元、95万元。 （四）保留所有权买卖合同中及其设备情况 双方未就保留所有权机器设备进行备案登记。目前，24位复合纺长丝纺丝生产线纺丝部分仍在鑫某公司厂区内。6台假捻变形机（加弹机），已被鑫某公司作为二手设备出售，鑫某公司场内已没有加弹机。 另查，2025年1月1日，本院裁定受理对被告鑫某公司的破产清算申请，并指定江苏承匠律师事务所为破产管理人。 上述事实有原告提供的合同、技术服务完工单、被告付款明细表、破产管理人出具的情况说明以及原告当庭陈述予以证实，并在卷佐证。 本院认为，原被告之间的买卖合同合法有效，原被告双方应按照合同约定全面履行合同义务。原告提供的技术服务完工单可以证实，案涉合同项下的设备已经交付且验收合格，被告应按照约定支付货款。对于欠付货款的数额，经核算，被告购买原告设备总价款为11294万元，已付款10184.42842万元，尚欠货款1109.57158万元，故对原告主张被告支付货款1109.57158万元的诉讼请求予以支持。对于原告主张的利息，根据2020年11月18日双方签订《补充协议》以及2022年4月18日《合同ZJZL2019-10102及合同ZJZL2019-10102-1补充协议》，可以认定24位复核纺长丝纺丝生产线纺丝部分（型号为复合纺）、假捻变形机的剩余尾款355万元及665.2311万元分别于2021年6月30日、2023年12月30日全部到期，故原告主张分别从2021年7月1日、2023年12月31日计算逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。其他欠款89.34048万元的利息，合同约定的付款条件已于2021年4月30日之前成就，该利息应从2021年5月1日起算逾期利息。对于利息的计算标准，原告主张按照同期全国银行间拆借中心公布的一年期市场报价利率上浮50%计算，符合法律规定，本院予以支持。因被告于2025年1月10日被本院受理破产清算，在破产清算后不应再计算利息，故利息应计算至2025年1月10日。经核算，上述利息分别为67.32288万元（利率年息5.37%、期间1289天）、35.4632万元（利率年息5.175%、期间376天）、17.74449万元（利率年息5.37%、期间1350天），合计1205305.7元。 对于原告主张对24位复核纺长丝纺丝生产线纺丝部分（型号为复合纺）、假捻变形机（加弹机，型号为BZL68D-312V）保留所有权，对该机器折价、拍卖、变卖的价款享有优先受偿权的诉讼请求，根据《最高人民法院关于适用有关担保制度的解释》第六十七条规定：“在所有权保留买卖、融资租赁等合同中，出卖人、出租人的所有权未经登记不得对抗的善意第三人的范围及其效力，参照本解释第五十四条的规定处理。”第五十四条第（四）项规定：“抵押人破产，抵押权人主张对抵押财产优先受偿的，人民法院不予支持。”据此，在保留所有权买受人进入破产程序后，由于买受人的其他债权人既有可能是善意的，也有可能是恶意的，认定未经登记的保留所有权具有对抗效力将可能带来不公平的结果，也与破产程序追求债权人公平受偿的理念相冲突，因此，未办理登记的保留所有权人主张保留所有权并优先受偿的，亦不应予以支持。本案中，原被告在2020年11月18日《补充协议》、《合同ZJZL2019-10102及合同ZJZL2019-10102-1补充协议》约定对24位复核纺长丝纺丝生产线纺丝部分（型号为复合纺）、假捻变形机保留所有权，但双方未办理登记手续，不得对抗善意第三人，现被告已经进入破产清算程序，故对原告主张保留所有权、享有优先受偿权的诉请不予支持。 综上，依据《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条、第六百四十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条，《最高人民法院关于适用 一、确认原告北京中某制机工程技术有限公司对被告江苏鑫某高分子材料有限公司享有债权1230.10215万元（货款本金为1109.57158万元、利息为120.53057万元）； 二、驳回原告北京中某制机工程技术有限公司的其他诉讼请求。 如果未在本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费50012元，由被告江苏鑫某高分子材料有限公司负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。 审判员*** 二〇二五年一月二十六日 书记员*** 附录一：本案适用法律条文 《中华人民共和国民法典》 第五百七十七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第六百二十六条买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。 第六百四十一条当事人可以在买卖合同中约定买受人未履行支付价款或者其他义务的，标的物的所有权属于出卖人。 出卖人对标的物保留的所有权，未经登记，不得对抗善意第三人。 《中华人民共和国企业破产法》 第四十六条未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。 附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。 《最高人民法院关于适用 第五十四条动产抵押合同订立后未办理抵押登记，动产抵押权的效力按照下列情形分别处理： （一）抵押人转让抵押财产，受让人占有抵押财产后，抵押权人向受让人请求行使抵押权的，人民法院不予支持，但是抵押权人能够举证证明受让人知道或者应当知道已经订立抵押合同的除外； （二）抵押人将抵押财产出租给他人并移转占有，抵押权人行使抵押权的，租赁关系不受影响，但是抵押权人能够举证证明承租人知道或者应当知道已经订立抵押合同的除外； （三）抵押人的其他债权人向人民法院申请保全或者执行抵押财产，人民法院已经作出财产保全裁定或者采取执行措施，抵押权人主张对抵押财产优先受偿的，人民法院不予支持； （四）抵押人破产，抵押权人主张对抵押财产优先受偿的，人民法院不予支持。 第六十四条在所有权保留买卖中，出卖人依法有权取回标的物，但是与买受人协商不成，当事人请求参照民事诉讼法‘实现担保物权案件’的有关规定，拍卖、变卖标的物的，人民法院应予准许。 第六十七条在所有权保留买卖、融资租赁等合同中，出卖人、出租人的所有权未经登记不得对抗的“善意第三人”的范围及其效力，参照本解释第五十四条的规定处理。 《中华人民共和国民事诉讼法》 第一百四十七条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。 附录二：督促履行告知书 本案判决书生效后，负有履行义务当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，须加倍支付延迟履行期间的债务利息，权利人申请（移送）执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成拒不执行判决、裁定罪的，依法追究刑事责任。负有履行义务的当事人可通过与承办法官沟通履行相关义务，或将相关履行款项汇至法院账号。 附录三：执行申请注意事项 1.发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。 2.申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从最后一期履行期限届满之日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。