某水电工程（北京）有限公司与北京某商贸有限公司买卖合同纠纷一案二审民事判决书

北京市第二中级人民法院 民事判决书 （2025）京02民终6772号 上诉人（原审被告）：某水电工程（北京）有限公司。 被上诉人（原审原告）：北京某商贸有限公司。 上诉人某水电工程（北京）有限公司因与被上诉人北京某商贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2025）京0115民初XXXXX号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法由审判员独任，公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。 某水电工程（北京）有限公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回北京某商贸有限公司一审全部诉讼请求；2.一审、二审诉讼费由北京某商贸有限公司承担。事实与理由：一、北京某商贸有限公司要求某水电工程（北京）有限公司支付材料款的付款条件未成就，一审判决认定事实错误和法律适用错误。根据双方签订的《材料购销合同》第五条约定，某水电工程（北京）有限公司至今未收到发包方支付的相应工程款，故付款条件尚未成就。一审法院认为该约定“将应由某水电工程（北京）有限公司自行承担的发包方可能不及时付款的风险转移至北京某商贸有限公司”，属于对合同条款的错误理解。该约定并非风险转移，而是对付款条件的明确约定，符合商业惯例。另外，双方均认可北京某商贸有限公司至今未就案涉700106元货款开具相应发票。根据《材料购销合同》约定及交易惯例，开具发票是北京某商贸有限公司的先履行义务，某水电工程（北京）有限公司有权在收到发票后支付货款。北京某商贸有限公司未履行该义务，某水电工程（北京）有限公司有权拒绝付款。一审判决适用《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条，但忽视了合同双方对付款条件的明确约定，错误认定某水电工程（北京）有限公司构成违约。显然，一审判决未考虑北京某商贸有限公司未履行开票义务的事实，明显违背《中华人民共和国民法典》第五百零九条第一款和第五百二十六条规定。二、一审判决错误认定合同付款义务主体，忽视合同权利义务的实际承担方。根据某水电工程（北京）有限公司与某水务集团有限公司签订的《施工管理协议书》，案涉项目（大兴区礼贤镇农村污水治理工程第一标段）的实际建设方为北京某水务有限公，某水务集团有限公司系项目总承包方并负责材料采购、工程款支付等全部事宜，协议明确约定某水电工程（北京）有限公司仅作为名义签约方，实际付款义务由某水务集团有限公司承担。且某水电工程（北京）有限公司在一审阶段提交的某水务集团有限公司于2023年11月23日向某水电工程（北京）有限公司出具的《承诺书》进一步明确，其承诺以借款形式将工程尾款拨付至北京某水务有限公司，再由北京某水务有限公司向某水电工程（北京）有限公司支付，并确认对欠付工程款承担连带给付责任。显然上述证据足以证明案涉项目的实际承包方及购买方为某水务集团有限公司。北京某商贸有限公司作为供货方，明知货物实际使用方为某水务集团有限公司，却仍向某水电工程（北京）有限公司主张货款，有违诚实信用原则。一审法院对此未予审查，属事实认定不清。三、一审判决未依法追加某水务集团有限公司、北京某水务有限公司为必要共同被告明显存在程序错误。某水务集团有限公司、北京某水务有限公司系案涉款项的实际责任方，且已书面承诺承担付款义务。一审法院未依某水电工程（北京）有限公司申请追加两公司为共同被告，违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十五条关于“必须共同进行诉讼的当事人未参加的，法院应通知其参加”的规定，导致关键事实未查清。显然，一审法院未对某水电工程（北京）有限公司提交的《施工管理协议书》进行充分审查，未就案涉合同的实际履行主体这一关键事实进行查明，导致判决结果显失公平。 北京某商贸有限公司辩称，同意一审判决，不同意某水电工程（北京）有限公司的上诉请求。 北京某商贸有限公司向一审法院起诉请求：1.依法判令某水电工程（北京）有限公司向北京某商贸有限公司支付合同款700106元；2.依法判令某水电工程（北京）有限公司向北京某商贸有限公司支付资金占用利息（以700106元为基数，按照同期LPR的标准计算，自2019年8月20日起至货款付清之日止）；3.判令某水电工程（北京）有限公司承担本案全部诉讼费用。 一审法院认定事实：北京某商贸有限公司提交《材料购销合同》一份，签约日期显示为2018年11月6日，项目名称为“大兴区礼贤镇农村污水治理工程施工第一标段”，甲方为北京某建设有限公司，乙方为北京某商贸有限公司。合同载明：甲方向乙方采购价值700106元（含税，税率13%）的模块。工程款到账后，经北京某建设有限公司相关部门审核资料合格后，7个工作日内支付材料款。 北京某商贸有限公司提交《材料费用结算单》一份，内容为：北京某建设有限公司使用北京某商贸有限公司（模块）进行大兴区礼贤镇农村污水治理工程施工第一标段施工，施工内容为模块供货，共发生工程量费及费用合计700106元。该结算单上加盖北京某商贸有限公司公章及北京某建设有限公司合同专用章，但未显示出具日期。 2024年6月7日，北京某建设有限公司变更名称为某水电工程（北京）有限公司。 一审法院经询问，双方均认可上述《材料购销合同》及《材料费用结算单》均系在北京某商贸有限公司完成全部供货后所补签，补签时间为2023年年底；亦均认可就案涉700106元货款北京某商贸有限公司尚未开具相应发票。 一审庭审中，某水电工程（北京）有限公司称其与岭南公司系挂靠关系，系岭南公司以某水电工程（北京）有限公司的名义自兴顺公司处承包的案涉项目，实际的承包方及购买方为岭南公司。为证明该项主张，某水电工程（北京）有限公司提交其与岭南公司签订的《施工管理协议书》一份。北京某商贸有限公司对此不予认可，称北京某商贸有限公司仅是按照某水电工程（北京）有限公司的要求进行供货，并不清楚某水电工程（北京）有限公司与岭南公司之间的关系。 一审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。根据某水电工程（北京）有限公司与北京某商贸有限公司所签订的《材料购销合同》及《材料费用结算单》，可以认定双方之间成立合法有效的买卖合同关系，某水电工程（北京）有限公司作为购买方应当及时支付货款。某水电工程（北京）有限公司辩称应由岭南公司及兴顺公司支付欠款，依据不足。 《材料购销合同》虽载明“工程款到账后，经我公司相关部门审核资料合格后，7个工作日内支付材料款”，但该约定将应由某水电工程（北京）有限公司自行承担的发包方可能不及时付款的风险转移至北京某商贸有限公司，不符合正常的风险负担原则，且北京某商贸有限公司亦无从了解和知晓发包方向某水电工程（北京）有限公司付款的具体情况。故对于北京某商贸有限公司要求某水电工程（北京）有限公司支付货款700106元的诉讼请求，一审法院予以支持。对于北京某商贸有限公司所主张的资金占用利息，综合本案具体情况，一审法院依法确定自2025年2月7日起按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价基准利率计算。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释（2020年修正）》第十八条之规定，判决：一、某水电工程（北京）有限公司于判决生效后十日内支付北京某商贸有限公司货款700106元及资金占用利息（以700106元为基数，自2025年2月7日起计算至货款付清之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价基准利率计算）；二、驳回北京某商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，支付货款系某水电工程（北京）有限公司在案涉《材料购销合同》项下的基本义务，《材料购销合同》中约定“工程款到账后，经某水电工程（北京）有限公司相关部门审核材料合格后，7个工作日内支付材料款”，系不合理地限制北京某商贸有限公司要求支付货款的权利，属于无效的格式条款。北京某商贸有限公司早已供货完毕并已经结算，有权要求某水电工程（北京）有限公司支付货款。因某水电工程（北京）有限公司在北京某商贸有限公司要求支付货款后未及时支付，故一审法院判决某水电工程（北京）有限公司支付自2025年2月7日起至实际清偿之日的资金占用利息，并无不当。权利人有权要求全部或部分连带义务人履行义务，某水务集团有限公司、北京某水务有限公司是否承担连带责任，不影响某水电工程（北京）有限公司履行支付《材料购销合同》项下货款的义务。某水电工程（北京）有限公司的上诉主张，缺乏法律和事实依据，本院不予采信。 综上所述，某水电工程（北京）有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10800元，由某水电工程（北京）有限公司负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判员*** 二〇二五年五月二十六日 法官助理*** 书记员***