某有限公司;鞍山市某有限责任公司;鞍山某甲有限公司定作合同纠纷二审民事判决书

辽宁省鞍山市中级人民法院 民事判决书 （2025）辽03民终1089号 上诉人（原审被告）：某有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区。 法定代表人：岳某，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁雅度律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：鞍山某甲有限公司，住所地辽宁省鞍山市立山区。 法定代表人：于某，该公司执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，辽宁仁源律师事务所律师。 被上诉人（原审被告）：鞍山市某有限责任公司，住所地辽宁省鞍山市千山区。 法定代表人：***，该公司董事长。 委托诉讼代理人：***，辽宁弘扬律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，辽宁弘扬律师事务所律师。 上诉人某有限公司（以下简称某乙公司）因与被上诉人鞍山某甲有限公司（以下某丙公司）、鞍山市某有限责任公司（以下简称供热公司）定作合同纠纷一案，不服千山区人民法院（2024）辽0311民初2334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月24日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某乙公司委托诉讼代理人***、被上诉人某丙公司委托诉讼代理人***以及被上诉人供热公司委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某乙公司上诉请求：1、请求依法撤销原审判决第一项，并依法改判为驳回原审原告对上诉人的起诉或驳回原审原告对上诉人的诉讼请求；2、一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决遗漏有关事实合同在三方之间成立的重要事实。根据《民法典》第490条的规定，在签名、盖章或者按指印之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。在某丙公司应供热公司要求将案涉设备交付并施工完毕，且供热公司将设备领用并投入使用开始，该买卖合同关系事实上已经在供热公司、某乙公司和某丙公司三方之间成立。且某丙公司已将合同义务履行完毕，但没有对价款、质量、验收及付款条件等一系列条款做出约定。嗣后供热公司出具《供暖工程项目工程量认证单》、《结算审查定案表》，该行为实际上是对上述合同已完工工程量、验收条件以及合同价款做出的补充协议。后续的《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》也是上述合同的补充协议。供热公司在出具《工程量认证单》、委托宝业公司做出《结算审查定案表》之后唯独不签署该《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》的行为是具有恶意的。即便如此，该合同关系在事实上已经成立，且合同价款已经确定。从设备领用、安装、使用、运行及验收的完整流程来看，供热公司均签字盖章予以认可，可以证明供热公司是设备的所有权人、使用权人、受益人。供热公司作为设备的定作购买方和最终的受益方就应当向某丙公司履行付款义务。综上所述，原审判决仅仅依据《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》来判断合同关系成立是明显错误的，并且合同关系只在某丙公司和某乙公司之间成立更是错误的。不论《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》由几方当事人签字、是否生效，甚至是没有合同，均不影响事实上的合同关系在三方当事人之间成立，均不影响供热公司的合同地位，均不影响供热公司应承担的付款义务。二、原审判决错误认定合同只在上诉人和某丙公司之间成立，并对各方当事人之间的法律关系及需要承担的义务认定错误，进而错误地适用民法典第五百二十三条的规定认为供热公司是履行债务的第三人。1、原审判决错误认定各方当事人应承担的义务。根据供热公司与某乙公司签订《EPC工程总承包合同》第三部分专用合同条款第6.1承包人提供的材料和工程设备中第(八)项约定，供热公司需要与某乙公司共同组成采购小组对项目所需设备进行招标，供热公司负责设备款的支付并承担逾期付款的违约责任，某乙公司不是付款义务人。案涉的设备采购安装，某乙公司经招采程序进行招标，经供热公司批准之后确认某丙公司为中标公司，某乙公司已经将《EPC工程总承包合同》中约定的设备采购管理义务履行完毕，供热公司作为发包人应依据合同约定支付设备款。上诉人提供的招标程序方面的证据可以证明是供热公司决定将新科作为设备供应商，而上诉人只是负责招标事务服务，上诉人是在履行EPC总包合同的义务，协助供热公司履行三方合同的管理义务，而非与某丙公司成立一个新的承揽(定作)合同关系。结合上节论述，合同内容实为针对三方当事人成立并生效的设备采购合同，不能以合同相对性原则来确定双方的权利义务，而应依然视为三方合同，只是在后补该合同时，供热公司为实现不履行付款义务而拒不签署。再则，供热公司已经就该设备出具《工程量确认单》，已经委托宝业公司做出《结算审查定案表》，这就说明供热公司已经确定了该设备款为公司的支出项。从《EPC工程总承包合同》、《设备采购合同》两个相关合同所确定的上诉人的合同地位来看，上诉人就是2017热源厂改造项目设计、施工、设备采购的项目总管理人，《EPC工程总承包合同》中没有约定上诉人有垫付款义务，《设备采购合同》中也没有约定上诉人是支付设备款的义务人。供热公司与上诉人的收付款明细也证明该诉争设备款供热公司没有向上诉人支付，也就无从谈起上诉人的转付款义务。《设备采购合同》第10.3条更是对上诉人合同义务的终止条件做出约定。案涉解放某丙项目于2018年10月竣工验收，某戊项目于2019年4月竣工验收，截至至今质保期均已结束超过3个月，根据上述合同约定上诉人在《设备采购合同》项下义务全部终止，某丙公司不能再依据该合同向上诉人主张权利。供热公司作为案涉工程的发包人、设备定做和购买人以及最终受益人，应向某丙公司履行支付设备款的义务。2、即使按照原审认定，合同关系在两方当事人之间成立也不应由上诉人承担付款义务。退一步讲，即使该《设备采购合同》因缺少供热公司的签字盖章，该合同对供热公司不发生法律效力。因其不违反法律、行政法规的强制性规定，并且也是上诉人和某丙公司的真实意思表示，其在上诉人和某丙公司之间也是合法有效的，该合同也可以视为上诉人与某丙公司双方之间的合同。某丙公司对上诉人作为《设备采购合同》的设备管理服务方、非付款方是明确认可的，某丙公司对上诉人在《设备采购合同》项下全部权利义务以及义务终止条款也是有明确认知的。依据质保期经过已超过3个月、供热公司没有向某乙公司支付设了备款的事实以及《设备采购合同》中关于某乙公司合同义务终止条款的约定，某乙公司在《设备采购合同》项下义务已经全部终止，某丙公司不能再依据该合同向某乙公司主张权利。该案的相关事实证据均能够证明某丙公司与供热公司形成事实合同，合同的性质不论是买卖合同也好承揽(定做)合同也好，均属于事实成就的法律关系。供热公司作为建设单位以及事实上的受益者依据公平原则也应当履行支付设备款项的义务。3、依据《设备采购合同》的合同生效条款约定，该合同尚未生效，原审判决认定合同关系在两方之间成立也是错误的。再退一步，依据《设备采购合同》第16.1条约定：“本合同经三方授权代表签字并加盖各方有效印章后生效。”那么，该《设备采购合同》就属于尚未生效的合同。根据《民法典》第511条规定，三方在形成事实上的合同关系之后，没有就合同价款、支付条件等一系列条款形成有效的补充协议，因此应根据交易习惯确定三方的权利义务。在进行《EPC工程总承包合同》项下的所有设备采购时，均是由设备供应商先行供货安装，供热公司出具设备领用单或工程量认证单，待宝业公司出具《结算审查定案表》之后三方签订《采购合同》，所有的设备《采购合同》中均约定供热公司是设备的定做和购买方并承担付款义务，上诉人仅为设备的管理服务方。作为设备供应商的某丙公司对上述两方公司各自承担的义务也是有明确认知的。某丙公司更不应该向设备管理服务方主张工程款。供热公司作为案涉工程的发包人、设备定做和购买人以及最终受益人，依据事实上成立的合同以及交易习惯应向某丙公司履行支付设备款的义务。综上所述，供热公司是设备采购买卖关系的相对方，作为建设单位、定作人及付款义务人应当履行付款义务，而不是原审判决认定的履行债务的第三人，请求法院依法改判驳回某丙公司对上诉人的起诉或驳回某丙公司对上诉人全部诉讼请求。 供热公司辩称，服从一审判决。 某丙公司辩称，服从一审判决。 某丙公司向一审法院起诉请求：一、判令某乙公司、供热公司共同给付某丙公司合同款总计1，220，000元；二、判令某乙公司、供热公司共同承担欠款利息，以1，220，000元为基数，自2021年8月21日起至实际给付之日止，暂计算至2024年6月19日为128，010.21元，按照银行同业间拆借中心公布得市场报价利率一年期计算；以上金额合计1，348，010.21元；三、依法判令本案诉讼费由某乙公司、供热公司承担。 一审法院认定事实：2017年8月8日，供热公司(作为发包人)与某乙公司(作为承包人)，签订《鞍山市某有限责任公司2017年热源厂扩建供热(工程)EPC总承包合同书》(以下简称：EPC总承包合同)，约定由某乙公司承揽包括某丁、某戊、解放某甲、解放某丙的168MW循环流化热水锅炉热炉扩建、拆除原有变电所、新建变电所、新建处理能力600吨/日污水处理厂及配套工程的设计施工工程。计划开工日期：2017年8月8日，计划竣工日期2018年10月28日。合同签约价暂估230000万元，其中设计费费率为2%，税率为6%，暂估价4600万元；建安工程费综合费率为71.68%、税率11%、暂估价184458万元；设备采购暂估价40942万元。承包人项目经理为郑某、设计负责人为李某。合同第二部分第60页第八条约定“本项目所需设备，由发包人代表、承包人代表组成采购小组依据招标文件中的品种、规格、价格、工期和国家相关治理要求共同采购。发包人和承包人双方共同与中标设备供应商签订定货合同，承包人不负责采购设备监制催缴工作且不承担相应采购设备的质量和进度责任，发包人负责保证设备款的支付，并承担供货工期延误、逾期付款的违约责任。”第65页第14.2.2.1约定“工程进度款每月根据实际完成量并经发包人和监理人审核后，发包人以货币形式按70%支付给承包人。工程竣工验收支付至经政府有关部门审核的工程量的80%。工程决算后支付至决算额的97%，剩余3%作为工程质量保证金两年后返还。”第14.2.12约定“设备采购合同签订后付设备部分合同价款的30%，设备到货后付设备部分合同价款的30%，子项工程竣工验收后付该子项工程设备部分合同价款的37%，剩余设备部分3%作为工程质量保证金两年后返还。”2018年-2022年，供热公司作为建设单位、某乙公司作为总承包单位、中国某有限公司作为施工单位、鞍山某乙有限公司作为监理单位共同制作2017年某解放路热源厂、某戊、解放某乙的竣工报告及工程竣工验收证书各一组以及梨花峪二期扩建工程实体移交验收证明。2018年5月-2019年3月，某丙公司作为施工单位、供热公司作为建设单位、鞍山某乙有限公司作为监理单位及某乙公司共同制作供暖工程项目工程量认证单5份，具体为：①2018年5月9日认证单工程概况记载：某戊ZBC1110重型板链除渣机大修改造工程由某丙公司承揽，原有除渣机加长改造长度及重新制作的具体设备。②2018年5月认证单工程概况记载：某戊ZBC1510重型板链除渣机迁移至解放某丙，改造工程的设计、拆除、运输、安装、大修由某丙公司承揽并记载除渣机移至解放某丙拆除高度重量及重新铺设、加固、检修等的具体位置。③2018年5月认证单记载：解放某丙1.2号带式输送机(TD75-800)改造，包括12项电动滚筒2018年1月19日供货，13项电动滚筒2018年2月1日供货。接收人滕某。④2018年5月认证单工程概况记载：解放某丙3.4号带式输送机(TD75-800)延长改造工程的设计、制作、安装由某丙公司承揽及具体延长位置长度。⑤2019年3月7日认证单记载：解放某丙ZBC1510重型除渣机改造工程，加装一套头轮备用系统、更换除渣机设备位置，改造工程所需的材料、运输、安装、调试由某丙公司承揽。2021年8月，某丙公司作为施工单位、辽宁某有限公司作为咨询单位、供热公司作为委托单位共同在《鞍山市某有限责任公司2017年热源厂扩建供热(工程)EPC总承包工程解放路、某戊除渣机及皮带运输机改造工程结算审查定案表》上加盖公章，确认解放路、某戊除渣机及皮带运输机设备改造工程结算审核值为1220033元，某丙公司在施工单位“同意该审定金额为工程竣工价款”字样下盖章并由于某签字。2022年7月26日，中冶京某供热扩建总承包项目部向供热公司作出《关于重型板链除渣机及皮带机改造标的推荐供应商名单的请示》，某丙公司在推荐供应商名单之内。2022年7月28日，供热公司刘某乙在该请示上签署“同意”并加盖供热公司公章。2022年9月2日，某甲公司工程采购部招标室作出《鞍山市某有限责任公司2017年热源厂扩建供热(工程)项目重型板链除渣机及皮带机改造标段评标报告》，确认某丙公司为第一中标候选人。2022年9月，某丙公司(作为丙方)与某乙公司(作为乙方)补签《鞍山市某有限责任公司2017年热源厂扩建供热(工程)项目重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》(以下简称：采购合同)。首页鉴于约定：1、为实施供热公司2017年热源厂扩建供热工程(以下称“本项目”)，甲方(供热公司)为项目业主及合同设备的最终用户，乙方(某乙公司)作为本项目的总承包单位，双方共同派员组成采购小组共同招标采购本项目所需设备。2约定供热公司作为合同设备的定做和购买方，某乙公司为合同设备的管理服务方，某丙公司作为合同设备的承揽和供货方。第3.1条约定本合同为固定总价合同，合同含税(税率使用13%)总价款为人民币122万元；第3.3条约定丙方了解并充分意识到，乙方就合同设备为甲方提供设备管理服务，本合同设备的定做方与承揽方分别是甲方和丙方，乙方仅为合同设备的采买提供管理服务，主要负责合同设备的设计或设计文件的审查、合同设备的现场保管，而并无基于定作人的付款义务。乙方支付丙方的合同价款来源于甲方，甲方为合同设备的付款义务人。第5.3条约定合同设备的质量保证期为，自合同工程完成热负荷试车以及保证值考核，并经甲方验收、签署验收证书之日起二十四(24)个月。在质量保证期内，因丙方原因需修理或更换设备、部件的，则保证期为修理或更换后的设备、部件投入使用后二十四(24)个月。第10.1条约定本合同项下的合同价款，由甲方按照以下付款节点和付款比例的约定金额以现金、转账、承兑方式支付给乙方，乙方收到各期款项后以与甲方相同支付方式支付给丙方。现金、转账支付的，以乙方汇款日为实际支付日。承兑汇票支付的，以乙方背书转让日为实际支付日。具体支付办法如下：(1)预付款：本合同签订生效后支付合同总价的30%，计人民币366000元；(2)到货款：合同设备全部运到现场并经初步检验合格后支付合同总价的30%，计人民币366000元，乙方向丙方支付该笔款项前，丙方应按照合同总额向乙方开具增值税专用发票；(3)验收款：合同工程热负荷试车成功并通过甲方组织的竣工验收后支付合同总价的37%，计人民币451400元；(4)质保金：合同总价的3%为质量保证金，在合同约定的质保期届满后，按照合同约定做相应的扣减(如果确需扣减的话)后，剩余质保金应一次性返还。(5)乙方收到甲方按上述约定支付的各期合同价款后应保证专款专用，并及时向丙方支付相应款项。未经乙方书面确认，甲方不得直接向丙方支付本项目的任何合同款项。第10.2条约定如果甲方对乙方逾期付款，则乙方可按甲方逾期付款同等金额延期向丙方支付相应的合同价款，直至甲方向乙方付清该款项。发生上述情况时不视为乙方违约。由于甲方延迟支付乙方合同价款导致乙方延迟支付丙方的，乙方不承担逾期付款的利息损失。第10.3条约定本项目质保期结束后3个月内，如果由于甲方付款原因导致丙方仍未能收到应当收取的全部合同价款，则乙方基于在合同项下的义务即终止；甲方应直接向丙方支付全部剩余合同款项，丙方亦有权直接向甲方主张该等价款。第12.4条约定如果甲方未按本合同约定支付合同价款，丙方有权要求甲方按照逾期付款金额每日万分之二的标准支付违约金，但该项违约金最高不超过合同总价的百分之五(5%)；如果丙方未按期收到合同价款是由于乙方原因造成的，则该项违约责任应由乙方承担。合同尾页，某乙公司在乙方处加盖合同专用章，郭某在授权代表处签名，某丙公司在丙方处加盖合同专用章，卜某在授权代表处签名。由于某乙公司、供热公司未支付上述合同款122万元，故某丙公司诉至一审法院。另查：2023年9月5日，被告某乙公司与供热公司共同制作“对账情况”一份，共同确认“截止2023年7月20日，供热公司对某乙公司共支付156428.69万元，其中设计费共计3249.53万元；设备费共计32393.06万元，其中付鞍山某丙有限公司供应的设备的合同额总计200万元；建安费共计120786.10万元其中归属于中国某有限公司承包范围的工程款建安费为74333.44万元，归属于某合作股份有限公司承包范围的工程款建安费为46452.66万元……”供热公司项目经办人及财务经办人隋某与某乙公司项目经办人吴某、财务经办人潘某在该对账单上签字。 一审法院认为，涉案合同虽名为采购合同，但涉案设备具有定作性，二被告对设备系统的设计改造、采购、配置、安装、调试安装运行等过程具有监督和控制权，与承揽合同定作人对工作内容进行监督检查的特征相符。故当事人之间成立定作合同关系。本案系《中华人民共和国民法典》施行前的法律事实持续至民法典施行后引起的民事纠纷，根据《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款的规定，本案应适用民法典的相关规定。围绕当事人诉请，事实理由和答辩意见，本案争议焦点为：1、案涉合同款给付义务主体如何认定；2、案涉合同的价款、利息如何认定。对于本案争议焦点问题，一审法院分析认定如下：某乙公司作为2017年热源厂扩建供热(工程)的总承包人，在承揽上述工程项目后将某戊重型板链除渣机、解放某丙带式输送机和重型板链除渣机改造、制作、安装、调试等工作交与某丙公司负责。2018年-2019年，某丙公司上述工作完工后将涉案设备并交由供热公司使用，某乙公司与供热公司共同在《供暖工程项目工程量认证单》上盖章签字，视为双方对某丙公司工作成果的验收。2022年，某乙公司作为总承包人补充的招标、中标流程，通过招采平台确认某丙公司为上述设备供应商之一并以“某甲公司工程采购部招标室”名义对外进行招标，确认某丙公司为中标人。嗣后，某丙公司与某乙公司倒签订《采购合同》，以改造工程结算审查定案表中记载的审定金额作为合同结算价款并作出某乙公司支付某丙公司合同进度款并由某丙公司向某乙公司开具发票的等相应权利义务。上述合同履行过程足以证明某丙公司为定作合同承揽人，某乙公司实际为涉案合同的定作人，相应权利义务亦应由二公司享有及负担。现涉案设备已交付EPC项目总承包人供热公司投入使用并运行多年，某乙公司提供证据证明不足以证明其已向某丙公司支付122万元合同款项，故某乙公司应承担向某丙公司支付合同款122万元的主体责任。关于某乙公司辩称根据采购合同第10.3条约定，设备质保期已满超过三个月，其合同义务终止，不应承担付款义务，应由供热公司付款一节。一审法院认为，合同具有相对性，该约定仅为某乙公司与某丙公司之间的约定，供热公司并未在合同上签字，该约定不对供热公司具有法律约束力。嗣后，供热公司并未明确表示同意该约定、愿意承担某乙公司的上述债务，不构成债务转移或债务加入。根据《中华人民共和国民法典》第五百二十三条“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。”的规定，在上述债务未依约履行的情形下，仍应由某乙公司向某丙公司承担付款责任。关于某乙公司辩称因供热公司未向其支付合同款，其不应承担付款责任一节，一审法院认为，EPC总承包合同中关于设备款的支付约定属于供热公司与某乙公司之间价款支付的风险负担的安排，某丙公司并非EPC总承包合同当事人，该合同的付款方式并不对某丙公司产生法律约束力。另外，某丙公司对于采购合同10.1条签订时的商业风险、合同订约目的及双方责任与义务并不能充分的预判和认知，且该条款未明确约定付款时间及比例，某乙公司在此情况下拒付欠款，对债权人显失公平。故对某乙公司的该项辩称，一审法院不予采信。关于某丙公司主张的利息一节，某丙公司要求供热公司承担责任的前提系供热公司作为EPC项目总发包人未给付总承包人某乙公司合同款，故其对于某乙公司主张迟延支付合同款因供热公司所致不持异议。根据采购合同第10.2条“如果甲方对乙方逾期付款，则乙方可按甲方逾期付款同等金额延期向丙方支付相应的合同价款，直至甲方向乙方付清该款项。发生上述情况时不视为乙方违约。由于甲方延迟支付乙方合同价款导致乙方延迟支付丙方的，乙方不承担逾期付款的利息损失。”考虑到上述条款及涉案设备于2019年3月验收至今已达多年并已超过两年的质保期，某乙公司未能按时支付合同款必然产生占款期间某丙公司的利息损失，根据公平原则，本院酌情调整利息为自本案起诉之日即2024年10月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算，对于某丙公司超过期间的利息主张，一审法院不予支持。关于供热公司对上述款项是否承担责任一节，某丙公司主张其与某乙公司存在建设工程分包合同关系，供热公司作为总发包方应承担欠付工程款的给付义务。一审法院认为，建设工程主要为土木工程、建筑工程、线路管道和设备安装工程及装修工程。建设工程施工合同包括建筑、安装两个方面的合同，建筑是指对工程进行营造的行为，安装主要是指与工程有关的线路、管道、设备等设施的安装。定作合同与建设工程施工合同存在明显区别：第一，主体要求不同。建设工程项目经过可行性研究、立项规划审批等，发包人应具备发包资格。施工主体实行市场准入制度，承包人是必须具备相应资质的法人。承揽合同的标的小，对定作一般没有发包要求，承揽人可以是具有资质的法人，也可以是其他单位或者个人。第二，受行政制约不同。建设工程是涉及公共利益和安全的特殊产品，国家实行严格的管理和控制，当事人意思自治受公权力的制约。承揽合同以当事人合意为主，行政一般不予干预。第三，合同要式不同。建设工程施工合同应当采取书面形式，承揽合同可以是口头形式。本案中，某丙公司的施工成果体现为其提供的设备及附着于设备上的改造加工劳务，设备并不属于不动产的范畴，设备本身并非对建设工程主体的施工范畴，与建设工程的施工内容有本质区别且能够区分，现有证据无法证明某丙公司与某乙公司存在建设工程分包合同关系，故某丙公司主张依据建设施工合同相关法律要求供热公司承担责任，一审法院不予支持。综上，依照《最高人民法院关于适用时间效力的若干规定》第一条第三款，《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十条、第五百零九条、第五百二十三条、第五百七十七条、第七百七十条、第七百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、《最高人民法院关于适用的解释》(2022年修正)第九十条的规定，判决如下：一、某有限公司自判决发生法律效力之日起十日内给付原告鞍山某甲有限公司合同设备款122万元及利息(计算标准：以122万元为基数，自2024年10月10日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算)；二、驳回鞍山某甲有限公司的其他诉讼请求。案件受理费为16932元，鞍山某甲有限公司已预交，由某有限公司负担，于判决生效之日起七日内向鞍山市千山区人民法院缴纳，逾期未予缴纳依法强制执行。应予退还鞍山某甲有限公司16932元。 本院二审期间，各方当事人均未提交新证据。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本案二审的争议焦点是本案二审的争议焦点是：1.《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》的效力如何，对各方当事人是否具有约束力；2.案涉合同款的付款义务应由谁承担。 对于第一个争议焦点，首先，关于某乙公司主张《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》的效力问题，该合同第16.1条约定经三方授权代表签字并加盖各方有效印章后生效，由于供热公司未签字盖章，故该合同对供热公司不生效。但该合同是某乙公司与某丙公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，在某乙公司与某丙公司之间合法有效。某乙公司主张合同未生效故而其不应承担责任的理由不成立，因为合同在双方之间的效力不受第三方是否签字的影响。其次，《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》明确约定了某乙公司为管理方，某丙公司为承揽和供货方，而供热公司未在该合同上签字盖章。根据合同相对性原则，合同主要在参与签署并明确权利义务的当事人之间产生约束力。虽然供热公司出具了《供暖工程项目工程量认证单》《结算审查定案表》，但这些是对工程量、价款等的确认，并非明确与某乙公司、某丙公司形成三方合同关系的意思表示。某乙公司关于三方之间成立事实合同关系的主张，缺乏充分的事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定合同关系在某乙公司与某丙公司之间成立，并无不当。 对于第二个争议焦点，付款义务的承担主体问题。某乙公司认为依据EPC总承包合同约定，供热公司负责设备款支付，自身合同义务已终止。但EPC总承包合同是供热公司与某乙公司之间的约定，对某丙公司不具有约束力。而《重型板链除渣机及皮带机改造采购合同》是某乙公司与某丙公司的真实意思表示，合法有效，在供热公司未明确表示承担付款义务，且不存在债务转移或债务加入的情况下，根据《民法典》第五百二十三条规定，即使约定由第三人履行债务，第三人未履行时，仍应由债务人承担责任。因此，某乙公司作为合同相对方，应当承担付款义务。供热公司虽为设备的使用方和受益方，但在没有明确合同约定或法律规定的情况下，不能直接认定其承担付款义务。供热公司与某乙公司如就案涉款项结算存在争议，双方可另行解决。 综上所述，某有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费15780元，由某有限公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年七月二十三日 法官助理*** 书记员*** 本案判决所依据的相关法律 实体法： 《中华人民共和国民法典》 第五百二十三条当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定的，债务人应当向债权人承担违约责任。 第七百七十条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。 承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。 程序法： 《中华人民共和国民事诉讼法》（2023年修正） 第一百七十七条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。