某新疆新能源股份有限公司;新疆某乙有限公司;青岛某有限公司一审民事裁定书

新疆维吾尔自治区木垒哈萨克自治县人民法院 民事裁定书 （2026）新2328民初625号 原告：某新疆新能源股份有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）。 法定代表人：黄某，该公司董事长。 被告：新疆某乙有限公司，住所地新疆维吾尔自治区昌吉回族自治州木垒哈萨克自治县。 法定代表人：解某，该公司总经理。 被告：青岛某有限公司，住所地山东省青岛市市北区。 法定代表人：李某，该公司董事长。 原告某新疆新能源股份有限公司（以下简称“某乙公司”）与被告新疆某乙有限公司（以下简称“某丙公司”）、青岛某有限公司（以下简称“某丁公司”）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2026年4月9日立案。 原告某乙公司诉称，1.要求判令二被告支付工程款2,638,000元；2.判令二被告支付违约金750,543.16元，并支付以工程款2,638,000元为基数，按照中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算的自2026年3月24日起至付清之日的违约金；3.判令二被告支付律师费30,000元；4.判令二被告承担保全费5000元。事实和理由：2019年6月，原告某乙公司（甲方）与被告某丙公司（乙方）、木垒某甲有限公司（乙方）、木垒某乙有限公司（乙方）共同签订《建设及投资分摊协议》，协议约定：由原告某乙公司负责110KV送出线路及10KV站用电线路的设计、采购及施工建设；乙方按各自接入容量占比分摊投资，比例为各1/3；合同暂定含税总额为7,914,000元，被告某丙公司应分摊2,638,000元；付款方式为合同签订后7个工作日内支付90%，竣工决算审计后支付10%。原告某乙公司于2019年6月25日前完成了工程建设并验收合格，工程已投入运行。第三方审计确认最终结算金额为7,914,000元。按合同约定，被告恒动公司应当支付1/3即2,638,000元。2019年，被告某丁公司（收购方）及新疆某甲有限公司（出让方）与原告某乙公司签订《收购协议》，约定新疆某甲有限公司将其持有的被告某丙公司（目标公司）100%的股权转让给被告某丁公司，由其承接被告某丙公司的债务，包括被告某丙公司与原告某乙公司《建设及投资分摊协议》约定的应当由被告某丙公司支付的工程款。现被告某丙公司和被告某丁公司未支付工程款，依法提起诉讼。 被告某丁公司在提交答辩状期间，对管辖权提出异议认为，木垒县人民法院对原告某乙公司的诉讼请求无管辖权，请求将该案移送山东省青岛市崂山区人民法院管辖。理由为：1.原告某乙公司对被告某丁公司的诉讼请求系依据《收购协议》形成，基础法律关系为股权转让关系，与建设工程施工合同关系是两个独立的法律关系，不应合并管辖。原告某乙公司的诉讼请求包含两部分，一是依据其与被告某丙公司签订的《恒动木垒、凯升木垒、联合光伏木垒项目100KV送出线路及10KV站用电线路建设及投资分摊协议》，要求被告某丙公司支付工程款，该部分属于建设工程施工合同纠纷；二是依据《收购协议》，要求被告某丁公司承担连带责任，该部分属于股权转让纠纷。上述两个部分诉讼请求所依据的法律关系、合同主体、权利义务内容均完全不同，分属两个独立的民事纠纷，不符合法定合并审理的条件，不应由同一法院合并管辖。2.被告某丁公司与原告某乙公司签订的《收购协议》已明确约定管辖法院，该约定合法有效。协议明确约定“本协议各方同意因本协议签署及履行而产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决，若不能解决的，则各方可向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼”，《收购协议》正文首页明确“本协议在青岛市崂山区签订”。该管辖约定系各方当事人的真实意思表示，内容明确具体，不违反法律规定及专属管辖的相关规定，该管辖协议合法有效，本案中涉及被告某丁公司的诉求，应严格按照协议约定确定管辖法院。3.原告某乙公司将两个独立的纠纷合并起诉，意图规避《收购协议》中的管辖约定，损害被告某丁公司的合法管辖权益，不应得到支持。 本院经审查认为，原告某乙公司与被告某丙公司（乙方）、木垒某甲有限公司（乙方）、木垒某乙有限公司（乙方）于2019年6月21日共同签订《建设及投资分摊协议》，约定乙方合资共建110KV送出线路及10KV站用电线路项目，并按各自项目最终实际接入容量占总容量比例支付分摊上述合资共建项目的投资费用。工程完工后经第三方审计确认最终结算金额为7,914,000元，按合同约定被告某丙公司应当支付1/3分摊费用即2,638,000元。2019年12月30日，被告某丁公司（收购方）及新疆某甲有限公司（出让方）与原告某乙公司签订《收购协议》，约定新疆某甲有限公司将其持有的被告某丙公司（标的公司）100%的股权转让给被告某丁公司，对标的公司即某丙公司截止基准日资产审计、评估后确认交易总价为590,000,000.00元，其中包括股权转让款和债务承接款两部分价款。债务承接款包括原告某乙公司及其关联方负债余额544,635,237.33元（含借款95,701,810.46元、EPC总承包合同工程应付款448,933,426.87元）和非原告某乙公司及其关联方负债金额45,676,389.66元。并对交易总价的调整、债务承接款的调整、标的公司债务的处理及支付方式和条件、协议各方的权利义务和责任进行了约定，在支付条件成就后，由标的公司或被告代标的公司向原告某乙公司支付。协议约定各方同意因《收购协议》签署及履行而产生的或与此有关的任何争议由各方协商一致解决，若协商一致不能解决的，则各方可以向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼，合同签订地为青岛市崂山区。 原告某乙公司与被告某丙公司之间虽为建设工程合同法律关系，但其起诉被告某丙公司、某丁公司支付工程款非因建设工程合同的履行产生纠纷，而是工程款经合同双方结算确认后，在三方达成的《收购协议》履行中因分期支付工程款债务产生的纠纷，原告某乙公司亦根据该《收购协议》进行主张，故本案诉争的法律关系为《收购协议》，系股权转让纠纷。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条规定，合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择与争议有实际联系的地点的人民法院管辖。股权转让纠纷是合同纠纷，属当事人可以协议管辖的范围。本案中原、被告在《收购协议》中约定争议的解决可向合同签订地有管辖权的法院提起诉讼，不违反级别管辖和专属管辖，为有效约定。故本案应由合同签订地即山东省青岛市崂山区人民法院管辖，被告某丁公司提出的管辖异议成立，本院予以支持。 依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十五条、第一百三十条第一款规定，裁定如下： 被告青岛某有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送山东省青岛市崂山区人民法院处理。 如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于昌吉回族自治州中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年五月二十日 书记员***