江苏亨通光电股份有限公司与渭南景兆智慧物流有限公司、西安景兆信息科技有限公司等确认合同效力纠纷再审审查民事裁定书

陕西省渭南市华州区人民法院 民事裁定书 (2023)陕0503民申2号 再审申请人（案外人）：江苏亨通光电股份有限公司住所地：江苏省苏州市吴江区七都镇亨通大道88号，统一社会信用代码：91320500608296911W。 法定代表人：***，系该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，系该公司副总经理。 被申请人（原审原告）：渭南景兆智慧物流有限公司住所地：渭南市华州区杏林镇龙山村310国道以北龙山路以东化肥大元2楼，统一社会信用代码：91610521MA6YACYF5A。 法定代表人：***，系该公司经理。 委托诉讼代理人：***，陕西睿和律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，陕西睿和律师事务所律师。 被申请人（原审被告）：西安景兆信息科技有限公司住所地：西安国际港务区港务大道99号中西部陆港金融小镇A座1701，统一社会信用代码：91610131092776489F。 法定代表人：***，系该公司总经理。 破产管理人：希格玛会计师事务所。 委托诉讼代理人：***，希格玛会计师事务所法律顾问、陕西永嘉信律师事务所律师。 被申请人（原审被告）：渭南市华州区景兆农业科技有限公司住所地：渭南市华州区赤水镇计生服务站，统一社会信用代码：91610521MA6Y6HT020。 法定代表人：***，系该公司总经理。 渭南景兆智慧物流有限公司（以下简称渭南景兆公司）与西安景兆信息科技有限公司（以下简称西安景兆公司）、渭南市华州区景兆农业科技有限公司（以下简称华州景兆公司）确认合同效力纠纷一案，本院于2020年9月3日作出（2020）陕0503民初1222号民事调解书，调解书发生法律效力后渭南景兆公司申请强制执行。执行过程中，案外人江苏亨通光电股份有限公司（以下简称江苏亨通公司）对执行标的提出书面异议，2021年7月30日，本院作出（2021）陕0503执异34号执行裁定：驳回案外人江苏亨通光电股份有限公司的异议请求。后江苏亨通公司认为（2020）陕0503民初1222号民事调解书调解事实不清、协议内容违法，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。 再审申请人江苏亨通公司再审请求：1、依法改判或裁定撤销华州区人民法院（2020）陕0503民初1222号民事调解书；2、将已执行的130万元退还到西安景兆公司破产管理人账户。事实与理由：1、（2020）陕0503民初1222号民事调解书中的原告即渭南景兆公司成立于2020年5月18日，但其却在2020年5月6日与被告西安景兆公司签订了土地转让合同，由此签订合同时渭南景兆公司并不存在，故双方签订的合同为无效合同、自始不发生法律效力；同时渭南景兆公司的法定代表人***在2020年5月6日给西安景兆公司的法定代表人***个人账户转款50万元，同月15日再次转款200万元，转账凭证显示收款方为***个人，西安景兆公司自始至终并未收到此款项，因双方签订的合同无效，因此***给***所转的250万元应由***个人退还给渭南景兆公司，此款与西安景兆公司无关。2、2017年10月19日，西安景兆公司与华州区人民政府签订的《智慧社区运营及产业互联项目合同书》约定，西安景兆公司对在华州区投资该项目和占用土地不准分割或转让他人。同年12月1日，华州区发改局向华州景兆公司发文，同意备案智慧农业产业小镇项目，同时明确“项目建设单位对投资项目权不得私自转让”，但西安景兆公司与其全资子公司即华州景兆公司在未经政府批准的前提下转让项目合同，此为无权处分行为。另据赤水镇党委书记陈述，渭南景兆公司法定代表人***曾向其咨询西安景兆公司土地转让事宜，并且受让人渭南景兆公司明知出卖人尚未取得土地使用权却仍与***签订买卖合同并支付定金250万元，其并非善意受让人，可能存在双方恶意串通损害第三人利益的行为，故案涉土地转让合同无效。渭南景兆公司要求赔偿违约金的诉请于法无据，退一步讲即使案涉合同有效，30%的违约金也过分高于渭南景兆公司遭受的损失，应依法予以调整。3、2022年5月22日，亨通集团战略发展中心针对西安景兆公司的运营管理情况向***发函，函件中写明，为便于处置公司资产，要求***将公司公章移交给资产处理小组组长***，发文当日双方移交公章并签字，移交公章编号6100000455739，但2020年9月3日，渭南景兆公司与西安景兆公司、华州景兆公司三方调解笔录中西安景兆公司公章编号为6101990329394，因9月3日***并未丧失对公司公章的使用审批权，对外签订合同使用另一枚公章，不符合逻辑。4、2019-2020年，西安景兆公司拖欠赤水镇政府土地流转费和土地修复费数额巨大，导致村民数次上访，相关人员多次向***催要亦未果。2020年6月2日，赤水镇政府向西安景兆公司发函，要求其尽快支付土地流转费、归还扶贫资金38万元及利息，同年7月17日，华州区政府召开专题会议形成会议纪要，确定由区财政局负责筹措800万元资金，其中660万元用于退回西安景兆公司预地征款，140万元拨付赤水镇解决产业及群众赔偿相关事宜，西安景兆公司与华州景兆公司的法定代表人均为***，而渭南景兆公司在2020年5月18日才成立，其股东之一的***为西安景兆公司的原股东且与***熟识，申请人有充分理由相信一审原、被告恶意串通、虚假诉讼，通过司法手段转移西安景兆公司存放在华州区自然资源局土地统征办的预征款资金，恶意逃避债务的履行，严重损害再审申请人作为西安景兆公司股东的合法权益及债权人的利益。综上，申请人认为原案调解阶段事实不清、原调解协议内容违法，现申请撤销（2020）陕0503民初1222号民事调解书，并将已执行的130万元案款退还到西安景兆公司破产管理人账户。 被申请人渭南景兆公司辩称，1、再审申请人江苏亨通公司作为西安景兆公司的股东，其人格权、财产权与西安景兆公司相互独立，其与西安景兆公司之间股东权益的法律关系与西安景兆公司对外承担责任，两者并非法律意义上的利害关系，公司对外经营行为的效力不取决于公司内部是否完善相关审核程序，如果股东认为公司经营行为侵害其利益，只能依据公司内部自治规范并按照《公司法》的规定进行救济，公司股东不能直接否认公司对外做出的经营行为，否则公司的任何经营活动都将处于效力待定状态，导致整个经济秩序混乱，因此，西安景兆公司因另案承担责任与再审申请人作为股东权益受损之间不具有法律意义上的利害关系，再审申请人不具备提起再审的实质请求权。2、本案一审诉讼过程中，渭南景兆公司的法定代表人***、西安景兆公司及华州景兆公司的法定代表人***亲自出庭参加庭审，经双方充分协商达成调解协议，整个调解过程未违反自愿原则；另，土地转让合同中约定，如西安景兆公司未能履行约定，应无条件退还定金并赔偿标的物价款30%作为违约金，该土地转让合同项下土地为100亩、每亩竞拍摘牌成本为15.6万元，该宗土地价值最低为1560万元，按照合同约定，西安景兆公司应支付的违约金为468万元，调解书协议违约金为240万元，调解书的内容并未违反合同约定和法律规定。3、本案合同订立、支付定金等一系列交易均客观真实，双方并不存在以捏造事实提起民事诉讼、妨碍司法秩序或严重侵犯他人合法权益的情形。4、江苏亨通公司及西安景兆公司破产管理人提出的西安景兆公司公章不一致、渭南景兆公司打款不规范、起诉与达成调解协议时间太短等都与本案审查对象即民事调解书是否违法无关，不应成为审查内容。综上，再审申请人不符合案外人申请再审的条件，（2020）陕0503民初1222号民事调解书未违反调解自愿原则，调解内容未违反法律强制性规定、未侵犯再审申请人的合法权益，亦不存在恶意串通、虚假诉讼等行为，应驳回再审申请人的再审申请。 被申请人西安景兆公司破产管理人辩称，同意再审申请人的再审申请请求。 被申请人华州景兆公司未提出答辩意见。 本院认为，对于案外人提出再审申请的审查，应当围绕再审事由是否成立进行。申请人江苏亨通公司提出本院（2020）陕0503民初1222号民事调解书事实不清、调解协议内容违法，申请撤销该民事调解书。关于原审调解书内容是否违法。该案在一审调解过程中，渭南景兆公司的法定代表人***、西安景兆公司及华州景兆公司的法定代表人***到庭参加调解，在达成调解协议后，***及***代表各自公司在调解协议上签字并加盖公司印章予以确认，故调解协议并不违反自愿原则。调解协议中涉及的250万元是渭南景兆公司交纳的合同定金，因西安景兆公司及华州景兆公司在履行合同中违约，调解时自愿将收取的定金250万元退还给渭南景兆公司并无不当，同时按照合同约定承担违约金240万元，并不违反法律规定，故渭南景兆公司、西安景兆公司及华州景兆公司确认合同效力纠纷一案中调解未违反自愿原则，调解内容不违反法律规定，再审申请人江苏亨通公司认为调解书事实不清、内容违法的理由不能成立，基于此，其要求将已执行案款130万元退还到西安景兆公司破产管理人账户的请求亦不能成立。关于原审调解协议的内容是否侵犯了再审申请人的利益？西安景兆公司作为独立法人，对外有独立进行民事行为、承担民事责任的能力，在与渭南景兆公司诉讼过程中，其作为独立法人参与调解、达成调解协议且签字确认，其行为合理合法。再审申请人认为调解协议损害了其股东利益及债权人利益，其可以公司股东滥用股东权力损害其他股东利益或者损害公司债权人利益为由依法另行诉讼维权，再审申请人认为原审调解协议内容损害了其利益的理由不能成立。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条、第二百三十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第四百二十一条及《最高人民法院关于适用审判监督程序若干问题的解释》第八条、第十六条的规定，裁定如下： 驳回再审申请人江苏亨通光电股份有限公司的再审申请。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二三年七月十四日 书记员***