云南云药医药研究有限公司、昆明倍捷科技有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

云南省昆明市中级人民法院

民事判决书

（2017）云01民终7685号

上诉人（原审被告）：云南云药医药研究有限公司，住所地：昆明市高新区呈贡***新城生物产业基地2号标准厂房。

法定代表人：***，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：***、***，云南恒鑫律师事务所律师，特别授权代理。

被上诉人（原审原告）：昆明倍捷科技有限公司，住所地：昆明市建设路凤翥街168号2幢801号。

法定代表人：***。

委托诉讼代理人：*先梅，云南八谦律师事务所律师，特别授权代理。

委托诉讼代理人：***，云南八谦律师事务所实习律师，特别授权代理。

上诉人云南云药医药研究有限公司（以下简称“云药公司”）因与被上诉人昆明倍捷科技有限公司（以下简称“倍捷公司”）买卖合同纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2017）云0102民初4777号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

云药公司上诉请求:撤销一审判决，改判上诉人不向被上诉人支付合同价款237000元及违约金71100元。事实和理由：一审判决认定事实不清，适用法律不当，《销售合同》约定的购货内容在清单中明确了水环式真空泵及循环水泵均为“进口品牌，由上海独资工厂组装”，但事实上被上诉人交付的产品并非进口品牌，交付的产品与合同约定不符，被上诉人违约在先。其次，《销售合同》是上诉人的原法定代表人***代表公司与被上诉人签订的，***离开公司时，书面承诺欠被上诉人的价款由其支付，一审法院应当追加***为第三人参加诉讼。综上，请求二审法院依法支持上诉人的上诉请求。

倍捷公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。

倍捷公司向一审法院起诉请求：1、判令云药公司立即支付买卖合同价款237000元；2、判令云药公司立即按买卖合同价款的30%支付违约金71100元；3、判令云药公司承担本案诉讼费。

一审法院认定事实：本案倍捷公司与云药公司双方签订《销售合同》，由倍捷公司供给云药公司设备仪器，云药公司欠设备款237000元。

一审法院认为：本案所涉《销售合同》的双方当事人为倍捷公司与云药公司，根据合同相对性原则，因合同履行所生之债务应由合同债务人承担，本案与倍捷公司签订销售合同的买方即为云药公司，承担向倍捷公司支付货款义务的也应为云药公司，有限责任公司股东的变更并不影响公司作为独立法人对外应承担的民事责任。本案原、被告签订的《销售合同》系双方自愿意思一致的体现，合同内容不违反法律规定，为有效的合同。倍捷公???已履行了供货义务，相应取得要求云药公司按合同约定支付货款的权利，合同对云药公司付款期限有着明确约定，云药公司至今未付已经违约。《合同法》第一百一十四条规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。本案原、被告在合同中约定，一方不履行合同应承担合同金额30%的违约金，现倍捷公司根据合同约定主张违约金符合法律规定，应予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条之规定，判决：“一、被告云南云药医药研究有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆明倍捷科技有限公司合同价款237000元；二、被告云南云药医药研究有限公司于本判决生效后十日内支付原告昆明倍捷科技有限公司违约金71100元。”案件受理费5922元，由云药公司承担。

二审中，双方当事人均未提交新证据。

经二审审理查明，2014年7月9日，云药公司作为甲方与倍捷公司作为乙方签订了《销售合同》，约定由云药公司向倍捷公司订购货物，双方对货物品名、规格型号、数量等均作出了明确约定，合同约定的货款总金额为237000元，付款方式为：2015年3月15日前支付50%的货款即118500元，2015年5月31日前支付30%的货款即71100元，余款47400元于2015年6月30日前支付。《销售合同》第七条约定：“1、到货清点：乙方货到现场后，甲方双方当场就到货品牌、型号、数量、制造商、等进行现场清点，清点后货物正式移交甲方，甲方承担货物的灭失与保管风险；在甲方支付完货款之前，本合同涉及之货物所有权仍归属乙方，甲方无权对该批设备进行变卖、转移、抵押等；乙方物权受侵害时甲方股东承担无限连带赔偿责任。……”，第九条约定：“1、本合同一经签订，双方应全部履行合同规定的条款，任何一方不得擅自变更或解除；如有一方不履行合同而给对方造成经济损失时，须负责赔偿对方全部损失，违约金为合同金额的30%。2、甲方如果不按照合同约定时间付款，应向乙方支付延期付款违约金，每延期一周，违约金为2%；乙方如果不按照合同约定时间交货，应向甲方支付延期交货违约金，每延期一周，违约金为2%。”合同签订后，倍捷公司按合同约定向云药公司提供了货物，云药公司工作人员熊建州在《仪器安装保修报告单》中签字确认。另，云药公司至今未向倍捷公司支付货款。

本院认为：《中华人民共和国合同法》第一百三十条规定：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权??买受人，买受人支付价款的合同。”本案中，倍捷公司向云药公司提供了货物，云药公司应向倍捷公司支付货款。云药公司认为其收到的货物不符合合同约定，但其在接收货物时并未向倍捷公司提出异议，其工作人员在《仪器安装保修报告单》中对所收货物也签字认可，应视为云药公司对倍捷公司提供的货物无异议，故对云药公司所提倍捷公司提供的货物不符合合同约定的上诉主张无事实依据，本院不予采信。关于云药公司依法承担的违约金，因合同中明确约定了违约方应承担合同价款30%的违约金，该约定未违反法律规定，且云药公司至今未向倍捷公司支付货款，已构成严重违约，应按合同约定承担违约责任，一审判决对此处理并无不当，本院予以维持。

综上所述，上诉人云药公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决结果正确，应予维持。依??《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费5922元，由上诉人云南云药医药研究有限公司承担。

本判决为终审判决。

审判长***

审判员方玲

审判员***

二〇一八年二月二十三日

书记员袁艺