某投资有限责任公司,某自来水有限公司与重庆某科技有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

重庆市第一中级人民法院 民事判决书 (2025)渝01民终501号 上诉人（原审被告）：某自来水有限公司（原某某自来水公司），住所地陕西省安康市。 法定代表人：李某某，经理。 委托诉讼代理人：***，男，该公司员工。 委托诉讼代理人：***，陕西方瀚律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：某投资有限责任公司，住所地陕西省安康市岚。 法定代表人：余某，董事长。 委托诉讼代理人：***，女，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：重庆某科技有限公司，住所地重庆市渝北区。 法定代表人：白某，总经理。 委托诉讼代理人：***，重庆盟昇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，重庆盟昇律师事务所实习律师。 上诉人某自来水有限公司（以下简称某自来水公司）、某投资有限责任公司（以下简称某投资公司）因与被上诉人重庆某科技有限公司（以下简称某科技公司）承揽合同纠纷一案，不服重庆市渝北区人民法院（2023）渝0112民初39631号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年1月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人某自来水公司的委托诉讼代理人***、***，上诉人某投资公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某科技公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某自来水公司上诉请求：撤销（2023）渝0112民初39631号民事判决，发回重审或改判驳回某科技公司的诉讼请求。事实和理由：1.一审法院在审理管辖异议纠纷时与一审判决认定的案由相互矛盾，导致适用法律错误。管辖异议审理中一审法院认定案由为买卖合同纠纷，以接收货币一方所在地为合同履行地，驳回了我司的管辖权异议申请。本案又以承揽合同纠纷作出判决，而按照承揽合同纠纷认定则一审法院对本案无管辖权。2.关于诉讼时效起算点，一审法院在审理管辖权异议时认定本案系买卖合同纠纷，那么我司支付货款时间应当在收到标的物时同时支付。某科技公司供货完成时间为2014年6月19日，应从该日起算诉讼时效。3.一审法院以2023年3月29日某科技公司邮寄的《催告函》确定诉讼时效起算点错误，我司从未收到该催告函，一审法院以此作为诉讼时效起算点没有事实依据。 某科技公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律关系正确，请求依法驳回上诉，维持原判。 某投资公司辩称，对某自来水公司的上诉请求无异议。 某投资公司上诉请求：撤销（2023）渝0112民初39631号民事判决，发回重审或改判某投资公司不承担支付责任。事实及理由：1.某投资公司与某自来水公司成立时间不同，某自来水公司成立于2003年，2021年改制成为有限责任公司。某投资公司成立于2019年，2021年变更为某自来水公司股东。某自来水公司与某科技公司签订案涉合同时，某投资公司并非某自来水公司股东。2.公司性质、公司章程及财务报表可以证明某投资公司与某自来水公司财务独立。3.某自来水公司有独立的经营管理团队，股东不直接参与公司日常经营管理。两公司不存在人格混同，某投资公司不应对某自来水公司债务承担连带责任。 某科技公司辩称，一审判决事实清楚，适用法律关系正确，请求依法驳回上诉，维持原判。 某自来水公司辩称，对某投资公司的上诉请求无异议。 某科技公司向一审法院起诉请求：1.判决某自来水公司立即支付货款102530.45元及资金占用损失（资金占用损失以102530.45元为基数，从2023年4月2日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率上浮50%计算至款项付清之日止）；2.某投资公司对某自来水公司的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费、保全费由某自来水公司及某投资公司承担。 一审法院认定事实：2012年12月6日，某科技公司中标了某自来水公司供水管网及备用水源设备采购项目，双方签订《某供水管网及备用水源设备项目采购合同》，合同总金额82.98万元，采用包工包料。工程期180天，竣工在具备系统运行的条件下，乙方3天内完成调试运行。付款方式：供货到位，安装调试运行合格后15个工作日内支付合同总价款40%的货款；竣工验收合格后支付合同总价款50%的货款；滞留合同总价款10%的质保金，在质保期满后7个工作日内支付。验收：通过检验的该项目设备由采购人负责组织验收，或者邀请有关专家、质检机构、招标组织机构共同进行验收；验收合格须交接项目实施的全部资料，并填写政府采购项目验收单。合同还对供货型号、验收方式及违约责任等做了约定。 2016年7月，某科技公司完成供货，向某自来水公司报送《决算报告》，报告载明，案涉项目为民生工程，某科技公司中标后积极落实图纸细化、设备选型等，但由于管道征地等原因，导致清水池部分设备拖后到2016年初才得以安装调试完成，总体上完成了部分工作。决算报告附有完成合同供货情况，载有供货名称、规格、数量、单价及费用，第6项决算书：工程合同总金额829800元，完成合同内供货总金额582960.48元，完成合同外供货总金额57883.55元，完成供货总金额640844.03元，未完成合同内总金额242053.47元，已付第一笔工程款300000元，已付第二笔工程款150000元，退货总金额88313.58元，欠付工程款总金额102530.45元。 2023年2月，某科技公司以某自来水公司、某投资公司为共同被告，起诉至一审法院，案号为（2022）渝0112民初11940号，某科技公司的诉讼请求为请求某自来水公司、某投资公司支付货款469522.95元及资金占用损失，事实与理由与本案一致。在该案中，某自来水公司、某投资公司辩称原告的诉讼请求金额与自行提供的结算报告不一致，通过某科技公司提供的结算报告显示，截止2016年7月某自来水公司尚欠某科技公司的工程款金额为102530.45元而非469522.95元。同时，某自来水公司、某投资公司提出某科技公司的诉讼请求已过诉讼时效。在该案庭审阶段，某自来水公司举示了2016年7月，某科技公司向某自来水公司报送的《决算报告》作为证据，拟证明通过某科技公司的自行结算，截止2016年7月某自来水公司尚欠某科技公司工程款102530.45元。同时，在该案中，法官询问双方“案涉工程是否经过竣工验收？”，某自来水公司回答“没有验收”。后某科技公司申请撤诉，撤诉后某科技公司于2023年3月29日通过邮寄向某自来水公司寄送《催告函》，请求某自来水公司对案涉项目进行验收，邮单显示该函件在2023年4月1日进行了签收，但某自来水公司收到后至今未组织验收。 现某科技公司再次起诉至一审法院，要求某自来水公司支付工程款102530.45元，其理由为2016年7月某科技公司申请的《决算报告》申请结算金额102530.45元，虽然某自来水公司没有在报告上签字，但在11940号案件中认可该金额，仅是辩称双方未结算，某科技公司亦认可报告上的金额作为双方决算金额。 一审另查明：某自来水公司系非自然人独资公司，某投资公司持股100%。 一审法院认为，2012年12月6日，某科技公司中标了某自来水公司供水管网及备用水源设备采购项目，双方签订了《采购合同》，双方之间成立承揽合同关系。合同约定中标价82.98万元，但根据某科技公司提交的《决算报告》可知，因非某科技公司的原因，某科技公司仅完成了部分工程项目，《决算报告》载明共计供货640844.03元，退货88313.58元，某自来水公司已支付450000元，故尚欠102530.45元。该《决算报告》，显然某自来水公司收到报告，并在（2022）渝0112民初11940号作为证据出示，抗辩某自来水公司诉请的金额469522.95元与报送的《决算报告》中金额102530.45元不一致。同时抗辩双方未结算，即使该支付，也已超过诉讼时效。一审法院认为，因某自来水公司辩称双方未办理结算，故某科技公司在11940号案件庭审后向某自来水公司邮寄了《结算函》，要求结算，但某自来水公司至今未办理结算，故一审法院认为某自来水公司故意拖延办理结算，故意阻止付款条件成就的，应当视为双方已完成结算，某自来水公司应当支付相应工程款。关于剩余工程款的问题。一审法院认为，某科技公司完成了部分工程，某自来水公司先后支付450000元，根据某科技公司的决算报告，可以确认某自来水公司尚欠某科技公司剩余工程款102530.45元，某自来水公司未提供其他决算依据，故一审法院对该金额予以认可。关于资金占用损失的起算时间，某科技公司在发函中要求收到《催告函》后10日内组织双方验收，故一审法院确定自收到函后10日即2023年4月11日起算。 某自来水公司系法人独资公司，某投资公司作为唯一股东，并未提供证据证明其财产独立于公司财产，故应当对某自来水公司的债务承担连带责任。 一审法院依照《中华人民共和国民法典》第七百七十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决如下：“一、被告某自来水有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告重庆某科技有限公司剩余工程款102530.45元及资金占用损失（资金占用损失以102530.45元为基数，从2023年4月11日起至付清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算）；二、被告某投资有限责任公司对上述债务承担连带责任；三、驳回原告重庆某科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1176元，由被告某自来水有限公司、某投资有限责任公司负担。” 二审中，某自来水公司向本院举示以下证据：1.某政府采购验收结算单及管网改扩建及备用水源建设工程设备清单，证明第一批供货验收的时间是2013年5月17日；2.某城供水管网改扩建及备用水源建设工程到货签收单，证明最后一次供货签收的验收时间是2014年6月19日。某科技公司质证认为：对上述证据真实性无法确认，系复印件且为单批次结算，并非最终结算，并不代表某自来水公司已经支付相应款项。某投资公司对上述证据无异议。 某投资公司向本院举示以下证据：1.某投资公司的营业执照及某自来水公司改制前的营业执照，证明某自来水公司成立于2003年4月23日，股东为某水利局。于2021年12月31日改制为某自来水有限公司。某自来水公司与某科技公司于2012年12月6日签订案涉合同时某投资公司尚未成立，财务无法混同；2.某自来水公司营业执照、某投资公司拟增资扩股事宜涉及某自来水公司股东全部权益价值资产评估报告、某投资公司2020年至2023年度审计报告、某自来水公司章程、某投资公司章程，证明某投资公司与某自来水公司财产、债权及债务各自独立，某投资公司对某自来水公司债务不应承担连带责任。某科技公司质证认为：该证据并非新证据，对证据三性不予认可，系复印件，无法确认其真实性；即使真实，审计报告无法证明某投资公司与某自来水公司资产相互独立。某自来水公司对上述证据均无异议。 本院审查后认为，某自来水公司举示的证据均系复印件，无法确认真实性，本院不予采信。对某投资公司举示的主体身份材料予以采信；审计报告系复印件，无法确认真实性，本院不予采信。 二审中，某科技公司向本院申请撤回对某投资公司的起诉，经某自来水公司和某投资公司同意后，本院已依法裁定准许某科技公司撤回对某投资公司起诉。 本院对一审法院查明的事实予以确认。 本院认为，针对某自来水公司的上诉请求评述如下： 关于管辖问题，民事诉讼管辖权异议审查阶段应当根据当事人主张的法律关系确定案由后初步认定案件争议法律关系的性质,并据以确定案件管辖。一审法院根据某科技公司诉请对本案管辖已作出裁定，本院对此不再评判。 关于诉讼时效问题，某自来水公司主张案涉款项应从货物交付之日即2014年6月19日起算诉讼时效，某科技公司诉请已超过诉讼时效。本院认为，根据《某供水管网及备用水源设备项目采购合同》约定，某自来水公司需在供货到位、安装调试运行合格后15个工作日内支付40%货款，在竣工验收合格后支付50%货款，在质保期满后7个工作日内10%质保金。根据某科技公司向某自来水公司报送的《决算报告》，某科技公司于2016年7月完成供货及安装调试，供货总金额为640844.03元，某自来水公司支付了450000元，扣减退货款88313.58元后，尚欠102530.45元。即某自来水公司已按约支付了第一笔40%货款，但其在（2022）渝0112民初11940号案件中自述并未对案涉货物进行竣工验收，即该部分款项在该案审理时付款条件尚未成就。根据合同约定，验收需由采购人即某自来水公司负责组织验收，某科技公司于2023年3月29日向某自来水公司发出《催告函》要求某自来水公司对案涉项目进行验收，函件显示某自来水公司已于2023年4月1日签收，但某自来水公司至今仍未组织竣工验收，应视为其故意阻止付款条件成就。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条“附条件的民事法律行为，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已经成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就”的规定，本案应视为付款条件已经成就，某自来水公司应向某科技公司支付剩余款项。 关于应付款项，根据某科技公司的《决算报告》可以确认某自来水公司应付款项为102530.45元，某自来水公司未举示充分的反驳证据，且在另案中将该份《决算报告》作为己方证据举示，对该款项未提出异议，故本院对该金额予以采信，一审法院对应付款金额及资金占用损失的认定正确。 综上所述，上诉人某自来水公司的上诉请求不能成立，应予以驳回。因某科技公司在二审中自愿撤回对某投资公司的起诉，本案出现新的事实，本院依法对一审判决予以改判。根据《中华人民共和国民法典》第一百五十九条、第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项的规定，判决如下： 一、维持（2023）渝0112民初39631号民事判决第一项； 二、撤销（2023）渝0112民初39631号民事判决第二项、第三项； 三、驳回重庆某科技有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 一审案件受理费1176元，由某自来水有限公司负担；二审案件受理费4835.02元，由某自来水有限公司负担2440.42元，重庆某科技有限公司负担2394.6元。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年三月十七日 法官助理*** 书记员*** 1