蒋某、新疆某工程有限公司借款合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民事判决书 （2025）新02民终181号 上诉人（一审原告）：蒋某，男，1963年8月10日出生，住北京市海淀区。 委托诉讼代理人：***，新疆炎黄律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：新疆某工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆先觉律师事务所律师。 上诉人蒋某因与被上诉人新疆某工程有限公司（借款合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区人民法院（2024）新0204民初860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月4日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人蒋某及其委托诉讼代理人***，被上诉人新疆某工程有限公司之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 蒋某上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区人民法院（2024）新0204民初860号民事判决，改判支持蒋某全部上诉请求，即判令新疆某工程有限公司偿还借款本金41,280元，并按照当期贷款利率支付自2024年7月24日起诉之日起至实际付清之日止的逾期利息。事实及理由：一、原审判决对借款合意认定错误。多名股东备注“借款”佐证借贷合意：除蒋某外，2018年12月另有八名股东向新疆某工程有限公司借款，其中四名股东转账时明确备注“借款”。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条，蒋某凭借转账凭证及备注内容，可初步证明借贷合意，其他股东同类备注进一步强化了该合意的真实性。新疆某工程有限公司未合理解释备注“借款”，原审庭审中，新疆某工程有限公司称看不到款项备注，但此解释不符合公司财务正常操作。正常情况下，公司入账出账会显示备注以便管理，财务人员也会核实审查。该公司主张款项为投资款，却未对多名股东备注“借款”作出合理解释，也无实质性证据推翻备注内容，且在蒋某起诉前未对款项性质提出异议，原审法院未审查此情况有失公正。二、原审混淆合同相对性，对《退还协议》认定错误。《退还协议》对蒋某无约束力，新疆某工程有限公司提交的《退还协议》系与其他股东签订，蒋某并未签署。且所有《退还协议》均在蒋某等9名股东起诉后签订，属事后补签。根据《中华人民共和国民法典》第四百六十五条，原审以该协议推定款项系投资款，违背合同相对性原则。对《退还协议》真实性存疑，原审认定其余14名股东签订的《退还协议》能表明26人认可案涉款项系投资款存在错误。除四人已获部分退款外，其余10名签订协议股东未拿到退款，部分股东甚至不知参与过招投标项目投资，蒋某对协议签订动机、真实性及目的性存疑。三、原审举证责任分配不当。蒋某已完成初步举证，依据相关法律规定，蒋某通过备注“借款”的转账凭证完成初步举证，新疆某工程有限公司抗辩款项为投资款，应承担“投资合意”的举证责任。但该公司未提交与蒋某的投资协议、股东会决议原件，且股东会决议复印件未被采信，仅以《退还协议》等间接证据抗辩，未完成举证义务。原审错误加重蒋某举证义务：在新疆某工程有限公司提交的股东会决议未被认定的情况下，原审法院依据《退还协议》认定双方存在“投资合意”，要求蒋某继续就借贷关系成立举证，属于举证责任倒置，违反“谁主张，谁举证”原则。原审未考虑交易习惯及特殊情况：民间借贷中，通过转账备注明确款项性质是常见习惯，原审未结合此习惯认定借贷关系。同时，未考虑蒋某作为公司股东和员工的特殊身份，因公司不主张，其无法主动要求还款，起诉前未主张偿还借款符合其身份。 新疆某工程有限公司辩称，本案一审判决认定事实清楚，适用法律准确，蒋某的上诉理由不能成立，具体如下：一、双方未达成民间借贷合意。款项性质为投资款，蒋某转账的41,280元，是其自愿参加新疆准噶尔盆地九1-九5区块项目的投资款，且该款项并非其自有资金，而是某油气公司向有意投资该项目的本公司股东拨付的专项分红款，相关金额及算法在一审已详述。备注内容不被知晓：蒋某提及的“四名股东转账备注借款”是其单方面行为，新疆某工程有限公司在被诉前并不知情。一审中公司已举证2018年12月收到案涉款项时的银行明细对账单，对账单上款项性质仅标注为“转入”，无蒋某所说的备注内容。二、《退款协议》具有真实性与合理性。针对标的项目，共有26名某油气公司股东投资。蒋某强调部分股东转账备注“借款”以佐证借款关系，却又否认其余14名股东签订的《退款协议》与己相关，存在“双标”。实际上，包括蒋某在内的26名投资人对款项性质及用途应是明知的，否则17名投资人不会接受投资亏损，也不会与公司达成《投资款退还协议》。三、蒋某未完成举证义务。缺乏借贷关系证据：依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二条，蒋某主张民间借贷关系，应提供借据、收据等债权凭证及其他证明借贷关系存在的证据，但一审中其未提交任何相关客观证据。蒋某应继续承担举证责任：根据前述司法解释第十六条，新疆某工程有限公司一审已举证股东会纪要、银行流水等，证明案涉款项是专项投资款，在此情况下，蒋某应继续证明借贷关系成立，否则需承担举证不能的后果，这也是一审认定借贷关系不成立的关键。四、投资款主张更合理。虽蒋某以“未见原件”质疑新疆某工程有限公司举证的股东会纪要等资料，但新疆某工程有限公司及某油气公司对公账户银行流水真实可靠。对比2018年12月两公司银行流水可见，26名股东取得某油气公司分红款后，均于当日或次日全额转入新疆某工程有限公司账户，资金流转紧凑、金额一致，银行流水足以证明“案涉款项系项目投资款”达到高度盖然性，而蒋某“案涉款项系民间借贷款”的说法无客观证据佐证。综上，新疆某工程有限公司认为一审判决无误，恳请二审法庭驳回蒋某上诉请求，维持原判。 蒋某向一审法院起诉请求：1．判令新疆某工程有限公司偿还蒋某借款本金41,280元；2．判令新疆某工程有限公司支付蒋某借款利息10,919.4元（以41,280元为基数，按年利率6％，自2018年12月19日计算至2020年8月19日；以41,280元为基数，按年利率4.25％，自2020年8月20日计算至2024年7月1日，利息计算至实际支付之日止）。 一审法院认定事实：某石油公司系由2名法人及31名自然人股东出资成立的股份有限公司。2018年12月17日至12月19日，某石油公司向蒋某在内的26名股东按照其占股比例派发分红款，该26名股东收款后将分红款转至某公司某银行的账户，某公司收到上述款项后，又转至其控股子公司某能源公司的账户。2019年10月14日，某能源公司召开临时股东会并作出决议，决议载明：“…1．同意新疆某能源股份有限公司关于某区项目盈亏预计846.630000元。2．同意保留新疆某能源股份有限公司及某能源有限公司账户，账户进入维护状态。3．同意新疆某能源股份有限公司银行账户余额保留100.970000元，其他余额合计3,260,000元按出资比例减资各股东。4．同意某投资管理有限公司转让公司2.88％股权，其它8家股东放弃优先购买权…”。自2024年9月至2025年1月期间，某公司分别与多名某石油公司股东签订《退还协议》，确认2018年12月从某石油公司取得的股份分红款作为投资款支付于某公司账户，现九区项目投资亏损，确认投资人自行承担投资损失。蒋某在某石油公司股份占比为0.2068％，2018年12月18日分得红利54,180元，当日将该款转至某公司。蒋某主张2018年12月19日向某公司转账系借款，某公司应当退还借款，并支付借款利息，遂向法院起诉，提出前述诉请。 一审法院认为，本案所涉及的资金交付行为发生在民法典施行前，该法律事实引起的纠纷应当适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。当事人之间形成借款合同法律关系需要考量两个关键要素，其一款项是否实际交付，其二双方之间是否具有借款合意。对于案涉款项已交付，双方无异议，一审法院予以确认。本案的争议焦点为，蒋某与某公司之间是否存在借款合意。首先，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释（2015））第十七条规定，蒋某仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，某公司抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，某公司应当对其主张提供证据证明。某公司提供相应证据证明其主张后，蒋某仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。本案中，蒋某提交某银行2018年12月18日的转账记录，主张双方之间转账的54,180元系借款。某公司提交某石油公司2018年12月3日至12月20日、某公司2018年12月18日至12月20日某银行对公存款明细对账单、《退还协议》等证据证实转账款项系投资款非借款。经审查，某石油公司向股东分红的当日，各股东即将款项转账至某公司，某公司又转至某能源公司，时间紧密衔接，金额能够对应，且与某公司与某石油公司股东签订的《退还协议》相互印证。某公司主张的包括蒋某在内的某石油公司26名股东向某公司的转账系投资款，具有高度可能性。因此蒋某应就双方存在借贷关系继续举证，蒋某未能提交证据。依据前述司法解释规定，蒋某主张案涉款项系借款，依据不足。其次，蒋某主张其向某公司转账的案涉款项系借款，双方未签订书面借款合同，蒋某亦未说明双方对借款时间、借款利率进行了具体约定，也未提交2019年至起诉时五年间曾向某公司主张归还借款的任何证据，不符合常理。综上，一审法院认为，蒋某无证据证实案涉款项与某公司存在借款合意。蒋某与某公司不存在借款关系，对蒋某的诉讼请求，不予支持。判决驳回蒋某的全部诉讼请求。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于：一、案涉款项性质是否为借款；二、某公司提交的证据能否证明款项为投资款；三、一审举证责任分配是否恰当。 关于案涉款项性质。借款合同的成立需双方达成借款合意且款项实际交付。蒋某仅以转账备注“借款”及部分股东同类备注主张借贷关系，但转账备注系其单方行为，在无其他书面协议、利息约定或还款沟通记录佐证的情况下，难以认定双方存在借款合意，且民间借贷中，仅以转账备注确定款项性质不符合通常交易习惯，尤其涉及大额资金时，当事人往往会通过书面合同明确权利义务。而某公司所述投资款性质，资金流转呈现“某石油公司定向分红-股东当日转账至某公司-用于某区项目投标准备”的连贯链条，与投资行为逻辑相符。 对于某公司提交证据的证明力。其虽未能提供股东会决议原件，但结合银行流水、某能源公司股东会决议及《退还协议》等证据，形成了完整证据链。银行流水显示资金流转时间紧密、金额对应；某能源公司股东会决议确认项目亏损，与投资风险相契合；14份《退还协议》虽非蒋某签署，但签约主体均为参与转账的某石油公司股东，协议内容明确款项为投资款且涉及亏损分担，进一步佐证投资款性质具有普遍性和合理性。而蒋某提交的音频文件因无法核实身份且未申请证人出庭，不能有效反驳某公司主张。 在举证责任分配方面。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，蒋某作为主张借贷关系成立的一方，在某公司提供证据证明款项可能为投资款后，应就借贷关系的成立继续举证。但蒋某未能提供充分证据证明借款合意的存在，应承担举证不能的后果。一审法院依据证据规则分配举证责任，符合法律规定，并无不当。 此外，蒋某提出《退还协议》因合同相对性对其无约束力，该主张混淆了事实认定与合同效力。《退还协议》虽不能直接约束蒋某，但作为补强证据，与其他客观证据结合，能够证明款项性质这一事实，并非用于直接确立投资合同关系，一审法院对其采信并无违背合同相对性原则之处。 综上所述，蒋某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1155元，由上诉人蒋某负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十三日 书记员穆耶赛尔