高某、新疆某工程有限公司借款合同纠纷民事二审民事判决书

新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院 民事判决书 （2025）新02民终179号 上诉人（一审原告）：高某，男，1961年9月27日出生，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区。 委托诉讼代理人：***，新疆炎黄律师事务所律师。 被上诉人（一审被告）：新疆某工程有限公司，住所地新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区。 法定代表人：***，该公司总经理。 委托诉讼代理人：***，新疆先觉律师事务所律师。 上诉人高某因与被上诉人新疆某工程有限公司借款合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区人民法院（2024）新0204民初857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月3日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人高某及其委托诉讼代理人***，被上诉人新疆某工程有限公司之委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 高某上诉请求：撤销新疆维吾尔自治区克拉玛依市白碱滩区人民法院（2024）新0204民初857号民事判决，改判新疆某工程有限公司偿还借款本金428,280元，并按当期贷款利率支付自2024年7月24日起诉日起至实际付清日止的逾期利息。事实及理由：一、原审判决对借款合意认定错误。2018年12月，除高某外还有八名股东向新疆某工程有限公司转账，其中四名股东明确备注“借款”。依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条，高某凭借转账凭证及备注可初步证明借贷合意，其他股东的同类备注进一步增强该合意的可信度。银行流水备注进一步支撑借款性质。高某及其他6名上诉人银行流水的借款摘要均显示“借款”，绝非巧合，存在共同指向性。与其他确认为投资关系的单位（如克拉玛依某能源公司）相比，其与新疆某工程有限公司签订了投资协议，且在项目结束后签订投资亏损结算报告；而高某及其他借款人均未签订投资协议，资金性质明显不同。新疆某工程有限公司对高某资金与投资款的账务处理方式存在差异，进一步佐证高某资金属于借款而非投资。新疆某工程有限公司在一审称看不到款项备注，该解释不符合公司财务常规操作，且其主张款项为投资款，却未合理解释备注“借款”行为，也无证据推翻备注内容，原审未审查此关键事实，存在错误。二、原审混淆合同相对性，对《退还协议》认定错误。合同相对性适用方面，新疆某工程有限公司提交的《退还协议》与高某无关，该协议是在高某等9名股东起诉后，新疆某工程有限公司与其他股东补签的，对高某不具约束力。原审依据此协议推定款项为投资款，违背《中华人民共和国民法典》第四百六十五条关于合同相对性的规定。除四名股东获部分退款外，其余10名签订协议的股东未拿到退款，部分股东甚至不知参与投资，高某对协议的真实性存疑。三、原审举证责任分配不当。高某已通过备注“借款”的转账凭证完成初步举证，此时新疆某工程有限公司抗辩款项为投资款，应承担证明“投资合意”的举证责任。新疆某工程有限公司未提交与高某签订的投资协议、股东会决议原件，其提交的股东会决议复印件也存在诸多疑点，如首页“弃权零股”行间距与其他内容不一致；第二页首行字体小于首页；页边距显示异常；签字前打印名字颜色存在问题等，该复印件未被采信，仅以《退还协议》等间接证据抗辩，未完成举证义务。原审在新疆某工程有限公司举证不足的情况下，依据《退还协议》要求高某继续证明借贷关系成立，属于举证责任倒置，且原审未考虑民间借贷以转账备注确定款项性质的交易习惯，也未结合高某作为公司股东和员工，难以主动要求公司还款的特殊身份。关于在股东会纪要复印件及亏损承担态度方面。某油气公司有着40余年历史，高某长期担任高管，深知公司对股东会议纪要等法律文件管理严格，且自2015年筹备上市后，在中信证券公司辅导下建立了更规范制度，原件丢失绝无可能。新疆某工程有限公司提交的股东会纪要复印件真实性存疑。作为某油气股东，高某愿为公司发展分忧，就某投资新港项目亏损，愿按总亏损额8,640,000元对应约3.5亿元总投资所占比例，承担合理合法部分亏损。同时，要求某油气按照合理借款利率，支付2019年至今的借款利息，拒绝承担23.6％的巨额亏损。综上，高某认为原审判决存在事实认定和法律适用错误，请求二审法院撤销原判，依法改判，维护其合法权益。 新疆某工程有限公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律准确，高某上诉理由不成立，具体理由如下：一、借贷合意不存在，款项实为投资款：新疆某工程有限公司明确高某转账的428,280元是用于投资新疆某区块项目，资金来源为某油气公司向意向投资股东拨付的专项分红款。对于高某提及的“四名股东转账备注借款”，这属于单方行为，诉讼前新疆某工程有限公司并不知情，且银行明细对账单仅标注“转入”，无法体现备注内容，双方不存在借贷合意。二、《退款协议》佐证投资性质，高某观点自相矛盾。参与标的项目投资的某油气公司股东共26名。高某一方面以部分股东转账备注“借款”佐证借贷关系，另一方面却否定其余14名股东签订的《退款协议》。若26名投资人对款项性质不明，不会有17名投资人接受投资亏损并签订《投资款退还协议》，这充分证明《退款协议》真实合理，也说明高某对款项为投资款是明知的，高某的双重标准难以自圆其说。三、高某未完成举证责任，应承担不利后果。依据相关法律规定，主张民间借贷关系的高某应提供借据等债权凭证及证明借贷关系存在的证据，但一审中其未提交任何客观证据。而新疆某工程有限公司已通过股东会纪要、银行流水等证据，清晰展示案涉款项是某油气公司以分红形式拨付的投资款。在此情形下，高某需继续举证证明借贷关系成立，否则应承担举证不能的法律后果，这正是一审认定借贷关系不成立的关键。四、一审对资金性质认定合理，新疆某工程有限公司主张证据充分：尽管高某质疑股东会纪要的真实性，但新疆某工程有限公司及某油气公司的银行流水显示，26名股东获取分红款后，于当日或次日全额转入新疆某工程有限公司账户，资金流转紧密、金额一致，已达到民事诉讼证据高度盖然性的要求，足以证明款项为投资款。反观高某主张款项为借款，却仅有单方面表述，缺乏客观证据支持。五、退款协议具备充分证明力。新疆某工程有限公司已与17名自然人股东签订退款协议，因部分股东身处内地，目前已收到14份协议，这正是一审中提交的证据。2018年11月8日的股东会属于普通性质，依据规定，过半数股东同意即可生效。因此，现提交的14份退款协议足以证明案涉款项性质，能够说明相关事实。六、款项性质为专项投资款。高某提及案涉资金虽以某油气公司分红形式下拨，但并非普通分红，且明确“不参加标的项目投资就不分红”。新疆某工程有限公司据此强调，这并非民间借贷，因为民间借贷通常需使用自有资金，而此为以股东分红名义拨付的专项投资款，高某的陈述恰好佐证了这一主张。此外，银行流水显示，26名股东在收到款项当日或次日便将钱转入新疆某工程有限公司账户，资金仅在高某处“过手”，进一步表明款项性质为投资款，现有银行流水足以认定案涉款项性质，不受股东会资料缺失影响。七、针对高某提及的标的项目亏损比例及损失承担相关内容，该诉求与本案高某主张的民间借贷返还本金及利息无关。若高某对投资行为的法律关系及权利义务存在质疑，应另案解决，不属于本案审理范畴。综上所述，新疆某工程有限公司请求二审法庭驳回高某上诉请求，维持原判。 高某向一审法院起诉请求：1．判令新疆某工程有限公司偿还高某借款本金428,280元；2．判令新疆某工程有限公司支付高某借款利息113,359.27元（以428,280元为基数，按年利率6％，自2018年12月20日计算至2020年8月19日；以428,280元为基数，按年利率4.25％，自2020年8月20日计算至2024年7月1日，利息计算至实际支付之日止）。 一审法院认定事实：某石油公司系由2名法人及31名自然人股东出资成立的股份有限公司。2018年12月17日至12月19日，某石油公司向高某在内的26名股东按照其占股比例派发分红款，该26名股东收款后将分红款转至某公司某银行的账户，某公司收到上述款项后，又转至其控股子公司某能源公司的账户。2019年10月14日，某能源公司召开临时股东会并作出决议，决议载明：“…1．同意新疆某能源股份有限公司关于某区项目盈亏预计846.630000元。2．同意保留新疆某能源股份有限公司及某能源有限公司账户，账户进入维护状态。3．同意新疆某能源股份有限公司银行账户余额保留100.970000元，其他余额合计3,260,000元按出资比例减资各股东。4．同意某投资管理有限公司转让公司2.88％股权，其它8家股东放弃优先购买权…”。自2024年9月至2025年1月期间，某公司分别与多名某石油公司股东签订《退还协议》，确认2018年12月从某石油公司取得的股份分红款作为投资款支付于某公司账户，现九区项目投资亏损，确认投资人自行承担投资损失。高某在某石油公司股份占比为0.2068％，2018年12月18日分得红利54,180元，当日将该款转至某公司。高某主张2018年12月19日向某公司转账系借款，某公司应当退还借款，并支付借款利息，遂向法院起诉，提出前述诉请。 一审法院认为，本案所涉及的资金交付行为发生在民法典施行前，该法律事实引起的纠纷应当适用《中华人民共和国合同法》及相关司法解释的规定。借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。当事人之间形成借款合同法律关系需要考量两个关键要素，其一款项是否实际交付，其二双方之间是否具有借款合意。对于案涉款项已交付，双方无异议，一审法院予以确认。本案的争议焦点为，高某与某公司之间是否存在借款合意。首先，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（法释（2015））第十七条规定，高某仅依据金融机构的转账凭证提起民间借贷诉讼，某公司抗辩转账系偿还双方之前借款或其他债务，某公司应当对其主张提供证据证明。某公司提供相应证据证明其主张后，高某仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。本案中，高某提交某银行2018年12月18日的转账记录，主张双方之间转账的54,180元系借款。某公司提交某石油公司2018年12月3日至12月20日、某公司2018年12月18日至12月20日某银行对公存款明细对账单、《退还协议》等证据证实转账款项系投资款非借款。经审查，某石油公司向股东分红的当日，各股东即将款项转账至某公司，某公司又转至某能源公司，时间紧密衔接，金额能够对应，且与某公司与某石油公司股东签订的《退还协议》相互印证。某公司主张的包括高某在内的某石油公司26名股东向某公司的转账系投资款，具有高度可能性。因此高某应就双方存在借贷关系继续举证，高某未能提交证据。依据前述司法解释规定，高某主张案涉款项系借款，依据不足。其次，高某主张其向某公司转账的案涉款项系借款，双方未签订书面借款合同，高某亦未说明双方对借款时间、借款利率进行了具体约定，也未提交2019年至起诉时五年间曾向某公司主张归还借款的任何证据，不符合常理。综上，一审法院认为，高某无证据证实案涉款项与某公司存在借款合意。高某与某公司不存在借款关系，对高某的诉讼请求，不予支持。判决驳回高某的全部诉讼请求。 本院对一审查明的事实予以确认。 本院认为，本案二审争议焦点在于：一、案涉款项性质是否为借款；二、某公司提交的证据能否证明款项为投资款；三、一审举证责任分配是否恰当。 关于案涉款项性质。借款合同的成立需双方达成借款合意且款项实际交付。高某仅以转账备注“借款”及部分股东同类备注主张借贷关系，但转账备注系其单方行为，在无其他书面协议、利息约定或还款沟通记录佐证的情况下，难以认定双方存在借款合意，且民间借贷中，仅以转账备注确定款项性质不符合通常交易习惯，尤其涉及大额资金时，当事人往往会通过书面合同明确权利义务。而某公司所述投资款性质，资金流转呈现“某石油公司定向分红-股东当日转账至某公司-用于某区项目投标准备”的连贯链条，与投资行为逻辑相符。 对于某公司提交证据的证明力。其虽未能提供股东会决议原件，但结合银行流水、某能源公司股东会决议及《退还协议》等证据，形成了完整证据链。银行流水显示资金流转时间紧密、金额对应；某能源公司股东会决议确认项目亏损，与投资风险相契合；14份《退还协议》虽非高某签署，但签约主体均为参与转账的某石油公司股东，协议内容明确款项为投资款且涉及亏损分担，进一步佐证投资款性质具有普遍性和合理性。而高某提交的音频文件因无法核实身份且未申请证人出庭，不能有效反驳某公司主张。 在举证责任分配方面。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，高某作为主张借贷关系成立的一方，在某公司提供证据证明款项可能为投资款后，应就借贷关系的成立继续举证。但高某未能提供充分证据证明借款合意的存在，应承担举证不能的后果。一审法院依据证据规则分配举证责任，符合法律规定，并无不当。 此外，高某提出《退还协议》因合同相对性对其无约束力，该主张混淆了事实认定与合同效力。《退还协议》虽不能直接约束高某，但作为补强证据，与其他客观证据结合，能够证明款项性质这一事实，并非用于直接确立投资合同关系，一审法院对其采信并无违背合同相对性原则之处。 综上所述，高某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费1155元，由上诉人高某负担（已交纳）。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年六月二十三日 书记员***