甘肃某某教育科技有限公司、梁某与杭州某某科技有限公司房屋租赁合同纠纷二审民事判决书

甘肃省兰州市中级人民法院 民事判决书 （2024）甘01民终5295号 上诉人（原审被告）：甘肃某某教育科技有限公司，住所地：甘肃省兰州市城关区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，甘肃雷奇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃雷奇律师事务所律师。 上诉人（原审被告）：梁某，男，1978年10月29日出生，汉族，住甘肃省兰州市城关区。 委托诉讼代理人：***，甘肃雷奇律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，甘肃雷奇律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：杭州某某科技有限公司，住所地：浙江省杭州市西湖区。 法定代表人：冯某。 委托诉讼代理人：***，甘肃张一杨律师事务所律师。 上诉人甘肃某某教育科技有限公司、梁某因与被上诉人杭州某某科技有限公司房屋租赁合同纠纷一案，不服甘肃省兰州市城关区人民法院（2023）甘0102民初23713号民事判决（以下简称：一审判决），向本院提起上诉，本院于2024年7月11日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。 甘肃某某教育科技有限公司、梁某上诉请求：1.依法撤销一审判决，发回重审或直接依法改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。 事实与理由：一、被上诉人对案涉房屋的消防装修不符合国家对教育培训的消防规定并致使租赁合同目的无法实现，上诉人甘肃某某教育科技有限公司实际无法使用案涉房屋及装修，同时案涉房屋及装修已由上诉人实际收回，上诉人不应向被上诉人支付装修补偿，一审法院判令被上诉人承担装修款项不符合公平原则且无事实依据。 首先，2021年5月19日原审被告梁某与被上诉人杭州某某科技有限公司（某某曾用名：兰州某某技术应用有限责任公司）签订《房屋租赁合同》和《研学服务项目合作协议书》，约定被上诉人向上诉人股东出租位于××大厦××座××号楼××层××层房屋，租赁用途为教育培训。相关合同签署后由被上诉人对案涉房屋进行基础装修后交付给原审被告梁某；后2022年2月28日，因被上诉人所在机构管理职能改革，上诉人、原审被告梁某、被上诉人确认某丙公司（出租方）与梁某（承租方）于2021年5月19日签署的《房屋租赁合同》，出租方权利义务全部由兰州华宇航天某某有限责任公司整体承接，承租方权利义务全部由甘肃某某教育科技有限公司（梁某系该公司控股股东）整体承接。则双方的租赁法律关系实际为延续承继状态，双方均应依约履行合同。案涉房屋系由被上诉人完成消防工程和基础装修后交付给上诉人，但交付的房屋尤其消防设施条件不符合合同约定的用途，其中第二层房屋直至房屋交还仍不能达到国家法律法规规定的教育培训所需的标准，上诉人一直无法就案涉房屋正常开展教育培训经营，至此承继上述《房屋租赁合同》权利义务并重新签订的《商业租赁合同》合同目的已无法实现。上诉人于2023年6月12日以因案涉租赁场地消防验收未通过、案外人兰州华宇航天某某有限责任公司的根本违约行为致完全无法使用全部租赁场地使合同目的无法实现为由提起诉讼请求解除合同并赔偿各项损失，案号为（2023）甘0102民初20641号的案件经城关区人民法院开庭审理已查明本案租赁合同约定用途为教育培训，被上诉人所提供的证据不足以证明案涉房屋符合教育培训消防要求，同时本案装修及消防改造实际由被上诉人完成，同时被上诉人对于停办篮球类培训项目的通知确会对上诉人正常使用房屋造成影响。故《会议纪要》约定由上诉人向被上诉人补偿装修投入715000元的前提应为案涉租赁场地能够使用，但由于被上诉人根本违约行为致合同目的无法实现，上诉人不予支付装修款的行为于法有据，系行使先履行抗辩权之行为。 其次，一审法院已查明，2023年5月26日，上诉人搬离并将涉案房屋返还案外人杭州华宇航天某某有限责任公司，涉案房屋已另行出租。案涉租赁场地已由被上诉人收回，装修一并已由被上诉人收回并继续使用。合同期内，上诉人因被上诉人交付的案涉租赁场地无法使用致合同目的不能实现，所以上诉人从未使用过被上诉人装修；房屋租赁合同法律关系结束后，上诉人将案涉租赁场地包含装修部分已返还给被上诉人，被上诉人将场地及装修一并收回并另行出租可知，被上诉人实际未就装修承担任何损失，故上诉人不应支付装修补偿费用。故上诉人不予支付装修款的行为于法有据，一审法院径行认定上诉人承担装修款项无事实依据。 二、《会议纪要》仅明确上诉人梁某对被上诉人消防装修投入承担连带责任，一审法院判令上诉人梁某对逾期利息承担连带责任于法无据。 《会议纪要》明确上诉人梁某仅对消防装修补偿承担连带责任，因承继出租人权利义务主体案外人兰州华宇航天某某有限责任公司根本违约行为致《房屋租赁合同》及承继后的《商业租赁合同》目的无法实现，上诉人甘肃某某教育科技有限公司因实际无法使用案涉租赁场地及装修不予支付装修补偿的行为系合法合理，故上诉人梁某应当一同不予连带承担装修补偿，一审法院判令上诉人梁某对装修款项的逾期利息承担连带责任于法无据。 综上所述，请求兰州市中级人民法院采纳上诉人的上诉意见，依法撤销原审法院的民事判决书，发回重审或改判支持上诉人的全部诉讼请求。 杭州某某科技有限公司辩称，一、关于上诉人称承继的法律关系延续至2023年的观点是错误的。杭州某某科技有限公司与梁某签订的租赁合同与案外人某乙公司和上诉人签订的租赁合同有明显的不同，前者租赁合同用途为“教育培训”，而后者租赁合同用途为“与乙方的经营范围相符”，仅从租赁物用途就有着明显的区别，则不属于法律意义上的承继。 二、关于上诉人上诉称装修不符合消防规定致使租赁合同目的无法实现亦是错误的。1.2022年6月5日，兰州市城关区某某培训学校有限公司（其与上诉人某甲公司为关联企业，两家公司股东一致，均为梁某、***、***、***）在××大厦××座××楼××号办学许可证，既然上诉人的关联公司能在同一案涉房屋取得办学许可，那么上诉人的上诉理由不攻自破，当然不能成立。2.经城关区政务大厅教育局窗口咨询，2023年10月之前申办《办学许可证》的，其营业面积必须在400㎡以上，低于400㎡的不具备申办资格，案涉××大厦××座××楼面积仅为314.91㎡，根本不符合申办办学许可资质的硬性条件，与消防是否符合规定无关。 三、《会议纪要》系各方当事人真实意思表示，理应受到法律保护。1.2022年5月10日案外人某乙公司向上诉人发出《安全隐患告知书》，上诉人明确知晓案外人不建议其开办篮球培训的6日后，在《会议纪要》仍然向杭州某某科技有限公司承诺支付装修款，梁某承担连带清偿责任，上诉人的承诺系其对自身权利和义务的处分，应受到法律约束。2.（2023）甘0102民初20641号案件的庭审证据证明上诉人已经实际占有、使用了房屋。退一步来讲，就算上诉人没有实际使用房屋，但并不影响其支付装修款的义务，其上诉理由不能成立。 杭州某某科技有限公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告立即向原告返还垫付款项715000元；2、依法判令被告向原告支付房屋租赁费261215.91元；3、依法判令被告向原告支付逾期利息11472.77元及自2023年9月8日至付清全款之日的利息，利随本清；（按ＬＰＲ利率计算，自2023年4月1日起至2023年9月8日）以上共计987688.68元；4、依法判令被告梁某对第一、二、三项诉求承担连带责任；5、本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2021年5月19日，原告杭州某某科技有限公司（甲方，曾用名兰州某某技术应用有限责任公司）与被告梁某（乙方）签订《房屋租赁合同》，约定：甲方自愿将坐落于兰州市城关区××大厦××座××楼××层××座××楼××层××层约690.54ｍ2，第2层约314.91ｍ2）的房屋租赁给乙方作为培训学校使用，该房屋建筑面积共1005.45平方米，租赁期限自2021年9月1日至2024年8月31日；房屋租金每平方米43.3元／月。租金支付方式：半年付（261215.91元／半年），物业费每月每平方4.5元。乙方须于本合同签订后，在2021年12月31日前足额支付首期租金此后每期租金乙方应在下一支付期到来前一个月的15号之前预先付清；乙方承租房屋的用途为培训学校。 2021年7月18日，原告与案外人甘肃某某建筑装饰工程有限公司签订《华宇航天产业孵化园Ａ座4楼和附属楼2楼装修及消防改造项目施工合同》，约定由甘肃某某建筑装饰工程有限公司承包涉案房屋的装修及消防改造项目，施工工期：2021年7月19日开工，2021年8月20日竣工。 2021年8月27日，被告某甲公司成立，梁某系该公司控股股东。涉案房屋装修及消防改造项目完工后，由被告某甲公司使用。 2021年12月10日，兰州市城关区住房和城乡建设局对涉案房屋室内装修工程消防验收备案，该局检查认为，该工程符合建设工程消防验收有关规定。 2022年2月28日，因原告所在机构管理职能改革，原告杭州某某科技有限公司、某甲公司、梁某、案外人杭州华宇航天某某有限责任公司（原兰州华宇航天某某有限责任公司）确认，由某甲公司（乙方）与案外人杭州华宇航天某某有限责任公司（甲方）承继上述《房屋租赁合同》权利义务并重新签订《商业租赁合同》，该《商业租赁合同》约定：甲方出租给乙方的商铺是华宇大厦Ａ座，坐落在兰州市城关区××路××号××号楼××层：690.54㎡、二层：314.91㎡商铺，该商铺的租赁面积为1005.45㎡，附该《商铺的平面图》；乙方向甲方承诺，对所租赁商铺的使用范围与乙方的经营范围相符。乙方经营范围进行调整的，该商铺的使用在征得甲方书面同意后也可进行相应调整；租赁业态为：教育培训；本合同商铺租赁期限为：自2022年3月1日至2024年8月31日止。 2022年5月10日，兰州华宇航天某某有限责任公司对被告经营的兰州城关区某某培训学校有限公司作出《安全隐患告知书》，载明：我公司近期检查发现贵民在华宇大厦Ａ座开办篮球培训等器具类培训项目；因华宇大厦Ａ座为办公目的设计，结构为砖混结构，楼板为预制楼板，无法承受器具类、舞蹈类等对楼板带来的冲击，该类项目会对建筑物造成严重的安全隐患。现告知贵公司自签收本安全隐患告知书之日起华宇大厦Ａ座停止开办器具类、舞蹈类等对楼板带来冲击的培训项目，并要求贵公司自签收本安全隐患告知书后5个工作日完成器具清理工作，限时完成后上报我公司，接受我公司的检查。 2022年5月16日15时，原告、被告、案外人杭州华宇航天某某有限责任公司等开会协商涉案房屋租赁事宜，并签署《会议纪要》，内容为：“就‘不凡教育’租赁事宜，各方充分讨论协商后，已达成共识，形成会议纪要如下：一、某丙公司（出租方）与梁某（承租方）于2021年5月19日签署的《房屋租赁合同》，出租方权利义务全部由兰州华宇航天某某有限责任公司整体承接，承租方权利义务全部由甘肃某某教育科技有限公司（梁某系该公司控股股东）整体承接。二、2021年5月19日某丙公司（出租方）与梁某（承租方）签署的《房屋租赁合同》及《研学服务项目合作协议书》于2022年2月28日解除。租赁合同和合作协议书解除后，对于某丙公司的消防装修投入71.5万，由甘肃某某教育科技有限公司分两次补偿给杭州某某科技有限公司（某丙公司），第一次为2023年3月31日前，支付的补偿金额为30万元，第二次为2024年3月31日前，支付的补偿金额为41.5万元；原承租方梁某对此承担连带责任。除上述外，再无其他未了结遗留事项，各不追责。三、兰州华宇航天某某有限责任公司与甘肃某某教育科技有限公司重新签订《房屋租赁合同》，该合同的主要条款内容如下：1、租金标准及租金缴纳方式仍然按照2021年5月19日签署的《房屋租赁合同》履行，即每月每平米43.3元，每半年一缴；2、租赁期限自2022年3月1日起，至2024年8月31日止。3、根据国家防疫减免租金的优惠政策，甘肃某某教育科技有限公司若符合条件，按照规定享受相关租金减免。4、关于承租方提出的篮球培训业务，经专业鉴定机构鉴定后，若符合安全要求，出租方不予干涉。5、对于承租方的招生宣传、研学游学工作，出租方可根据实际情况和承租方需求，提供协调、配合和支持。6、其他条款内容按照原房屋租赁合同继续执行。” 2023年5月26日，某甲公司搬离并将涉案房屋返还案外人杭州华宇航天某某有限责任公司，涉案房屋已另行出租。 另查明，某甲公司、案外人杭州华宇航天某某有限责任公司因租赁合同纠纷分别于2023年6月15日、8月29日向一审法院提起诉讼。 一审法院认为，原告与被告签署的《会议纪要》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，双方应当按照约定履行自己的义务。《会议纪要》第二条明确约定：“2021年5月19日某丙公司（出租方）与梁某（承租方）签署的《房屋租赁合同》及《研学服务项目合作协议书》于2022年2月28日解除。租赁合同和合作协议书解除后，对于某丙公司的消防装修投入71.5万，由甘肃某某教育科技有限公司分两次补偿给杭州某某科技有限公司（某丙公司），第一次为2023年3月31日前，支付的补偿金额为30万元，第二次为2024年3月31日前，支付的补偿金额为41.5万元；原承租方梁某对此承担连带责任。除上述外，再无其他未了结遗留事项，各不追责。”根据上述约定，原告与梁某签订的《房屋租赁合同》于2022年2月28日解除后，被告某甲公司应当于2023年3月31日前向原告支付装修补偿30万元，于2024年3月31日前向原告支付装修补偿41.5万元，但某甲公司未支付，其行为已构成违约，应当承担支付装修补偿71.5万元、赔偿损失等违约责任。因此，对原告要求某甲公司支付装修补偿款71.5万元、梁某承担连带责任的诉讼请求，有合同依据，一审法院予以支持。关于被告辩称未实际使用装修不应支付上述款项的意见，双方关于装修费用的承担已经明确约定，且被告在签署《会议纪要》之前已经收到了案外人关于“停止开办器具类、舞蹈类等对楼板带来冲击的培训项目”的通知，故被告该抗辩意见，没有事实和法律依据，一审法院不予采纳。 关于原告主张的利息，被告未按照约定向原告支付装修款，给原告造成的利息损失，应由被告承担，对原告该主张，一审法院予以支持。利息的计算方法：以30万元为基数，按照年利率3.65%自2023年4月1日起计算至2024年3月31日；以71.5万元为基数，按照年利率3.45%自2024年4月1日计算至实际付清之日；均按照LPR。据此计算，截至原告主张的2023年9月8日，利息共计4830元。 至于原告主张的租金，《会议纪要》约定，原被告签订的《房屋租赁合同》出租人的权利义务由案外人杭州华宇航天某某有限责任公司承接，且租赁合同解除后，双方除装修补偿外再无其他未了结遗留事项，故原告关于租金的主张，没有请求权基础，一审法院不予支持。 关于原告主张的保全费，因该费用不是实现债权的必要费用，且当事人未约定上述费用应由被告承担，故对原告该主张，一审法院亦不予支持。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百七十七条、第五百八十五条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、被告甘肃某某教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杭州某某科技有限公司支付装修款项715000元；二、被告甘肃某某教育科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告杭州某某科技有限公司支付截至2023年9月8日的装修款项利息4830元，自2023年9月9日至2024年3月31日期间的利息，以30万元为基数，按照年利率3.65%计算，自2024年4月1日至装修款项实际付清之日止的利息，以71.5万元为基数，按照年利率3.45%计算；三、被告梁某对本判决第一、二项确定的债务承担连带责任；四、驳回原告杭州某某科技有限公司的其他诉讼请求。案件受理费减半收取6838元，由原告杭州某某科技有限公司负担1854元，由被告甘肃某某教育科技有限公司负担4984元。 二审中，当事人均未提交新证据。一审认定的案件基本事实清楚，本院予以确认。 本院认为，杭州某某科技有限公司根据由甘肃某某教育科技有限公司盖章、梁某签字确认的2022年5月16日会议纪要之约定内容，请求甘肃某某教育科技有限公司依约支付消防装修投入款715000元并由梁某承担连带责任。经本院审查，该会议纪要内容为各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按照会议纪要约定履行义务。根据会议纪要第二条之约定内容，兰州某某技术应用有限责任公司与梁某签订的《房屋租赁合同》于2022年2月28日解除后，对于兰州某某技术应用有限责任公司的消防装修投入71.5万元，应由甘肃某某教育科技有限公司分两次补偿给杭州某某科技有限公司。甘肃某某教育科技有限公司未及时支付的行为构成违约，应当继续支付消防装修款项715000元并承担违约责任。 关于甘肃某某教育科技有限公司上诉称因对案涉房屋的消防装修不符合国家对教育培训的消防规定并致使租赁合同目的无法实现故其不应当承担支付义务的理由。因双方并未在会议纪要中约定消防装修符合国家对教育培训的消防规定为支付消防装修投入款715000元的附加条件，且会议纪要形成时，案涉房屋消防装修改造已完成，甘肃某某教育科技有限公司已实际接收并使用案涉房屋，故甘肃某某教育科技有限公司主张不应支付消防装修投入款715000元的上诉理由不能成立，本院不予采信。 关于梁某是否应当对甘肃某某教育科技有限公司欠付的利息承担连带责任。《中华人民共和国民法典》第五百五十二条规定：“第三人与债务人约定加入债务并通知债权人，或者第三人向债权人表示愿意加入债务，债权人未在合理期限内明确拒绝的，债权人可以请求第三人在其愿意承担的债务范围内和债务人承担连带债务。”本案中，梁某明确在会议纪要中承诺：“对此承担连带责任”，即梁某作为第三人，向作为债权人的杭州某某科技有限公司作出了债的加入的意思表示，杭州某某科技有限公司对此并无异议，因此，梁某在会议纪要中承诺对此承担连带责任的行为构成并存的债务承担，应当承担连带责任。在甘肃某某教育科技有限公司未及时履行支付义务的情形下，梁某作为负有连带责任的债务人亦未积极履行支付义务，故其对所产生的逾期利息亦应当承担连带责任，一审对此认定并无不当。 综上所述，上诉人甘肃某某教育科技有限公司、梁某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费10998元，由上诉人甘肃某某教育科技有限公司、梁某负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二四年十月八日 法官助理*** 书记员***