邳州苏能电力有限公司与宿迁市阳光电力自动化设备有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

上诉人（原审被告）宿迁市阳光电力自动化设备有限公司，住所地宿迁市经济开发区浦东路399号。 法定代表人***，该公司董事长。 委托代理人***，江苏力豪律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）邳州苏能电力有限公司，住所地邳州市建设南路20号。 法定代表人***，该公司总经理。 委托代理人***，江苏***律师事务所律师。 上诉人宿迁市阳光电力自动化设备有限公司（以下简称阳光公司）因与被上诉人邳州苏能电力有限公司（以下简称苏能公司）买卖合同纠纷一案，不服宿迁市宿城区人民法院（2013）宿城商初字第0031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年12月9日公开开庭审理了本案。上诉人阳光公司委托代理人***，被上诉人苏能公司委托代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 苏能公司一审诉称：2010年4月，苏能公司与阳光公司签订了买卖合同一份，约定阳光公司购买苏能公司的铁附件，并约定了双方的权利义务。合同签订后，苏能公司完全按照约定履行义务。但阳光公司违约，除支付部分货款外，没有按照约定付清全部货款。经多次催要，阳光公司以资金困难为由拖欠货款353653.93元至今未付。故诉至法院，请求依法判令阳光公司支付苏能公司货款353653.93元及逾期付款利息100000元（从保质期满之日起计算到判决给付之日止）；阳光公司承担本案的诉讼费用。 阳光公司一审辩称：1.苏能公司起诉阳光公司主体不适格，与阳光公司签订合同的是徐州苏能交通设施有限公司，不是苏能公司；2.苏能公司并未按照合同的约定交付货物，同时未将送货清单、省电力公司统一验收单及增值税发票交付给阳光公司；3.阳光公司的用户反映，已送货的产品存在质量问题，如不能与苏能公司达成调解协议，阳光公司将申请对产品质量进行鉴定。请求驳回苏能公司的诉讼请求。 原审法院经审理查明：2010年4月，苏能公司（卖方）与阳光公司（买方）签订《买卖合同》一份，约定：阳光公司购买苏能公司的铁附件，数量236.6197吨，单价6300元，合计1490704.11元（包括货物、运费、增值税及其他相关税费等费用）；交货方式：货物由卖方负责运输到买方指定地点，货物运输风险由卖方承担；付款方式和付款比例：卖方将货物运到指定交货地点，买方的用户验收合格后将送货清单交与买方，凭省电力公司统一验收单开具增值税发票后，买方向卖方支付740217.31元，剩余30000元货款为质量保证金，待保质期满没有质量问题或有索赔则完成索赔后在一个月内支付剩余货款；货物验收：当货物运到买方指定地点后，由买方的用户当场验收，货物如需安装，安装后由买方的用户验收；违约责任：…卖方逾期交货时，买方有权按每逾期1周向卖方收取迟延交货物金额的1%违约金；质保期：质保期指合同货物通过验收运行之日起12个月或卖方发运的最后一批货物到货之日起12个月。 上述合同签订后，苏能公司按约履行了供货义务。2010年7月3日，阳光公司向苏能公司出具收条一份，载明：“今收到徐州苏能交通设施有限公司所送铁附件贰佰叁拾陆点陆壹玖柒［236.6197吨］”，该收条加盖了阳光公司的公章。2010年9月14日，苏能公司向阳光公司开具增值税专用发票7份，总金额753653.93元。2010年11月10日，阳光公司向苏能公司支付货款400000元。后苏能公司因索要剩余货款未果，因而成讼。 原审法院另查明，苏能公司系徐州苏能交通设施有限公司全额出资股东。2011年6月16日，苏能公司决定解散徐州苏能交通设施有限公司，并办理了注销登记。该公司清算报告载明徐州苏能交通设施有限公司解散后的应收账款、应付账款等均由苏能公司处理。 诉讼中，阳光公司申请对苏能公司提供的2010年7月3日收条上加盖的其公司公章的真实性进行鉴定，并提供其公司2010年7月在宿迁市社会保险基金管理中心备案的《参加社会保险人员（增加／减少）花名册》上加盖的公章作为鉴定对比件。原审法院依职权委托南京师范大学司法鉴定中心进行鉴定。该鉴定中心于2013年9月4日出具南师大司鉴中心（2013）文鉴字第315号司法鉴定意见书，结论为：署期“2010年7月3日”的《收条》中“宿迁阳光电力自动化设备有限公司”印文与提供的印文样本为同一印章所盖印形成。阳光公司为此支出鉴定费4700元。 原审法院认为：苏能公司系徐州苏能交通设施有限公司的全额出资股东，苏能公司在决定解散并注销徐州苏能交通设施有限公司后，苏能公司继受了该公司的权利义务，其中当然包括本案所涉买卖合同中相应的权利义务。故其提起诉讼符合法律规定，主体适格。本案中，苏能公司与阳光公司签订的《买卖合同》系双方真实意思表示，应当受到法律保护。根据本案查明的事实，可以认定苏能公司在合同签订后已经依约履行了供货义务，阳光公司作为买方应当及时支付货款。因阳光公司未及时支付货款，故苏能公司要求支付逾期付款利息符合法律规定。根据双方合同约定，确定逾期付款利息的起算时间自增值税发票开具之日起计算，即2010年9月14日。但对于其中的30000元货款，因双方约定性质为质保金，故应自保质期满一个月后的次日起计算利息。因苏能公司无证据证明最后一批货物的到货时间，故确定从其出具收条之日起一个月后的次日即2011年8月3日起计算。阳光公司辩称苏能公司提供的货物存在质量问题，但未能提供证据加以证实，亦未申请质量鉴定。同时，阳光公司出具给苏能公司的收条至今已两年有余，即便存在质量问题，也超过了合同约定的12个月保质期及法律规定的2年最长保护期限，故原审法院不予采信阳光公司的上述答辩意见。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十八条第二款、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决阳光公司于本判决生效之日起十日内支付苏能公司货款353653.93元，并承担相应的逾期付款违约金（其中323653.93元货款自2010年9月14日起计算，30000元货款自2011年8月3日起计算，均按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决确定的履行之日止）。案件受理费8106元，鉴定费4700元，合计12806元，由阳光公司负担。 阳光公司不服原审法院判决，向本院上诉称：本案《买卖合同》约定的交付货款的条件尚未成就，苏能公司未将送货清单交付给阳光公司，导致阳光公司无法正常结算。因此，请求二审法院撤销原审判决，依法改判。 苏能公司二审辩称：《买卖合同》约定的条件已经成就，苏能公司已经向阳光公司交付了货物清单，并于2010年9月14日开具增值税发票给阳光公司入账。如果阳光公司没有收到货物清单，其也不会主动支付给苏能公司40万元货款。因此，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回阳光公司的上诉请求。 二审中，双方均未提供新的证据。 经审查，对原审经审理查明的事实，本院予以确认。 本案二审的争议焦点是：本案《买卖合同》约定的阳光公司支付货款的条件是否成就。 本院认为：依法成立的合同，对双方均有约束力。苏能公司与阳光公司签订的《买卖合同》第四条第一款规定：“卖方将货物运到指定交付地点，买方的用户验收合格后，将送货清单交于买方，卖方凭省电力公司统一验收单开具增值税发票，买方向卖方支付货款770217.31元”。合同签订后，苏能公司依约交付了货物，阳光公司也于2010年7月3日出具收条，收条的内容为：“收到铁附件贰佰叁拾陆点陆壹玖柒吨”。苏能公司也开具了总计753653.93元的增值税发票。二审中，阳光公司主张交付货物清单系支付货款的前提条件。常理上，如果阳光公司在无送货清单统计汇总的情况下，其也不会直接出具收条给苏能公司。因此阳光公司已收到《买卖合同》约定的货物和送货清单，《买卖合同》约定的支付货款的条件已经成就。另，阳光公司在庭审中又主张如果经过核对，确实收到货物，即使没有送货清单，也可以付款。结合阳光公司出具的收条，也可以认定《买卖合同》约定的支付货款的条件已经成就。阳光公司仍应支付剩余货款及利息。 综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判决。 二审案件受理费8106元，由上诉人宿迁市阳光电力自动化设备有限公司承担。 本判决为终审判决。 审判长*** 代理审判员*** 代理审判员*** 二〇一四年一月十日 书记员*** 附本案适用的法律条文 《中华人民共和国合同法》 第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。 第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 第一百五十八条第二款当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现发现或者应当发现标的物数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的适用质量保证期，不适用该两年的规定。 第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。 第页／共页