某乙有限公司;某丙有限公司;某甲有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

辽宁省大连市金州区人民法院 民事判决书 （2025）辽0213民初6342号 原告：某丙有限公司，住所地：四川省乐山高新区，统一社会信用代码：915111xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：叶某，系董事长。 委托诉讼代理人：***，四川守仁律师事务所律师。 被告：某甲有限公司，住所地：辽宁省大连市金州区，统一社会信用代码：912102xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：刘某，系该公司执行董事。 委托诉讼代理人：李某，男，1992年11月28日出生，汉族，系该公司员工，户籍地：辽宁省辽阳市文圣区。 被告：某乙有限公司，住所地：北京市北京经济技术开发区，统一社会信用代码：911100xxxxxxxxxxxx。 法定代表人：周某，系该公司董事长。 委托诉讼代理人：王某，女，2002年9月9日出生，满族，系该公司员工，户籍地：辽宁省抚顺市新抚区。 原告某丙有限公司诉被告某甲有限公司（以下简称某丁公司）、某乙有限公司（以下简称某乙）买卖合同纠纷一案，本院于2025年8月14日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、被告某丁公司的委托诉讼代理人李某、被告某乙的委托诉讼代理人王某到庭参加诉讼，本案现已审理终结。 原告提出具体诉讼请求：1、判令被告某丙公司向原告支付货款3443758.86元；2、判令被告某丙公司向原告支付逾期付款违约金（以3179066.81元为基数，按照一年期LPR上浮50%的标准，自2025年1月17日计算至实际付清之日止；以474692.05元为基数，按照一年期LPR上浮50%的标准，自2025年5月29日计算至实际付清之日止）；3、判令由被告某丙公司负担本案诉讼费；4、判令某甲公司对被告某丙公司的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由：2024年10月1日、2025年1月15日原告与被告某甲有限公司就灵山县某一期土建工程（I、II标段）项目工地供应电缆事项签订了2份《铜芯电力电缆物资采购合同》，约定由原告向被告某甲有限公司供应电缆。合同签订后原告依约履行了供货义务，但是被告某甲有限公司并未按照合同的约定支付货款，2025年7月9日被告某甲有限公司向原告出具了《询证函》载明欠款金额为3653758.86元。截止原告提起诉讼之日，被告某甲有限公司尚欠原告货款3653758.86元未支付。依据最高人民法院关于审理买卖合同案件的司法解释，被告逾期支付货款，应承担一年期贷款市场报价利率上浮50%标准的违约金。 被告某丁有限公司，其唯一股东为被告某乙有限公司。因原告多次追索无果,特向贵院提起诉讼，请依法维护原告的合法权益。 被告某丁公司辩称，1、对于原告的起诉金额有异议。被告对原告进行了三笔银行转账，第一笔2025年6月11日银行转账31.25万元，第二笔2025年8月14日银行转账14万元，第三笔2025年9月23日银行转账7万元，三笔共累计支付52.25万元。被告通过反向保理商业承兑票据的方式于2025年6月11日向原告支付过18.75万元票据，于2025年8月14日支付过6万元票据，于2025年9月23日支付过3万元票据，三份票据合计27.75万元，这三笔票据的支付是符合双方合同约定的，被告的工作人员多次与原告工作人员沟通，希望他们在系统上接收，但是原告均予以拒绝，被告认为该三笔票据已经开出，应抵已付款。综上，被告通过转账、票据付款方式共计支付了80万元。原告两次开票合计3966258.86元，被告认为拖欠的金额应为3966258.86元减去80万元，即3166258.86元。2、关于违约金有异议。被告所有付款都是先行支付2024年的合同，因此违约金的计算基数应该用2024年的合同总标的额减去80万元，即269.16万元作为计算违约金的基数，从立案时间开始计算违约金，按一年期LPR计算。关于第二个合同的违约金计算基数无异议，从立案时间开始按一年期LPR计算。3、在第一次庭审结束后，针对原告不认可第一笔18.75万元这个商业承兑汇票的情况，其他两笔也因为原告没有及时在系统中接收过期了，被告于2025年11月12日在系统中再次发出3万元铁建银信，于2025年11月21日在系统中发出18.75万元和6万元的铁建银信，被告要求确认这三笔票据支付抵扣货款金额。 被告某乙辩称：法院应驳回原告的诉讼请求，虽然集团公司是五公司的唯一股东，但我方已经提供集团公司和五公司分别的年度审计报告，且该报告上有审计所的公章，两个单位也对于各自的审计报告进行了公示，因此我方认为我们提交的证据可以证明集团公司与五公司是两个独立的公司这一事实，因此原告无权仅凭我方的股东身份要求我们对于子公司的债务承担连带责任。 经审理查明，2024年10月1日被告某丁公司作为买方与原告签订《铜芯电力电缆物资采购合同》（合同编号：WZCGHT-LSSZXM-202406,以下简称“合同一”），被告某丁公司向原告采购铜芯电力电缆。合同一的第5.3条约定，供货和付款方式：本合同为分批供货、分期付款的买卖合同。卖方在双方办理结算手续后7日内向买方开具与结算金额等额的合法有效的增值税发票（结算手续最晚不超过货到现场30天），并于开票之后15日内将发票送达买方，买方签收发票的日期为发票的送达日期。买方在收到发票并进行认证无误后，扣除该批物资价款0%的质量保证金，在90日内向卖方支付该批物资100%的货款。如卖方提供的增值税发票为虚假发票或不能认证，买方拒付当期货款。5.4条约定，支付方式：电汇和铁建银信方式。采用铁建银信支付时，银信支付比例占结算金额的30%，买方不承担相关手续费、贴现费等财务费用，买方只能将货款支付到本合同约定的卖方指定银行账户，不接受卖方委托付款。第9.4条约定，买方未按照本合同约定向卖方付款的，买方除支付当期货款本金外，还应按照同期中国建设银行一年期存款利率向卖方支付当期迟延期间的利息。合同一签订后，原告完成供货，并于2024年10月18日向被告某丁公司开具金额为3491566.81元的增值税专用电子发票。 2025年1月15日被告某丁公司作为买方与原告签订《铜芯电力电缆物资采购合同》（合同编号：WZCGHT-LSSZXM-202410,以下简称“合同二”），被告某丁公司再次向原告采购铜芯电力电缆。合同二中的第5.3条、第5.4条与9.4条约定与合同一中的第5.3条、第5.4条与9.4条约定完全一致。合同二签订后，原告完成供货，并于2025年2月27日向被告某丁公司开具金额为474692.05元的增值税专用电子发票。 被告某丁公司通过银行转账方式于2025年6月11日转账31.25万元，于2025年8月14日转账14万元，于2025年9月23日转账7万元，以上合计支付货款52.25万元。2025年7月9日原告向被告某丁公司发出询证函，被告某丁公司确认截止到2025年6月30日拖欠3653758.86元。 原告确认：被告某丁公司曾向其发出一份金额为18.75万元的商银微芯，原告以不属于合同约定付款方式为由拒绝接收；被告某丁公司于2025年9月12日向原告发出一份6万元金额的铁建银信凭证，原告以已经提起本案诉讼且资信怀疑为由而拒绝接收，拒收后，被告某丁公司于2025年9月28日再次向原告发出6万元铁建银信凭证，原告再次拒收。 在本案审理过程中，被告某丁公司撤回已发出的18.75元凭证（被告某丁公司称该凭证为：反向保理电子商业承兑）和6万元的铁建银信凭证，于2025年11月12日向原告发出3万元铁建银信凭证，于2025年11月21日向原告发出18.75万元和6万元两份铁建银信凭证。 被告某乙向本院提交被告某乙和被告某丁公司2022年度至2024年度的审计报告，拟证明被告某乙和被告某丁公司财务相互独立。 本院所确认的上述事实，有原告提供的《铜芯电力电缆物资采购合同》、发货清单、增值税电子专用发票、询证函、情况说明，被告某丁公司提供的铁建银信凭证，被告某乙提供的2022年度至2024年度的某甲和某丙公司审计报告及庭审笔录等有关证据在案为凭，经庭审质证和本院审查，可以采信。 本院认为，依法成立的买卖合同受法律保护。本案中，原告与被告某丙公司签订两份采购合同，系双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，原、被告双方成立买卖合同关系，原告和被告某丙公司均应按照合同约定履行合同义务。双方对原告已经开具发票的金额没有异议，故两份发票金额合计金额即为双方之间采购总价款3966258.86元（3491566.81元+474692.05元）。被告某丁公司通过银行转账方式已支付货款52.25万元，扣减后货款余额为3443758.86元。 双方争议的焦点为被告某丁公司发出的三份电子凭证是否应抵扣已付货款。合同一和合同二均约定，货款的支付方式为电汇和铁建银信方式，并且采用铁建银信支付的比例占结算金额的30%。被告某丁公司发出的18.75万元票据并非铁建银信凭证，原告有权利决定是否接受这种不符合采购合同约定的支付方式，现原告已拒绝接收，该凭证金额不能抵扣货款。被告某丁公司于2025年9月12日向原告发出一份6万元铁建银信凭证，该支付方式符合合同约定，且未超过合同约定的支付比例，无论是否提出诉讼，均不能阻碍卖方依据合同约定履约支付价款的行为，该履约行为应视为有效履约。原告两次拒绝接收该6万元铁建银信凭证，也并非因为票据失效或不能兑现，因此拒收该6万元铁建银信凭证的行为，本院认为不妥，因原告的拒收行为导致该票据需要重新发出，反而可能出现延长兑现期限的情况，该部分损失应由原告自行负担。因此该6万元的铁建银信凭证应认为于2025年9月12日支付的货款。被告某丁公司提供的证据能够证明其于2025年11月12日发出了3万元的铁建银信、于2025年11月21日发出18.75万元铁建银信凭证，这两笔付款虽然在庭审审理过程中，但是庭审程序不影响卖方依据合同履行付款义务，因此被告某丁公司的这两笔铁建银信自支付时发生抵扣货款的法律后果，被告某丁公司应向原告支付剩余货款3166258.86元（3443758.86元-6万元-18.75万元-3万元），同时应对未支付的货款向原告承担违约责任。 关于违约责任，两份合同均约定了买方逾期付款的违约责任的标准，但是被告某丁公司在庭审中同意按照一年期贷款市场报价利率给付逾期付款违约金，该标准高于合同约定标准，视为被告某丁公司对自己诉讼权利的处分，本院对此予以确认。原告依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定，是在买卖双方在合同中没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法的情况下适用，并不适用于本案，因此对原告要求按照一年期LPR上浮50%标准计算违约金的请求不予支持。综上，被告某丁公司应向原告支付逾期付款利息分段计算，合同一的货款3491566.81元，被告某丁公司依据合同一约定应于2025年1月16日前付款，未付款则从2025年1月17日开始支付逾期利息，被告某丁公司应以未付款金额3491566.81元为基数计算，但原告诉请以3179066.81元为基数，低于该实际拖欠金额，系对自己诉讼权利的处分，本院予以照准， 即1、以3179066.81元为基数，自2025年1月17日计算至2025年6月11日（1月至5月19日的1年期LPR为3.1%，5月20日变更为3.0%，计算为39226.15元）；2、被告某丁公司于2025年6月11日付款31.25万元，即以3179066.81元（3491566.81元-31.25万元）为基数，自2025年6月12日至25年8月14日(1年期LPR3.0%，计算为16690.1元);3、以3039066.81元（3179066.81元-14万）为基数，自2025年8月15日至2025年9月12日（1年期LPR3.0%，计算为7091.16元）；4、以2979066.81元（3039066.81元-6万铁建银信）为基数，自2025年9月13日计算至2025年9月23日止（1年期LPR3.0%，计算为2482.56元）；5、以2909066.81元（2979066.81元-7万）为基数，自2025年9月24日计算至2025年11月12日止（1年期LPR3.0%，计算为11878.69元）；6、以2879066.81元（2909066.81元-3万铁建银信）为基数，自2025年11月13日计算至2025年11月21日（1年期LPR3.0%，计算为1919.38元）；7、以2691566.81元（2879066.81元-18.75万元铁建银信）为基数，按照一年期LPR自2025年11月22日计算至付清为止。合同二的逾期付款利息，以474692.05元为基数，按照一年期LPR上浮50%的标准，自2025年5月29日计算至实际付清之日止。 关于原告要求某乙公司承担连带责任的诉请，被告某乙作为被告某丁公司的一人股东，其已提供其与被告某丁公司近两年经会计师事务所审计的财务审计报告，该报告能够证明二公司财产系独立核算，故原告主张由被告某乙对被告某丁公司债务承担连带责任法律依据不足，本院对该项诉请不予支持。 原告申请诉讼保全，系因被告某丁公司违约进行诉讼维权的合理措施，因此产生的诉讼保全费，应由违约方负担。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第五百九十五第六百二十六条规定，判决如下： 一、被告某甲有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告某丙有限公司货款3166258.86元以及逾期付款利息（计算方式：三部分之和，1、以474692.05元为基数，按照一年期LPR标准，自2025年5月29日计算至实际付清之日止；2、以2691566.81元为基数，按照一年期LPR的标准，自2025年11月22日计算至付清为止；3、截止到2025年11月21日之前的利息79288.04元）； 二、被告某甲有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告某丙有限公司保全费5000元； 三、驳回原告某丙有限公司的其他诉讼请求。 如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费18338元（原告已预交），由原告某丙有限公司负担1833元，由被告某甲有限公司负担16505元。被告某甲有限公司应于本判决生效后十日内向大连市金州区人民法院缴纳案件受理费16505元，逾期未予缴纳案件受理费将依法强制执行。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院；并于上诉期满后七日内，向本院交纳上诉案件受理费，逾期则按放弃上诉处理。 本判决生效后，负有履行义务的当事人须依法按期履行；逾期未履行，导致债权人向人民法院申请强制执行的，负有履行义务的当事人应向法院报告财产状况，并不得有高消费及非生活和工作必需的消费行为。本条款即为执行通知，违反本条规定的，人民法院可依法对相关当事人采取列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。 审判员*** 二〇二五年十二月十日 书记员***