临海市某某建筑工程公司、邢台市某某建材销售有限公司买卖合同纠纷民事二审民事判决书

河北省邢台市中级人民法院 民事判决书 （2024）冀05民终4170号 上诉人（原审被告）：临海市某某建筑工程公司，住所地：浙江省台州市临海市。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北瀛檀律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，河北瀛檀律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：邢台市某某建材销售有限公司，住所地：河北省邢台市经济开发区。 法定代表人：***。 委托诉讼代理人：***，河北自清律师事务所律师。 上诉人临海市某某建筑工程公司（以下简称临海某某公司）因与被上诉人邢台市某某建材销售有限公司（以下简称某某建材公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省邢台市襄都区人民法院（2024）冀0502民初2909号民事判决，向本院提起上诉。本院于2024年11月5日立案后，依法组成合议庭，经阅卷、询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。 临海某某公司上诉请求：一、依法撤销河北省邢台市襄都区人民法院（2024）冀0502民初2909号民事判决，依法改判驳回被上诉人某某建材公司对其一审诉讼请求或发回重审；二、依法判决被上诉人某某建材公司承担本案诉讼费用。事实和理由：一、一审判决认定事实不清，某某建材公司提交的证据不足以证明临海某某公司欠付某某建材公司货款。本案中，一审法院判决某某建材公司胜诉的主要依据—结算单，并非有效证据。根据临海某某公司与某某建材公司签订的采购合同第九条第一项约定，结算单必须由指定人员***、***共同签字，并加盖合同专用章后才能生效，否则均视为无效。本案庭审中，某某建材公司提供的结算单在购货方处并未加盖临海某某公司公章，也没有***签字确认，不符合采购合同中关于结算单的生效要件；此外，某某建材公司仅提供结算单，并未有其他购货、收货等证据予以证实，也无法核实结算单中显示的货款是否真实无误。二、本案所涉货款尚未达到约定的付款条件。本案某某建材公司出示的结算单中，有明确表明“本公司承诺第一次到工程款优先支付款项”，即临海某某公司在收到开发商付款后，优先支付某某建材公司货款。而案涉项目在2024年1月23日时就被邢台市襄都区人民政府设立了单独账户进行监管，开发商尚未支付临海某某公司工程款，某某建材公司也未提交有关开发商支付工程款的证据，故依照该结算单约定，并未达到涉案货款的付款条件。综上所述，无论从本案证据或事实方面，均不足以支持某某建材公司的一审主张。 某某建材公司答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律准确，应当驳回上诉人临海某某公司的上诉。 某某建材公司向一审法院起诉请求：一、依法判决被告支付原告货款326868.14元及利息（利息以自326868.14元为基数，自2024年3月26日起按照全国银行间同业拆借中心利率计算至清偿完毕之日止）；二、本案诉讼费、保全费由被告承担。 一审法院认定事实：2023年5月12日，原告某某建材公司（乙方）与被告临海某某公司（甲方）签订《采购合同》一份，约定被告向原告购买蒸压加气混凝土砌块、自保温轻质砂加气混凝土砌块，用于华北金太阳商贸城三期工程。合同中对材料名称、规格及单价作了详细约定，付款方式为每30万结清一次。另约定接货单位联系人为***。合同第九条其他事项约定：“1、本工程所涉及所有经济往来事宜（包括合同、补充协议、结算单、对账单、欠条、借据等）必须经甲方指定人员***及财务核算员***（两者缺一不可）共同签字并盖甲方合同专用章后有效，否则，均视为无效事据。”合同签订后，原告依约向被告供应货物。2024年3月26日，原被告双方经结算，共同出具《临海市某某建筑工程公司材料结算单》，内容显示：“……于2024年3月26日经双方结算，此材料款共计816868.14元，临海市某某建筑工程公司已向邢台市某某建材销售有限公司支付490000元，至此，临海市某某建筑工程公司尚欠邢台市某某建材销售有限公司的加气块、砂加气、水泥砖材料款共计326868元……本公司承诺第一次到工程款优先支付款项。本结算单为最终结算……。”合同供货方由原告公司签章及***签字确认，购货方由被告财务核算员***、接货联系人***及***、***签字确认。至此，被告尚欠原告货款326868.14元。另查明，原告某某建材公司于2024年7月4日向一审法院申请诉前财产保全，并支出保全费2120元。 一审法院认为，原告某某建材公司与被告临海某某公司之间签订的《采购合同》系当事人双方的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告依约向被告提供货物，被告在供货完毕并已结算的情况下仍不支付货款已构成违约。被告关于合同约定所有经济往来均需由指定人员***、***签字并加盖合同专用章后有效，结算单没有加盖公章及***签字不符合支付条件的辩解理由，因双方在结算单中已明确供货结束，结算单为最终结算，且双方支付款项清晰，欠款金额明确，签字处有财务核算人员***及接货联系人***签字确认，另有其他工作人员***、***已签字证实，故可认定供货价款已决算完毕，达到支付条件，故对此辩解理由一审法院不予采纳。原告要求被告支付货款326868.14元并支付利息的诉讼请求，事实清楚、证据确实充分，对该请求一审法院予以支持，利息以未付货款为基数，自2024年3月26日起至货款付清之日止，按年利率3.45%计算。原告要求被告支付保全费的诉讼请求，保全费系原告为实现债权所产生的必要的费用，对该请求予以支持。依据《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百九十五条、第六百二十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，一审法院判决：一、被告临海市某某建筑工程公司于本判决生效后十日内给付原告邢台市某某建材销售有限公司货款326868.14元并支付利息（以未付货款为基数，自2024年3月26日起至货款付清之日止，按年利率3.45%计算）；二、被告临海市某某建筑工程公司于本判决生效后十日内给付原告邢台市某某建材销售有限公司保全费2120元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3102元（已减半），由被告临海市某某建筑工程公司负担。 本院二审期间，临海某某公司申请证人***出庭作证，拟证明结算单的形成过程。证人称，双方结算单是在东郭村镇长***的主持下达成，政府承诺向双方付款才签署，结算单上明确写明临海某某公司收到第一次工程款后优先向某某建材公司支付，该项目因为政府的监管在处理当中，临海某某公司至今未收到任何款项，不具备付款条件。某某建材公司质证称，结算单是对双方供应量、欠款数额的结算依据，按照合同相对性原则，临海某某公司应对欠款承担付款责任，至于案外人何时向临海某某公司付款与某某建材公司无关。 本院经审理，查明的事实与一审一致。 本院认为，本案二审争议焦点为：1、本案结算单能否作为认定拖欠货款数额的证据；2、涉案货款是否达到约定付款条件。 关于第一个争议焦点。该结算单是在某某建材公司供货完毕后达成，结算单清楚地写明了供货总金额、已付款数额，最后欠款数额326868.14元来源清晰。结算单上虽没有临海某某公司的印章和***的签字，但有该公司案涉项目负责人***、财务人员***、工地负责人***、接货联系人***的签字。根据临海某某公司案涉项目负责人***的证言，***是其儿子，在***不在工地的时候由***负责，***作为临海某某公司案涉项目负责人在结算单上的签字应认定是代表临海某某公司的职务行为。结算单还明确写明“本结算单为最终结算，今后不再因任何原因改动。本结算单办理后双方无其他债权债务纠纷，其他所有事据（合同、送货单、收料单及其他等）均作废。”据此，应认定结算单是在双方对账后形成。一审以结算单为根据认定欠款数额，并无不当。临海某某公司该上诉理由，不能成立。 关于本案欠款是否达到约定付款条件。双方采购合同约定每30万元结清一次，以此类推，最后一批货款在主体验收合格后（不超过三个月）付清。案涉欠款数额为326868.14元，已经满足合同约定的付款条件。案涉结算单系案涉项目在2024年1月被邢台市襄都区人民政府成立项目工作组监管后，某某建材公司追要货款过程中形成，临海某某公司在结算单中承诺的“本公司承诺第一次到工程款优先支付款项”，应理解为债务人向债权人作出的还款承诺，而不是将本已达到付款条件的欠款重新设置付款前提条件。退一步讲，即使是买卖合同中，买方利用优势地位在合同中约定有以第三方支付款项作为其向合同相对方付款前提的条款，此类条款实质上是将第三方付款风险转移给合同相对方，因第三方付款以及何时付款具有不确定性，对于依约全面履行了供货义务的卖方而言，此类条款明显有失公允，不符合民法最基本的公平原则。此类约定应认定为对付款时间约定不明，卖方应在收到标的物的同时支付货款。如类似约定出现在大型企业与中小企业订立的合同中，根据最高人民法院《关于大型企业与中小企业约定以第三方支付款项为付款前提条款效力问题的批复》，应认定该约定条款无效。故临海某某公司以结算单中的承诺为由主张未达到约定付款条件的上诉理由，不能成立。 综上，临海市某某建筑工程公司的上诉理由，不能成立，本院对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费6204元，由上诉人临海市某某建筑工程公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** （案件唯一码） 二〇二五年一月八日 书记员*** 附注法律条文： 1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条 第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理： （一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定； （二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更； （三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判； （四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。 原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。