松原某乙有限公司;松原某甲有限公司;吉林省某有限公司建设工程施工合同纠纷一审民事判决书

吉林省松原市宁江区人民法院 民事判决书 （2025）吉0702民初7902号 原告：吉林省某有限公司，住所地吉林省松原经济技术开发区。 法定代表人：***，执行董事兼总经理。 委托诉讼代理人：***，吉林华盟律师事务所律师。 被告：松原某乙有限公司，住所地吉林省松原市经济技术开发区行政审批大厅五楼。 法定代表人：于某，董事长。 委托诉讼代理人：官某，女，系公司副总经理。 被告：松原某甲有限公司，住所地吉林省松原市经济技术开发区。 法定代表人：韩某，董事长。 委托诉讼代理人：马某乙，女，系公司员工。 原告吉林省某有限公司（以下简称吉林省某有限公司）与被告松原某乙有限公司（以下简称某乙有限公司）、松原某甲有限公司（以下简称某甲有限公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2025年7月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告吉林省某有限公司的委托诉讼代理人***、被告某乙有限公司的委托诉讼代理人官某、被告某甲有限公司的委托诉讼代理人马某乙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 吉林省某有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令某乙有限公司立即支付吉林省某有限公司工程款11125656.71元，并支付利息（利息计算方式：以11125656.71元为基数，自2023年10月20日起计算至实际给付之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令某甲有限公司针对上述第一项请求与某乙有限公司承担连带责任；3.判令某乙有限公司、某甲有限公司承担本案诉讼费用。事实与理由：2021年3月4日，吉林省某有限公司某乙有限公司签订《建设工程施工合同》，第一部分合同协议书第一条工程概况中约定工程名称：松原经开区镜湖新城区基础设施建设工程沿江西路道路排水工程（一标段），第二条约定开工、竣工日期及工期天数是261天，第四条约定工程合同价39610070元，第三部分专用合同条款第11条约定了价格调整方式。2023年10月20日，案涉工程竣工验收合格，此前已实际交付。2024年2月6日，双方结算，结算金额44305656.71元。2021年9月30日，某财政局代某乙有限公司支付工程款500万元。2021年12月9日，某财政局代某乙有限公司支付工程款800万元。2022年7月5日，某财政局代某乙有限公司支付工程款600万元。2022年10月27日，某财政局代某乙有限公司支付工程款360万元。2022年11月15日，某财政局代某乙有限公司支付工程款650万元。2023年6月20日，某乙有限公司支付工程款408万元。某乙有限公司尚欠工程款11125656.71元（结算金额44305656.71元－累计已付3318万元）。某甲有限公司是某乙有限公司的唯一股东，且和某乙有限公司均属于某平台公司，因此，其应与某乙有限公司就案涉工程款承担连带给付责任。综上，根据《中华人民共和国公司法》第二十三条第三项、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条等法律和司法解释的有关规定，恳请支持诉讼请求。 某乙有限公司答辩称，一、吉林省某有限公司主张的利息起算时间错误。根据双方签订的建设工程施工合同14.4.2约定，工程款支付条件为发包人应在最终结清证书后七天内完成支付。涉案工程结算审定完成时间为2024年2月6日。利息应自2024年2月13日起算，而非吉林省某有限公司主张的2023年10月20日。二、吉林省某有限公司主张的利息基数错误，根据双方签订的建设工程施工合同中专用条款的约定，工程保修期为一年，在保修期内如发现质量问题。由承包人负责维修，保修费由发包人预留工程款的3%，待工程竣工验收合格保修期结束后返还承包方，我方主张利息基数应扣除3%的质保金后计算。综上，吉林省某有限公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，恳请人民法院查证事实，依法驳回其不合理诉讼。 某甲有限公司答辩称，一、某甲有限公司并非涉案合同当事人，与吉林省某有限公司无合同关系，案涉工程施工合同由吉林省某有限公司与某乙有限公司签订，我方并非合同当事人。根据合同的相对性原则，合同权利义务仅约束合同当事人，某甲有限公司并非合同主体，不应承担合同责任。二、吉林省某有限公司主张某甲有限公司承担连带责任无法律依据。某乙有限公司系某甲有限公司的二级公司，某乙有限公司具有独立的法人财产，能够独立承担民事责任，根据《合同法》第十四条，其与吉林省某有限公司之间的工程款纠纷属于自身经营行为，与某甲有限公司无关。某甲有限公司对其债务无法律上的连带清偿义务，某甲有限公司未以任何形式对案涉工程及工程款进行担保，故不承担连带责任。综上，吉林省某有限公司要求某甲有限公司承担连带责任缺乏事实和法律依据。恳请人民法院依法驳回其对某甲有限公司的全部诉讼请求。 当事人围绕着诉讼请求依法提交的证据，本院组织当事人进行了证据交换与质证，依据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 1.某甲有限公司系国有独资有限责任公司，成立于2017年2月9日，经营范围：城市基础设施建设项目投资与建设；现代综合交通运输体系建设、能源基础设施建设、信息基础设施建设、市政基础设施建设；土地收储与置业；保障房建设、廉租房建设、棚户区改造、土地资产经营、文化公益事业、城市旅游资源开发；城市公共消费品经营；旧城区提升改造。 某乙有限公司系非自然人投资或控股的法人独资有限责任公司，成立于2016年8月3日，经营范围为城市基础设施建设项目投资；现代综合交通运输体系建设、能源基础设施建设、信息基础设施建设、市政基础设施建设；土地收储与置业；房地产综合开发、保障房建设、廉租房建设、棚户区改造、土地资产经营、文化公益事业、城市旅游资源开发等，城市公共消费品经营；城市供水、供气、公共交通、城市信息交流、城市流通、大气污染治理、资源保护、环境健康与安全、教育、养老、医疗、广告、地下空间开发等，新农村建设、投资服务等。 某甲有限公司系某乙有限公司的唯一股东。 吉林省某有限公司系自然人投资或控股的有限责任公司，成立于2008年11月12日，经营范围为许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；电气安装服务；住宅室内装饰装修。一般项目：劳务服务（不含劳务派遣）；租赁服务；电气设备修理；金属门窗工程施工；室内木门窗安装服务；住宅水电安装维护服务；工程管理服务；机械设备租赁；日用品销售。 2.某乙有限公司（发包人）与吉林省某有限公司（承包人）2021年3月4日签订《建设工程施工合同》。合同内容：第一部分合同协议书一、工程概况1.工程名称为松原经开区镜湖新城区基础设施建设工程——沿江西路道路排水工程（一标段）；2.工程地点为松原经济技术开发区；3.工程立项批准文号松开经发[2019]12号；4.工程内容为道路工程、雨水工程等施工图纸全部内容；5.承包范围为施工图纸全部内容。二、合同工期，开工日期为2021年4月15日，竣工日期：2021年12月31日，工期总日历天数261天。三、质量标准，符合国家现行建设工程质量合格标准。四、签约合同价与合同价格形式，签约合同价为39610070元……第二部分通用合同条款……14.4.2最终结清证书和支付（1）除专用合同条款另有约定外，发包人应在收承包人提交的最终结算申请单后14天内完成审批并向承包人颁发最终结清证书。（2）除专用合同条款另有约定外，发包人应在颁发最终结清证书后7天内完成支付。发包人逾期支付的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率支付违约金；逾期支付超过56天的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的两倍支付违约金……第三部分专用合同条款……14.2竣工结算审核，发包人审批竣工付款申请单的期限执行通用条款，发包人完成竣工付款的期限执行通用条款……14.4.2最终结清证书和支付（1）发包人完成最终结清申请单的审批并颁发最终结清证书的期限执行通用条款。（2）发包人完成支付的期限执行通用条款……15.3质量保证金，承包人提供质量保证金的方式为3%的工程款，工程竣工结算时一次性扣留质量保证金，关于质量保证金的补充约定，待工程竣工验收合格、保修期结束后返还承包方。15.4.1保修责任，工程保修期为自工程竣工验收合格之日起，限期为一年……。双方在合同上加盖公章及法定代表人名章。 3.合同签订后，吉林省某有限公司按照合同约定进行施工。2023年9月20日，吉林省某有限公司完成松原经开区镜湖新城区基础设施建设工程－沿江西路道路排水工程施工，2023年10月20日经建设单位（某乙有限公司）、监理单位（某项目管理公司）、勘察单位（某岩土勘测公司）、施工单位（吉林省某有限公司）共同对施工工程进行验收，出具《工程竣工验收报告》，确认工程验收合格。松原经济技术开发区财政局委托某工程技术有限公司对松原经开区镜湖新城区基础设施建设工程－沿江西路道路排水工程施工（一标段）价款结算进行审核。2024年2月6日，某工程技术有限公司出具《结算审核书》，审核结果：报审金额47259940.42元，审定金额44305656.71元，审减金额2954283.71元。委托单位、发包人、承包人、工程造价咨询企业均在竣工结算审定签署表上加盖公章。 4.某财政局于2021年9月30日向吉林省某有限公司转账5000000元；某财政局于2021年12月9日向吉林省某有限公司转账8000000元；某财政局于2022年7月5日向吉林省某有限公司转账6000000元；某财政局于2022年10月27日向吉林省某有限公司转账3600000元；某财政局于2022年11月15日向吉林省某有限公司转账6500000元；某乙有限公司于2023年6月20日向吉林省某有限公司转账4080000元。合计转账支付33180000元。 5.某甲有限公司提交某乙有限公司2021、2022、2023年度审计报告。2021年度审计报告显示，某乙有限公司2021年度期末资产余额760296700.93元；2022年度审计报告显示，某乙有限公司2022年度期末资产余额951349626.35元；2023年度审计报告显示，某乙有限公司2023年度期末资产余额1098585387.36元。 上述事实有各方当事人当庭陈述、营业执照、企业信用信息公示报告、《建设工程施工合同》《工程竣工验收报告》《结算审核书》、银行客户专用回单、银行凭证、审计报告等证据在卷为凭，本院予以确认。 本院认为，本案争议焦点问题一为某乙有限公司欠付吉林省某有限公司工程价款数额的认定，计付利息的标准及起算时间的认定。某乙有限公司与吉林省某有限公司签订的《建设工程施工合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依合同约定履行各自义务。吉林省某有限公司按照合同约定完成工程施工，双方及监理公司、勘察公司其同吉林省某有限公司施工工程进行验收，确认合格。经某财政局委托，某工程技术有限公司出具《结算审核书》，案涉工程审定金额为44305656.71元，双方在合同专用条款中约定在工程结算时一次性扣留工程价款的3%为质保金，故质保金为1329169.7元。案涉工程于2023年10月20日竣工验收，双方约定的保修期为1年，保修期届满时间为2024年10月20日，现保修期已过，质保金应予返还，故某乙有限公司应给付吉林省某有限公司工程价款44305656.71元。某乙有限公司通过某财政局代为支付及自行支付的方式已向吉林省某有限公司支付工程款33180000元，某乙有限公司应承担给付剩余11125656.71元工程价款的责任。关于欠付工程款计付利息的标准及利息起算时间问题，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条规定：“当事人对欠付工程款利息计付标准有约定的，按照约定处理。没有约定的，按照同期同类贷款利率或者同期贷款市场报价利率计息。”第二十七条规定：“利息从应付工程价款之日开始计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。”本案中，双方在合同中约定发包人应在颁发最终结清证书后7天内完成支付，发包人逾期支付的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率支付违约金；逾期支付超过56天的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的两倍支付违约金。双方均未提交证据证明颁发最终结清证书的时间，但双方均认可某工程技术有限公司出具的案涉工程审定金额为结算价款，故某工程技术有限公司出具审核报告的时间应视为双方结算的时间，按照合同约定延后7日为应付款时间，即利息起算时间为2024年2月14日。双方在合同中约定逾期支付超过56天的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率的两倍支付违约金，吉林省某有限公司主张按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息的请求未超过合同约定，应予支持。按照双方合同约定，返还1329169.7元质保金的时间为2024年10月20日，故质保金利息起算时间为2024年10月21日。综上，某乙有限公司应自2024年2月14日起至2024年10月20日止以9796487.01元（11125656.71元–1329169.7元）为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息；自2024年10月21日起至实际给付之日止以11125656.71元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息。 本案争议焦点问题二为某甲有限公司是否应承担连带给付责任。《中华人民共和国公司法》第二十三条规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”吉林省某有限公司主张某甲有限公司系某乙有限公司唯一股东，其应与某乙有限公司就案涉工程款承担连带给付责任。某甲有限公司提交了某乙有限公司自2021年起连续3年的审计报告，审计报告系某乙有限公司为履行企业信息披露义务而委托专业机构进行财务审计，由专业机构出具的报告，真实性应予以认定。审计报告可以证实某乙有限公司系独立法人，有独立于某甲有限公司的账户，有独立于某甲有限公司的资产，依据现有证据不明证明某甲有限公司与某乙有限公司存在资产混同。吉林省某有限公司要求某甲有限公司对某乙有限公司债务承担连带给付责任依据不足，某甲有限公司不应承担连带给付责任。 综上所述，依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条、第五百零九条、第五百七十七条、第七百八十八条、第八百零七条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》第二十六条、第二十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下： 一、松原某乙有限公司于本判决生效之日立即给付吉林省某有限公司工程价款11125656.71元，并自2024年2月14日起至2024年10月20日止以9796487.01元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息，自2024年10月21日起至实际给付之日止以11125656.71元为基数按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计付利息； 二、驳回吉林省某有限公司的其他诉讼请求。 如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。 案件受理费88554元，减半收取计44277元，由松原某乙有限公司负担。 如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省松原市中级人民法院。 本判决生效后，负有义务当事人应当按期履行全部义务。执行案件立案后，本条内容即为执行通知，被执行人应当如实申报财产。对自动履行义务的，依当事人申请出具履行证明或推送纳入社会信用服务平台给予正向激励。对逾期未履行或拒绝履行义务的，将依法采取限制高消费、纳入失信名单、限制出境、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的依法追究刑事责任。享有权利当事人应当在法定期限内申请强制执行，并积极提供可供执行财产线索。 审判员*** 二〇二五年九月二十七日 书记员***