陕西方正建设工程有限公司;隆昌市丰晟建材有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书

四川省内江市中级人民法院 民事判决书 (2025)川10民终1093号 上诉人（原审被告）：某甲公司，住所地陕西省西安市莲湖区。 法定代表人:王某。 委托诉讼代理人：***，四川泽理律师事务所律师。 被上诉人（原审原告）：某乙公司，住所地四川省内江市隆昌市。 法定代表人:钱某。 委托诉讼代理人：***，四川永炽律师事务所律师。 上诉人某甲公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人某乙公司（以下简称某乙公司）买卖合同纠纷一案，不服四川省隆昌市人民法院(2025)川1083民初2181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年8月18日立案后，依法组成合议庭于2025年9月29日公开开庭进行了审理。上诉人某甲公司的委托诉讼代理人***，被上诉人某乙公司的委托诉讼代理人***到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决第一项、第二项，改判驳回某乙公司关于支付货款859134.5元、逾期利息及律师费4万元的诉讼请求；2.本案一审、二审案件受理费由某乙公司承担。事实和理由：一、一审判决认定苏某的结算行为构成表见代理，属于事实认定错误。（一）苏某的行为违反案涉合同授权条款，不构成表见代理。许某有权自行或授权他人办理结算，许某当庭确认从未授权苏某代理结算，且苏某并非某甲公司员工。某甲公司从未向苏某出具书面授权委托书，也未在合同或任何文件中载明苏某的代理人身份，苏某并未被列入授权名单，其签字行为系越权代理。苏某系许某配偶的身份不构成法律上的授权关系，一审判决将亲属关系等同于表见代理，缺乏法律依据。（二）某乙公司未尽合理审查义务，存在重大过失，不符合表见代理的善意要件。（三）付款行为不构成对代理权的追认。某甲公司依据许某签字确认的结算单付款，而非基于苏某的签字。二、结算单效力不足，某乙公司未完成货款举证责任。（一）结算单未满足双重生效条件。苏某并非合同约定的签字主体，其签署的结算单均未加盖某甲公司公章，许某亦未连带签字确认。且结算单签字疑似打印，也无任何送货小票及相应原始凭证佐证。（二）“5日内未异议视为认可”条款不适用。三、律师费条款属无效格式条款，费用合理性未举证。四、逾期利息起算时间错误。合同约定项目完工后一个月付清全款，但某乙公司未举证工程完工时间。一审判决以2024年1月20日为利息起算点有误。五、一审程序违法。（一）一审未依职权进行鉴定。（二）一审拒绝追加苏某为第三人导致授权事实无法查清。 某乙公司辩称，1.苏某的结算行为不仅构成表见代理，且某甲公司通过其实际履行行为进行了追认，其效力应约束某甲公司。许某在某社交平台中明确指示某乙公司与其配偶苏某对接，其行为足以让某乙公司有理由相信苏某获得了某甲公司的授权。某乙公司已尽到合理审查义务。2.结算单真实有效，某乙公司已完成举证责任，某甲公司未在约定期限内提出异议，应视为对结算金额的认可。结算单符合合同约定。3.律师费的约定合法有效，某乙公司已提供证据证明该费用已实际发生且合理。4.逾期利息起算时间认定正确。双方最后一次结算时间为2023年11月20日，按合同第六条第二款约定，结算当月的货款应在两个月内付清，故一审判决对逾期利息起算时间的计算符合合同约定。5.一审程序合法，并无不当。某甲公司在一审中并未提出书面鉴定申请。苏某行为的法律后果应由某甲公司承担，追加其为第三人并非查明本案事实的必要条件。综上，请求驳回上诉，维持原判。 某乙公司向一审法院起诉请求：1.依法判令某甲公司支付某乙公司货款859134.5元，从2024年1月20日起以859134.5元为基数按照LPR的1.5倍计算逾期利息至款项付清时止；2.某甲公司支付某乙公司的律师费40000元及保函费；3.本案案件受理费、保全费由某甲公司承担。 一审法院认定事实：2022年9月6日，某乙公司（乙方）与某甲公司（甲方）签订《材料采购合同》，合同中载明：1.甲方为隆昌市双凤安置还房项目向乙方订购预拌商砼；2.甲方在上述合同中不仅确认该项目负责人为许某，其可自行或授权他人在本工程中签署付款协议、补充协议、调价函、供应计划表、结算、对账单、收料等；3.付款方式，在签订本合同后，乙方以“预拌商砼供应通知单”填写的数据为双方结算的付款依据。实际结算以甲方签字确认的某乙公司送货小票为依据编制结算单经双方签字生效。付款日期以银行转账支付日期为准；4.结算方式为月结算，每月26作为结算周期，双方核对完当月的量，某乙公司应先提供3%增值税专用发票，甲方在次月10日前应付清上月的预拌商砼货款的70%，剩下30%滚动到下月支付，项目完工后一个月付清全部材料款。5.若甲方在次月20日未付款乙方有权停止供货，且甲方还应每日按照合同预拌商砼总金额的1.5%向乙方支付资金占用利息，违约金周期自甲方应付货款之日起至当期货款付清为止。6.如甲方未按期付款，甲方应承担乙方为主张权利而产生的全部诉讼费、财产保全费、保全保函费、律师费、差旅费、误工费等费用。 2022年10月27日，经某乙公司与许某对账结算，某甲公司截止2022年10月25日欠某乙公司商砼款204780元，结算人许某在结算单上签字。2022年11月2日-2023年11月20日，某乙公司与许某的妻子苏某对账结算了13次，最后一次结算单上载明，截止2023年11月20日，商砼款金额为3192480.5元，已付1843346元，应付1349134.5元，结算人许某的妻子苏某在结算单上签字。在结算后，许某通过结算单安排向某乙公司支付部分商砼款。某乙公司的工作人员胡某通过某社交平台和许某的妻子苏某对账，苏某确认了某甲公司还欠某乙公司商砼款859134.5元。 另查明：2025年4月29日，某乙公司的工作人员胡某和某甲公司的工作人员许某通过某社交平台对账时，许某通过某社交平台向胡某发送其老婆苏某的某社交平台，具体聊天内容如下： 胡某：你们那边差我们的金额。 许某：（发送了某社交平台名为***的个人名片） 胡某：我有她某社交平台。 许某：（发送了三个抱拳的图片） 胡某：打了电话，你老婆没有接。 许某：我打了也没接，你给他发信息，他会回你的。 同日，胡某通过某社交平台向苏某发送某社交平台，具体聊天内容如下： 苏某：不好意思，手机静音在充电。 胡某：你确认哈数据。 苏某：这个数据对的哈（截止上次付款后我们这边商混：859134.5元），四月份那笔款我登记的就是15。 胡某：好的。 一审法院认为，某乙公司、某甲公司对于双方签订的《材料采购合同》、某甲公司还欠某乙公司商砼款以及某甲公司确认该项目负责人为许某，其可自行或授权他人在本工程中签署结算、对账单的事实不持异议，但对项目负责人许某是否委托其妻子苏某与某乙公司对账结算、律师费等费用为格式条款等问题各持己见，虽经法庭调解仍无法达成一致意见。为此，结合当事人的诉辩主张和有效证据，就本案事实和裁判理由作如下评析： 一、关于项目负责人许某是否委托其妻子苏某与某乙公司对账结算的问题。 某乙公司主张许某主动引导某乙公司与苏某对账，苏某确认欠款金额，合同明确授权项目负责人许某可进行结算对账，某甲公司对苏某的结算行为长期默认并实际履行，苏某的结算行为构成表见代理。某甲公司辩称苏某的结算行为不能代表公司，结算单上签字笔迹不一致且未加盖公司印章。在双方结算对账中，许某和苏某一共签署了14张结算单，每次结算中都载明了应付商砼款和已付商砼款，双方是滚动式付款，直到最后一次某乙公司和苏某结算后，某甲公司应付某乙公司商砼款金额为3192480.5元，已付1843346元，应付1349134.5元，苏某在该结算单上签字确认。在结算后，许某安排了支付某乙公司部分商砼款，某甲公司还欠某乙公司商砼款859134.5元。同时苏某通过某社交平台向某乙公司确认了还欠某乙公司商砼款859134.5元。以上行为足以让某乙公司相信苏某是受许某的委托结算对账。某甲公司未提交证据证明某乙公司未尽到合理的注意义务、存在疏忽大意等过失情况，应承担举证不利的法律后果。对于某甲公司辩称苏某在结算单上笔迹不一致的问题，某甲公司未向一审法院申请笔迹鉴定，也未向一审法院提交证据证明不是苏某的笔迹，应承担举证不利的法律后果。对于苏某签字确认的结算单金额，苏某通过某社交平台对最后一次结算金额予以认可。那么某甲公司辩称苏某在结算单上笔迹不一致的意见，于法无据，一审法院不予采纳。对于某甲公司辩称结算单上某甲公司未加盖印章该结算无效的问题，双方在合同中约定了甲方的项目负责人为许某，许某可自行或授权他人在本工程中签署付款协议、结算等。该合同约定了项目负责人许某签字确认就代表某甲公司公司行为，因项目负责人许某委托其妻子苏某在案涉工程结算单上签字，该签字就代表公司行为，某甲公司未加盖印章不影响其效力。故某甲公司辩称结算单上某甲公司未加盖印章该结算无效于法无据，一审法院不予采信。因此，某乙公司主张苏某的结算行为构成表见代理的意见，于法有据，一审法院予以采纳。 关于双方是否办理结算的问题 某乙公司主张已办理结算，最后一次结算单载明的金额1349134.5元就是总的结算金额，在结算后，某甲公司支付某乙公司部分商砼款，某甲公司还欠某乙公司859134.5元。某甲公司辩称没有办理结算，某乙公司提供货量存疑，合同约定供货总量约6000方，某乙公司方没有提供实际供货量，某乙公司主张的欠款金额未说明对应供货量及剩余比例，需某乙公司补充提供每批次送货签收的小票，双方签订的月度结算单，项目完工后的最后结算凭证。根据双方签订的《材料采购合同》，预拌商砼供货数量具体以某乙公司供应的实际数量和某甲公司现场人员签字为准，并作为双方结算付款的依据。某甲公司收到某乙公司结算单之日起5日内办理完结算手续，若有异议，某甲公司应在该期限内以书面的形式告知某乙公司，否则视为认可此次结算。双方自2022年10月27日至2023年11月20日期间结算了14次，某甲公司不仅每次结算后都没有向某乙公司提出异议，还在每次结算后向某乙公司支付了部分商砼款。某甲公司在最后一次结算后支付了部分商砼款，同时确认欠某乙公司商砼款859134.5元。某甲公司的行为是认可某乙公司供货数量和双方结算，那么某甲公司的辩称意见于法无据，一审法院不予采纳。 关于律师费、保函费的约定是否为格式条款的问题。 某乙公司依据双方签订的《材料采购合同》中约定了律师费、保全保函费等费用如何承担的条款。因某甲公司未按期付款，故要求某甲公司承担某乙公司为主张权利而产生保全保函费和律师费。某乙公司向一审法院提交了律师费的相关票据，但未提交保全保函费的相关材料。某甲公司辩称该约定条款属于格式条款，某乙公司未合理提示注意义务，某乙公司应证明该费用合理性证明以及保全必要性。因律师费和保全保函费系为实现债权所产生的合理费用，关于上述费用的承担约定系双方真实意思表示，并不属于不合理加重对方责任的格式条款，故对合同当事人具有法律约束力。鉴于某乙公司提交的证据能证明律师费已经实际产生，故某乙公司主张某甲公司支付律师费40000元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持。对于某乙公司没有向一审法院提交证据证明保全保函费已实际产生，应承担举证不利的法律后果，故某乙公司主张某甲公司支付保全保函费的诉讼请求，于法无据，一审法院不予支持。 综上，许某委托其妻子苏某结算对账签字确认，均系代表某甲公司公司的行为。在合同签订后，某乙公司按约履行了商砼的供货义务，苏某代表某甲公司与某乙公司就商砼款进行了对账结算，并签订了结算单予以确认，故某甲公司理应按约履行货款支付义务。最后一次结算的时间为2023年11月20日，按双方签订的合同约定，结算当月的商砼款应在两个月内付清，那么双方最后一次结算的商砼款应在2024年1月19日前付清。某甲公司未按期付款，其行为已经违约，依法应当承担违约责任，故某乙公司主张某甲公司按约支付商砼款859134.5元，并以欠款本金859134.5元为基数，从2024年1月20日起按一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期利息至全部款项付清时止的诉讼请求于法有据，一审法院予以支持。双方在合同中明确约定，某甲公司未按期付款应当承担某乙公司为主张权利而产生的包括律师费等费用，故某乙公司主张某甲公司支付律师费40000元的诉讼请求，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第四百九十六条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款之规定，判决：一、某甲公司于本判决生效之日起十日内向某乙公司支付商砼款859134.5元，并以859134.5元为基数，自2024年1月20日起按一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算逾期利息至全部款项付清时止；二、某甲公司于本判决生效之日起十日内向某乙公司支付律师代理费40000元；三、驳回某乙公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6726元、保全费5000元，合计11726元，由某甲公司负担。 二审中，当事人均未提交新证据。 二审查明：某甲公司在二审中陈述，其不清楚案涉工程完工时间。 二审查明的其余事实与一审认定事实一致，本院依法予以确认。 本院认为，本案的争议焦点为：1.苏某的结算行为对某甲公司是否发生法律效力；2.案涉货款金额及律师费、逾期利息起算时间如何认定；3.一审程序是否合法。 关于苏某的结算行为对某甲公司是否发生法律效力的问题。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。双方对存在买卖合同关系并无异议。某甲公司认为苏某的结算行为对其不发生法律效力，案涉合同约定某甲公司项目负责人为许某，许某可自行或授权他人在本工程中签署付款协议、结算。在双方结算对账中，许某和苏某一共签署了14张结算单，每次结算中都载明了应付商砼款和已付商砼款，对账结算具有连续性，且许某按照苏某的对账金额进行付款。结合某乙公司的员工胡某通过某社交平台与许某对账时，许某向其告知与苏某联系并发送苏某某社交平台及苏某与许某系夫妻关系的事实，足以使某乙公司有理由相信许某已授权苏某进行对账结算，且善意无过失。故苏某的结算行为对某甲公司发生法律效力。 关于案涉货款金额如何认定的问题。如前所述，苏某的行为对某甲公司发生法律效力。苏某与某乙公司已进行对账结算，确认尚欠货款金额为859134.5元，某甲公司在结算后对货款金额并未提出异议，故一审判决某甲公司向某乙公司支付相应货款，并无不当。苏某与某乙公司已进行对账结算，故对账单是否系苏某签字，并不影响本案货款金额的认定。某甲公司申请对案涉结算单中苏某的签名进行笔迹鉴定已无必要，本院不予准许。关于案涉律师费如何认定的问题，律师费约定条款并不属于格式条款，案涉合同中关于律师费的约定有效，案涉律师费已实际发生，故一审判决支持律师费，并无不当。关于逾期利息起算时间如何认定的问题，某甲公司认为案涉合同约定项目完工后一个月内付清全款，但其在二审中陈述并不清楚完工时间，故项目完工时间无法核实。而案涉合同约定，结算当月的商砼款应在两个月内付清，故一审判决根据双方最后结算时间从2024年1月20日起计算逾期利息，并无不当。 关于一审程序是否合法的问题。某甲公司在一审中并未向一审法院书面申请对案涉结算单中苏某的签名进行笔迹鉴定，故一审法院未进行鉴定，并无不当，某甲公司在一审中并未向一审法院书面申请追加苏某为第三人，且苏某是否参与诉讼并不影响本案事实的认定，故一审未追加苏某为第三人参加诉讼，并无不当。 综上所述，上诉人某甲公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费12791元，由上诉人某甲公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年十一月十二日 法官助理*** 书记员***