某某与陕西某某建筑技术有限责任公司,某某,某某等股权转让纠纷一审民事判决书

西安市雁塔区人民法院 民 事 判 决 书 （2021）陕0113民初25993号 原告：***，男，汉族，1942年3月27日出生，住上海市杨浦区，身份证号码：610XXXXXXX********。 委托诉讼代理人：***，北京市盈科（西安）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：**，北京市盈科（西安）律师事务所实习律师。 被告：陕西**建筑技术有限责任公司，住所地：西安市雁塔区。 法定代表人：**，该公司总经理。 被告：**，男，汉族，1958年6月21日出生，住西安市高新区，身份证号码：610XXXXXXX********。 被告：**，女，汉族，1962年7月29日出生，住西安市高新区，身份证号码：610XXXXXXX********。 被告：***，男，汉族，1974年12月3日出生，住西安市莲湖区，身份证号码：610XXXXXXX********。 共同委托诉讼代理人：***，陕西润丰律师事务所律师。 共同委托诉讼代理人：***，陕西**律师事务所律师。 原告***与被告陕西**建筑技术有限责任公司（以下简称**公司）、被告**、被告**、被告***股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序（独任），公开开庭进行了审理。原告***的委托诉讼代理人***、**，四被告的共同委托诉讼代理人***均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告***诉称，2009年12月8日，原告注册成立**公司，原告作为**公司法定代表人及第一大股东，占股50%、出资额为750万。2017年以来因原告常住上海，对公司基本未参与管理。2021年6月，原告得知其所持有**公司的股权早已被转让至他人，遂立即前往公司登记机关查询，并查得本案被告**、**、***三人伪造原告签名，制作了虚假的**公司股东会决议及股权转让协议，并依据该虚假材料办理了股权变更，免去了原告的法定代表人及总经理职务，并将原告所持有**公司50%股份分割转让给本案被告**、**、***三人。原告认为本案被告假冒原告签名、骗取公司变更登记，进行股权变更的行为违反真实自愿、诚实守信的民事法律原则，属于无效民事行为。故原告诉至法院，请求：1、依法确认原告与被告**、**、***之间2017年6月26日的股权转让协议、股东会决议无效；2、由被告共同承担本案全部诉讼费。 四被告共同辩称，一、原告所述与事实及实际情况不符。1、***本人在西安拥有住房，常年往返于西安、上海两地，自2017年至今每年都会回到西安居住。2、***所述“2021年6月才得知所持有的目标公司的股权被转让至他人”显然与事实及常理不符，***原系持有**公司50%的股权，系**公司大股东，同时亦是法定代表人，公司在经营及财务管理过程中均需其签字才能办理相关手续，其不可能长达4年多的时间内从未过问公司管理、经营及财务相关事宜，其所述显然并非事实，与常理不符。二、2017年6月26日所形成的股权转让协议及股东会决议系***拟自愿退出时自行寻找代办公司所办理，不存在被告伪造***签字的事实。1、实际是2017年6月26日，四方所形成的股权转让协议及股东会决议为***寻找代办公司所办理且被告三人签名也非本人所签，不存在伪造其签字的事实。2、被告与***在原单位（其他单位）三人任职期间系上下级关系，在2017年时双方仍保持着密切的往来，不存在被告伪造***签名事宜。被告**、***与***在2017年6月之前，除在**公司任职外三人还同时在中国建筑技术集团有限公司陕西分公司、中国建筑技术集团有限公司陕西设计分院担任职务，且在2017年初，***作为上述两家公司负责人在其退休之际还向集团公司推举**作为其接班人担任上述公司负责人，最终上述两公司亦在2017年7月变更了工商登记，负责人由***变更至**名下。3、工商登记信息系任何公众能够通过公开的多种渠道进行查询的公开信息，其余股东不存在伪造隐瞒的情况。全国企业信用信息公示系统早于2014年已经启用，且随着发展现代化的各类工商登记信息查询网站、APP层出不穷，***作为**公司的大股东及法定代表人不可能无从知悉公司的登记状况，其既不参与公司经营，又不过问公司经营状况，且从未前往过公司办公地点的事实，能证明其已自愿退出公司。三、2017年6月26日所形成的股权转让协议及股东会决议，虽未经各方本人真实签字但并不必然导致该协议及决议无效，该股权转让协议及股东会决议系各方真实意思表示，真实有效，应当作为各方履行依据。1、***自愿退出**公司的根本原因系公司自设立以来至其退出期间，公司经营不善一直处于亏损状态，债务缠身，***作为法定代表人及大股东同时又掌控着公司的经营及财务的控制权，其在无力解决公司困难且不愿意被讨债的情况下，与其余股东商议后各方自愿形成的上述协议。2、**公司的注册登记住所地曾登记为该两个地址：西安市雁塔区XX路XX中心XX号、西安市雁塔区XX路XX号XX号楼XX室，该两处房产实际为***、**、***于2010年12月26日、2014年9月24日，共同出资所购买，且公司至今仍在该处办公，不存在变更登记。四、***仅以未签字或签字系伪造为由主张决议不成立，无论是从民事行为的成立要件、诚实信用原则，还是从维护公司决议效力和公司内外部稳定角度来看，都不宜对其主张予以支持。综上，***于2017年6月26日退出**公司后从未来过公司，从未询问过公司经营状况，如其所述为真实，其作为公司的大股东及法定代表人在长达4年多的期限内从未前往公司，不过问公司经营状况，不了解是否存在分红及提起诉讼的时间，可知即便该股权转让协议及股东会决议签字并非本人所签，但其应对股权转让协议及股东会决议的内容知悉并同意，系其真实意思表示，应当予以驳回。 经审理查明，被告**公司成立于2009年12月8日，成立时股东为原告***、被告**、***。***为法定代表人。被告**公司的工商信息显示，2017年6月26日，**公司的法定代表人由***变更为被告**；股东由***、***、**变更为***、**、**。 庭审中，原告提交《陕西**建筑技术有限责任公司股权转让协议》三份，分别载明：***同意将其持有的**公司的30%的股权，以450万元价格转让给**，**同意在本协议订立后10日内，以货币形式将***股权转让款450万元支付给***。***同意将其持有的**公司的6.67%的股权，以100.05万元价格转让给**，**同意在本协议订立后10日内，以货币形式将***股权转让款100.05万元支付给***。***同意将其持有的**公司的13.33%的股权，以199.95万元价格转让给***，***同意在本协议订立后10日内，以货币形式将***股权转让款199.95万元支付给***。原告提交《陕西**建筑技术有限责任公司股东会决议》一份，载明代表100%股权形成如下决议：同意将法定代表人由***变更为**；同意***将其持有的30%的股权450万元出资额转让给**，同意***将其持有的6.67%的股权100.05万元出资额转让给**，同意***将其持有的13.33%的股权199.95万元出资额转让给***。原告表示上述三份股权转让协议及股东会决议均非***本人签字，原告于2021年6月查询工商登记后才发现此事，现诉至本院，要求确认上述三份股权转让协议及股东会决议无效。 对原告所述，四被告认可上述三份股权转让协议及股东会决议 并非***本人所签字，表示上述材料亦非**、**、***本人所签，而是原告寻找代办公司完成的上述手续。为证明其主张，四被告提交**与***的微信聊天记录及短信，其中载明***与**协商房租等事宜，但并未提及股权等相关事宜。 以上事实，有《陕西**建筑技术有限责任公司股权转让协议》三份、《陕西**建筑技术有限责任公司股东会决议》、微信聊天记录、短信记录等证据及当事人的陈述在卷佐证，并经当庭质证，可以作为认定案件事实的依据。 本院认为，当事人对其主张，应提供证据予以佐证。本案中，原告***在2017年6月26日前系持有**公司50%股权的大股东，且担任法定代表人，有权利参与公司决策、经营，享有公司财务审批权等重大权利事项。在其股权变更后，其已无权利参与公司管理，过问公司情况。而事实上，原告***在长达四年的时间里未主动要求参与公司经营，也未在与**聊天中谈及其应持股份，此举与常理不符，也与原告自述的股东身份不符，反而能体现出原告以实际行动退出公司经营管理。再结合上述三份股权转让协议及股东会决议非被告***、**、**本人所签这一事实，现无法仅依据三份股权转让协议及股东会决议非***本人所签即认定转让股权并非原告的真实意思表示。故原告的诉讼请求，因证据不足，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条之规定，判决如下： 驳回原告***的诉讼请求。 案件受理费64300元及保全费5000元，由原告***负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。 审判员　　** 二〇二二年十二月二十六日 书记员　　** 1