某某集团昆明铁路建设有限公司、某某环保集团有限公司等承揽合同纠纷民事二审民事判决书

江苏省无锡市中级人民法院 民事判决书 (2025)苏02民终1468号 上诉人（原审被告）：某某集团昆明铁路建设有限公司，住所地云南省。 法定代表人：熊某某，该公司执行董事。 委托诉讼代理人：***，该公司员工。 被上诉人（原审原告）：某某环保集团有限公司，住所地江苏省。 法定代表人：黄某某，该公司执行董事、总经理。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（宜兴）律师事务所律师。 委托诉讼代理人：***，北京盈科（宜兴）律师事务所律师。 原审被告：某某集团有限公司，住所地四川省。 法定代表人：李某某，该公司董事长。 上诉人某某集团昆明铁路建设有限公司（以下简称某甲昆明公司）因与被上诉人某某环保集团有限公司（以下简称某乙公司）、原审被告某某集团有限公司（以下简称某甲公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省宜兴市人民法院（2024）苏0282民初16132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年2月17日立案后，依法组成合议庭审理。本案现已审理终结。 某甲昆明公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判一审判决第一项为某甲昆明公司于判决发生法律效力之日起十日内支付某乙公司承揽款项5035400元及逾期付款的利息(以5035400元为基数自2024年2月1日起至实际付款之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算)；2.依法改判一审判决书第二项为某甲公司对某甲昆明公司的上述债务不承担连带责任；3.按照前述两的上诉请求，依法改判案件受理费的负担主体及金额。事实与理由：1.一审对欠付款项金额审理有误，欠付金额并非5177580.56元，而是5035400元，其中的差额142180.56元是以保理方式支付产生的手续费等。某乙公司接受票据，表明认可票面金额，该手续费应当由某乙公司负担，而不应在其的已付款中扣除。逾期付款利息应当按照欠付款金额5035400元为基数，自2023年9月4日签订的备忘录中载明的最晚付款期限2024年2月1日为起点，按照1年期LPR计算。2.某甲公司与其是两个独立的法人，不存在财产混同的情形，某甲公司不应对本案债务承担连带责任。 某乙公司答辩称，1.一审法院认定的欠付货款金额及逾期付款利息的计算方式正确。2.某甲公司应当对本案某甲昆明公司的付款义务承担连带责任。理由：首先，某甲公司是某甲昆明公司唯一的股东，未能举证证明其财产独立于某甲昆明公司，依法应当对本案债务承担连带责任；其次，在某甲公司未提起上诉的情况下，某甲昆明公司上诉请求中改判某甲公司不承担连带责任，已超出其上诉权限。某甲昆明公司并无权代表其他当事人主张权利，且某甲公司未提出上诉视为其认可一审判决，该部分判项应当予以维持。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。 某乙公司向一审法院提出诉讼请求：1.判令某甲昆明公司支付货款5177580.56元及逾期付款的利息（以5177580.56元为基数自2023年3月1日起至实际付款之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；2.判令某甲公司对某甲昆明公司的上述债务承担连带清偿责任；3.由某甲昆明公司、某甲公司承担本案诉讼费。 一审法院认定事实如下： 2021年6月18日，某甲昆明公司与某乙公司签订污水处理系统买卖合同。合同约定由某乙公司向某甲昆明公司供应20GW拉晶、切片项目工程污水处理系统，合同金额为103550000元。结算方式为，合同签订生效、某乙公司提供土建设计文件后，某甲昆明公司在10日内支付合同总价30%的预付款。设备进场、实物验收合格后30日内支付到货设备价款的30%。设备全部安装完成，项目管理相关方签字确认后30日内，累计支付到合同总价款的70%。设备安装调试完成、达到生产标准，通过初步验收各方签字后30日内，累计支付合同总价款的85%。设备最终验收合格，验收资料提交完成，双方签字确认合同封闭后30日内，支付合同总价款的95%。总价款的5%作为质保金，在设备质量保证期满后30个工作日内无息付清。质保期为12个月，以设备通过最终验收合格之日或者投入使用后计起。付款方式为，采用银行转账或银行承兑汇票方式支付，其中银行承兑汇票的支付金额占合同总金额的50%（某甲昆明公司不另外支付承兑贴息）。后双方于2022年1月20日签订补充合同，合同总价款为300000元，两份合同总价款为103850000元。 2022年12月19日，总包单位某甲公司、监理单位某某宏业建设管理股份有限公司，供货单位某乙公司、使用单位某丙公司共同出具设备安装调试进度款申请表。情况内容栏载明，系统设备已经安装调试完成，达到生产标准，满足招标条件。 2023年8月1日，某乙公司与某丙公司签订客户回访情况说明。该说明载明某丙公司确认，某乙公司为某丙公司承建的20GW拉晶、切片项目工程污水处理站于2022年1月9日陆续开始进水投运，目前系统满足水处理工艺要求。出水水质符合环保要求，已连续运行16个月。 2023年9月4日，某乙公司、某甲昆明公司、某丁公司共同签署《关于某乙公司在曲靖某丙二期项目验收及付款有关事宜的备忘录》。载明曲靖某丙项目污水处理系统货款约28799680元（不含质保金5177500元），某甲昆明公司须在2023年9月15日前支付，某丁公司负责协调。若某甲昆明公司未按时付款，某丁公司承诺于2023年9月15日前支付该款。某甲昆明公司于2024年2月1日前支付质保金5177500元。 另查明，2021年5月25日，某乙公司向某甲昆明公司支付了履行保证金400000元。某甲昆明公司系由某甲公司投资设立一人有限责任公司。某甲公司系某甲昆明公司唯一股东。 审理中，双方一致确认某甲昆明公司合计应支付的款项金额为104250000元（合同价款103850000元＋履行保证金400000元）。某乙公司认可已付款项合计为99072419.44元（含履行保证金400000元）。某甲昆明公司认为已付款项为99214600元，欠款金额为4635400元（不含履行保证金400000元）。双方陈述的已付款中差额142180.56元系某甲公司以银行保理的方式支付款项产生的费用。 上述事实，有买卖合同及补充合同、安装调试进度款申请表、客户回访情况说明、备忘录、某甲昆明公司工商信息以及法院庭审笔录等证据在卷佐证。 一审法院认为，某乙公司与某甲昆明公司存在承揽合同关系，承揽人完成工作后，定作人应当及时支付报酬。本案的争议焦点为，案涉款项付款条件是否已经成就。对此，法院确认案涉款项付款条件已经成就，理由如下：首先，案涉设备已经实质性验收合格。本案中，某丙公司确认案涉项目工程污水处理站于2022年1月9日陆续开始进水投运，系统满足水处理工艺要求。出水水质符合环保要求，且已连续运行16个月。验收的目的和意义在于确认设备是否符合合同要求，是否可以正常生产运行。本案设备使用方某丙公司已经确认项目工程已经合格运行16个月，故应认定实质性的验收已经完成；其次，某甲昆明公司已经承诺尚欠款项28799680元在2023年9月15日前支付，质保金5177500元于2024年2月1日前支付。在此情况下，应当推定案涉项目已经验收完成。即便未从形式上完成验收，某甲昆明公司依然应当按照上述约定的时间按时足额支付款项。 关于已经付款金额，因双方在合同中对付款方式作出了明确约定，某甲昆明公司以合同约定之外的方式支付合同款项产生的费用不应当由某乙公司承担，故某甲昆明公司（实际付款方为某甲公司）以银行保理的方式支付款项产生的142180.56元费用应当由某甲昆明公司负担，故某甲昆明公司实际支付的款项金额为99072419.44元，某甲昆明公司尚欠金额为5177580.56元（104250000元－99072419.44元）。案涉设备于2022年1月9日投入运行，质保期为设备投入使用后计起12个月，故案涉设备质保期于2023年1月9日届满。按照合同约定，所有款项需于2023年1月9日后30个工作日付清。现某乙公司要求某甲昆明公司支付5177580.56元欠款，并承担逾期付款的利息（以5177580.56元为基数自2023年3月1日起至实际付款之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算），事实清楚，证据充分，法院予以支持。某甲昆明公司系一人有限责任公司，某甲公司系某甲昆明公司唯一股东。某甲公司未能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对某甲昆明公司的上述债务承担连带责任。某甲公司经法院合法传唤无正当理由既未到庭参加诉讼，又未对某乙公司的诉讼请求提出异议，应自行承担举证不能的责任。另外，被告某甲昆明公司申请将某丁公司和某丙公司追加作为第三人参加诉讼，其目的在于确定案涉设备未能通过验收。但前述已经论证了未进行形式上的验收不影响本案评价付款条件是否成就的因素，故本案无追加某丁公司和某丙公司作为第三人参加诉讼的必要。 综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条、第七百八十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、某甲昆明公司于判决发生法律效力之日起十日内支付某乙公司承揽款项5177580.56元及逾期付款的利息（以5177580.56元为基数自2023年3月1日起至实际付款之日止按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；二、某甲公司对某甲昆明公司的上述债务承担连带责任。 本院经审理对一审查明的事实予以确认。 二审中，某甲昆明公司提供以下证据：1.付款台账明细及付款凭证，证明已经支付的款项金额为99214600元；2.该公司2021年至2023年财务年度审计报告以及某甲公司2021年至2023年财务年度审计报告，拟证明其公司财产与股东财产并不存在混同，某甲公司作为股东在本案中不应当承担连带责任。某乙公司质证称，1.双方对欠付款项金额的争议在于142180.56元以理保方式支付产生的手续费，对此，其意见与同一审意见；2.某甲昆明公司的审计报告中，“短期借款”一项中没有任何数据，但某甲昆明公司陈述某甲公司就案涉合同向某乙公司付款（包括2011年11月24日的10350000元及2022年8月2日的4857819.44元），是某甲昆明公司向某甲公司短期拆借，相互矛盾。某甲公司的审计报告仅有各类项目的总金额，也未能体现双方之间存在短期拆借的情况，某甲公司也未到庭说明和举证。故某甲昆明公司的举证不能达到其证明目的。 本院认为，关于欠款金额，双方的争议在于142180.56元以理保方式支付产生的手续费应由谁承担。根据双方买卖合同约定，合同款项支付方式为银行转账或银行承兑汇票支付，双方并未约定以保理方式支付，亦未约定保理费用由某乙公司承担，现某甲昆明公司选择以保理方式支付货款与合同约定不符，产生的费用应自行承担。某甲昆明公司主张某乙公司接受票据即表明认可票面金额，该手续费应当由某乙公司负担，于法无据，本院不予采纳。关于逾期付款利息起算点，双方在买卖合同中约定质保期为投入使用后12个月，合同款项在质保期届满30个工作日内付清。案涉设备于2022年1月9日投入运行，故某甲昆明公司应在2023年3月1日付清合同款项。备忘录中虽然约定了质保金在2024年2月1日前支付，但并未免除某甲昆明公司在该日之前的逾期付款违约责任，故逾期付款利息起算时间仍应当按照买卖合同确定，一审法院的认定并无不当。此外，上诉权的行使需以存在上诉利益为前提，某甲公司对一审判决并未提起上诉，系对一审判决的认可，某甲昆明公司对其提出的某甲公司无需承担连带责任的上诉请求，缺乏上诉利益，本院对该上诉请求不予理涉。 综上，某甲昆明公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项的规定，判决如下： 驳回上诉，维持原判。 二审案件受理费3144元，由上诉人某甲昆明公司负担。 本判决为终审判决。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二五年四月十七日 书记员***