申某;某有限公司;某有限公司合同纠纷一审民事判决书

上海市浦东新区人民法院 民事判决书 （2025）沪0115民初76830号 原告：申某，男，1978年2月2日出生，汉族，住上海市浦东新区。 委托诉讼代理人：唐某，某律师事务所律师。 委托诉讼代理人：王某，某律师事务所律师。 被告：某有限公司，住所地上海市浦东新区西单元。 法定代表人：官某。 委托诉讼代理人：俞某，女，某有限公司工作。 被告：某有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区。 法定代表人：彭某，董事长。 委托诉讼代理人：钟某，女，某有限公司工作。 原告申某与被告某有限公司（下简称某甲公司）合同纠纷一案，本院于2024年12月9日立案受理后，因被告某甲公司提出管辖异议，本院经审查后于2025年3月21日作出（20XX）沪0115民初XXXXXX号之一民事裁定书，裁定驳回原告起诉。原告不服该裁定，上诉于上海市第一中级人民法院，上海市第一中级人民法院经审查后于2025年7月3日作出（20XX）沪01民终XXXX号民事裁定书，裁定撤销上述本院作出的民事裁定书，并指令本院继续审理。本院于2025年7月3日立案受理后，依法适用普通程序进行审理。本院根据原告申请，追加某有限公司（下简称某乙公司）作为第三人参加诉讼。本院于2025年8月26日召开第一次庭前会议，原告的委托诉讼代理人唐某、王某，被告某甲公司的委托诉讼代理人俞某，第三人某乙公司的委托诉讼代理人钟某到庭参加诉讼。后本院根据原告申请，通知某乙公司作为第三人退出诉讼，并追加某乙公司作为被告参加诉讼。本案分别于2025年11月10日、12月22日召开第二次、第三次庭前会议，并于2025年12月22日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人***、***，被告某甲公司的委托诉讼代理人俞某，被告某乙公司的委托诉讼代理人钟某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告申某向本院提出诉讼请求：1.请求两被告共同支付原告股权激励人民币455,174.40元；2.诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：2010年6月，原告入职被告某甲公司处，双方签有无固定期限的劳动合同。在职期间原告担任开发岗位，月工资为22,000元。2023年10月20日，被告某甲公司向原告发出劳动合同解除通知书。被告方通过案外人***（下简称云某合伙企业）间接授予原告被告方处股份48400股。现原告因违法解除而离职，被告方应按照公允价格向原告支付股权激励款。经过庭审，被告某乙公司自认是股权激励的回购主体，故申请其作为被告共同支付原告股权激励款。综上所述，根据《劳动合同法》的有关规定，原告为维护自身合法权益，特诉至法院，要求判如所请。 被告某有限公司辩称，要求驳回原告的全部诉讼请求。一、原告作为合伙企业的合伙人，其投资认股权的合伙权益的回购，应严格遵照《合伙协议》及《合伙协议之补充协议（三）》的约定执行，被告某甲公司并非协议约定的回购义务主体。二、根据“期权激励方案”及其修正案，配套签署的《经济受益权协议》以及Q&A的相关条款，被告某甲公司亦并非回购义务主体，无需承担回购责任。且Q&A的内容与《经济受益权协议》具有高度一致性，《经济受益权协议》应作为合法依据。若原告不认可《经济受益权协议》，原告主张的“回购请求权”缺乏任何书面协议支持，其权利来源无法认定。综上，原告的诉讼请求缺乏事实与法律依据，要求驳回原告全部诉请。 被告某有限公司辩称，一、原告系因存在严重违纪被依法解除劳动关系。二、对原告在云某平台的认股权财产份额，被告某乙公司有权对原告已归属的认股权财产份额进行回购，但根据相关协议约定及激励方案规则该回购是权利而不是必须回购的义务。如被告某乙公司不行使回购权，则原告基于认购权的合伙人权益仍由其享有，不会损害原告权益；即便退一步被告某乙公司行使回购权，也应以云某平台最近一期的净资产价格或原告认购财产份额的成本价格两者孰低的价格标准予以回购。三、针对原告在云某平台的经济受益权财产份额，被告某乙公司有权对原告已归属的全部经济受益权财产份额进行回购，且根据相关协议及文件条款约定，被告某乙公司应无偿（0元）回购其经济受益权财产份额，并且本案中被告某乙公司需向原告承担的回购款为0（即回购款应为扣除被告某乙公司认购经济受益权成本后的款项，如该数值为0或负数的，则被告某乙公司无需支付回购款）。四、公司推行“员工期权激励”配套相关的由员工签署的《合伙协议》、《合伙协议之补充协议三》、《经济受益权协议》、“期权激励方案”及其修正案、某丙员工持股计划Q&A等约定及文件合法有效，可有效适用于原告和本案纠纷。五、原告主张的股权激励款无任何约定及计算依据。综上所述，被告某乙公司认为：根据本案股权纠纷相关的协议、期权激励方案政策等条款约定可知，本案所涉纠纷系平等主体间基于股权回购事项，所涉及事项应依据协议及相关规则约定执行，要求法院依法判决。 经审理查明，原告原系被告某甲公司员工，双方签订有期限自2016年6月1日起的无固定期限劳动合同。 2023年10月20日，被告某甲公司向原告发出了《劳动合同解除通知书》，以原告存在严重违纪为由，于2023年10月21日起解除与原告的劳动合同。 2025年2月12日，原告向某人事争议仲裁委员会申请仲裁，某人事争议仲裁委员会经审理后于2025年4月1日作出某裁决书，裁决如下“对申请人申某的请求事项不予支持。”。该裁定书中还载明“本会认为，……。劳动者应当遵守用人单位的规章制度及劳动纪律。被申请人基于收购公司产生组织架构调整，在维持申请人工资待遇不变的情况下，撤销申请人经理职务，且申请人调整后工作岗位与调整前部门工作内容存在关联，属于合理调整，申请人应当服从被申请人合理工作安排。申请人在其直属领导曾某多次要求至项目现场提供劳动，并明确未到岗的属于旷工情况下，拒不服从工作安排，且申请人也未提供证据或向仲裁委明确该段期间的工作内容，应当承担不利后果，故被申请人据此认定申请人该段期间旷工并解除与申请人的劳动合同，于法无悖，本会予以确认。申请人要求被申请人支付违法解除劳动合同赔偿金的请求，本会不予支持。”。 另查明，2017年1月26日，被告某甲公司向原告等工作人员发送了名为“关于员工持股计划的通知”的邮件，内容为“关于持股计划的一些常见问题，请详见邮件附件‘某丙员工持股计划Q&A（2017）正式稿’中作出的解答，大家可以认真研读附件内容。为了帮助员工更好地了解本次持股计划，围绕Q&A文档内容，2月10日前综合管理部及总经理将接待大家对员工持股计划相关问题咨询。2月10日后将启动股权网签。” 该邮件的附件为《某丙员工期权激励Q&A》，其中载明“特别提示：本Q&A属于公司的商业秘密，严禁任何形式的泄露、传播或非法使用；本Q&A不构成公司的任何承诺或保证，目的系为了员工了解员工期权激励方案，部分表述不严谨或不准确，公司与员工间有关期权激励计划的权利义务以双方最终签署的相关协议或文件为准。”；“Q3：员工以什么方式参与期权激励？员工有两种方式参与公司期权激励计划：一、投资认股权期权。投资认股权期权授予对象在符合规定的行权条件时，通过向激励平台现金出资并持有激励平台一定比例财产份额的方式，间接持有上海某乙一定比例股权。二、经济受益权期权。由某支付对价认购并持有激励平台一定比例财产份额，在经济受益权期权的授予对象符合规定的归属条件时，通过某行权从而将其持有激励平台的一定比例的财产份额的经济收益的权利归属给经济受益权期权授予对象，归属后经济受益权期权持有人仅享有其获得经济受益期权对应财产份额的分红收益及股权增值权益（扣除某投资本金及变现成本的股权变现增值部分），除此之外，经济受益权期权对应财产份额的表决权及其他相关权利仍归某所有。”；“Q9：授予期权的行权（归属）价格。2016年授予的创始期权的行权（归属）价格为引进外部投资者的50%，即1.95元/股；2017年及以后授予的期权行权（归属）价格，由公司董事会届时按照市场公允价格按一定折扣确定。”；“Q11：对于员工已经归属成功的期权，员工离职如何退出？（一）归属成功的经济受益权期权的回购。1、激励对象自上海某乙或其关联企业辞职的，某有权以市场公允价格回购激励对象已归属的部分或全部经济受益权。2、激励对象因违纪、犯罪或重大过失被上海某乙或其关联企业解除劳动关系的，某有权回购激励对象已归属的部分或全部经济受益权，回购价格为归属激励对象的经济受益权所对应的某所持之财产份额经逐级折算所对应的最近一期（月度末数据）的净资产价格（以激励平台提供的财务数据为准）或某认购财产份额的成本价格两者孰低者。（以下简称‘回购价格’）。3、上海某乙或其关联企业因故解除与激励对象的劳动合同、劳动合同期满不再续签的、某应当自该等情形发生次日起六个月内以公允价格回购激励对象所归属的全部经济受益权。（二）已行权的投资认股权期权的转让和回购。1、激励对象自上海某乙或其关联企业辞职的，激励平台普通合伙人或其指定第三方（某）有权以公允价格受让或回购激励对象所持有的激励平台的部分或全部财产份额。2、激励对象因严重违纪、犯罪或重大过失被上海某乙或其关联企业解除劳动关系的，激励平台普通合伙人或其指定第三方（某）有权受让或回购激励对象所持有的激励对象部分或全部财产份额，受让或回购价格为激励对象持有的财产份额（间接持有公司股权）经折算对应的公司最近一期（月度末数据）的净资产价格（以激励平台提供的财务数据为准）或激励对象认购财产份额的成本价格两者孰低者。3、上海某乙或其关联企业因故解除与激励对象的劳动合同、劳动合同期满不再续签的，激励平台普通合伙人或其指定第三方（某）应当自该等情形发生次日起六个月内以公允价格受让或回购激励对象所持有的激励平台全部财产份额。”、“Q12：何为市场公允价格？本款项下回购或转让所涉及的公允价格，由上海某甲依公平、合理的原则确定可参照专业评估机构对激励平台财产份额对应的公=司股权价值的评估价格，亦可参照外部投资者对公司的投资价格。”。 原告提供的“某员工持股计划登记管理系统”截图显示：投资公司名称为“云某”，其中：1、授予股份类型为“投资认购权”，实际持有股份数为8400，已解锁股份数为8400，成本价为2.73元，公允价为3.90元，总资产为32,760元；2、授予股份类型为“股票增值权”，实际持有股份数为40000，成本价为1.95元，公允价为3.90元，总资产为156,000元。 审理中，原告提供了一份被告某乙公司的《2024年半年度报告》截图，其中载明：“期末发行在外的股票期权”-“行权价格的范围”为“2022年员工期权授予价格34.88元/份；2023年员工期权授予价格39.44元/份”；“期末发行在外的其他权益工具”-“核心员工入股某经济受益权”-“行权价格的范围”为“某系创始增值权行权价格1元/股；上海某乙创始增值权行权价为1.95元，其他增值权行权价为2.73元；第五、六期增值权行权价为8.829元，第七期增值权行权价为11.016元”。 再查明，《***管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》显示，原告系云某合伙企业的有限合伙人之一，认缴出资额为0.84万元，出资比例为0.1454%，缴付期限为2020年2月17日，“第十六条入伙、退伙”条款中约定“3、合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：3.1、合伙协议约定的退伙事由出现；3.2、发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由；3.3、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。3.4经全体合伙人一致同意；4、合伙人有下列情形之一的，当然退伙：4.1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；4.2、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；4.3、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；4.4、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；4.5个人丧失偿债能力。”。 随后，云某合伙企业的合伙人还签订了《***管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（三）》，该协议中约定“第八条财产份额的转让。1、未经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人不得向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。2、未经执行事务合伙人书面同意，合伙人之间不得转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额。3、自有限合伙人取得合伙企业合伙人身份次日起三年内，发生如下情形的，有限合伙人在合伙企业的财产份额，按照如下办法处理：（1）有限合伙人自某丙或其关联企业辞职的，执行事务合伙人或其指定第三方（某）有权以公允价格受让或回购该合伙人所持有的合伙企业部分或全部财产份额。（2）有限合伙人因严重违反某丙或其关联企业规章制度，故意或重大过失损害某丙或其关联企业权益，或违法犯罪，被某丙或其关联企业解除劳动关系的，执行事务合伙人或其指定第三方（某）有权受让或回购该合伙人所持有的合伙企业部分或全部财产份额，受让或回购价格为持有的财产份额逐级折算对应的最近一期（月度末数据）的净资产价格（以本合伙企业提供的财务数据为准）或认购财产份额的成本价格两者孰低者。如发生本款所述情形，某丙或其关联企业保留对该合伙人造成的损失进行索赔的权利，有权于受让或回购总价款中直接抵扣相关损失赔偿款。（3）因有限合伙人非过失性原因（即《劳动合同法》第四十条、第四十一条规定之情形）某丙或其关联企业解除与该合伙人的劳动合同、劳动合同期满不再续签的、员工死亡或者宣告死亡的、员工为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、员工丧失劳动能力不能再从事劳动的（提前退休除外），执行事务合伙人或其指定第三方（某）应当自该等情形发生次日起六个月内以公允价格受让或回购该合伙人所持有的合伙企业全部财产份额，该合伙人必须予以配合。（4）除上述3种情形或另有约定外，有限合伙人与某丙或其关联企业解除或终止劳动合同的，或者相关权利人要求处分有限合伙人于合伙企业的财产份额的（包括但不限于基于婚姻、继承、债务关系等要求处分有限合伙人财产份额的情形），执行事务合伙人或其指定第三方（某）有权以公允价格受让或回购该合伙人所持有的合伙企业部分或全部财产份额，该合伙人应自行解决其与相关权利人之间的纠纷，与执行事务合伙人、某丙及合伙企业无关。（5）上述执行事务合伙人或其指定第三方（某）有权受让或回购财产份额的情形，行使受让或回购权利的有效期为六个月（自该等情形发生次日起算），逾期不行使的，自动作废，不得再行使。”、“8、全体合伙人特别确认并同意：本条所提公允价格，由某乙依公平、合理的原则确定；公允价格可参照专业评估机构对合伙企业财产份额对应的某丙股权价值的评估价格，亦可参照外部投资者对某丙的投资价格。为避免疑义，前述公允价格最终由某乙确定。”。 审理中，被告某甲公司提供了1、《经济受益权协议》一份，显示：甲方为“员工”，乙方为被告某甲公司，丙方为被告某乙公司，内容为：鉴于1）乙方股东会审议通过《上海某有限公司员工期权激励方案》。2）乙方或其关联企业已建立“某员工持股计划登记管理系统”，对员工持股情况进行登记和管理。3）甲方为乙方或其关联企业的员工，愿意参与员工持股计划。……。第一条经济受益权系指乙方控股股东丙方以现金出资的方式持有乙方激励平台（合伙企业）一定比例的财产份额，在甲方满足一定条件下丙方把上述持有财产份额的经济收益的权利授予给甲方，甲方享有财产份额的分红收益及股权增值权益（扣除投资本金及变现成本的股权变现增值部分）；除分红收益、股权增值权以外的表决权等其他任何权利仍归丙方所有。……。第十三条经济受益权的回购。1.甲方持有的经济受益权归属成功后，发生如下情形的，按照如下办法处理：（1）甲方自乙方或其关联企业辞职的，丙方有权以公允价格回购甲方已归属的部分或全部经济受益权。（2）甲方因严重违反乙方或其关联企业规章制度，故意或重大过失损害乙方或其关联企业权益，或违法犯罪，被乙方或其关联企业解除劳动关系的，丙方有权回购甲方已归属的部分或全部经济受益权，回购价格为归属甲方的经济受益权所对应的丙方所持之财产份额经逐级折算所对应的最近一期（月度末数据）的净资产价格（以合伙企业提供的财务数据为准）或丙方认购财产份额的成本价格两者孰低者。如发生本款所述情形，乙方或其关联企业保留对甲方造成的损失进行索赔的权利，有权于回购总价款中直接抵扣相关损失赔偿款。（3）因甲方非过失性原因（即《劳动合同法》第四十条、第四十一条规定之情形）乙方或其关联企业解除与甲方的劳动合同、劳动合同期满不再续签的、甲方死亡或者宣告死亡的、甲方为无民事行为能力人或限制民事行为能力人、甲方丧失劳动能力不能再从事劳动的（提前退休除外），丙方应当自该等情形发生次日起六个月内以公允价格回购甲方所归属的全部经济受益权，甲方必须予以配合。（4）除上述3种情形或另有约定外，甲方与乙方或其关联企业解除或终止劳动合同的（含甲方法定退休或提前退休的情形），或者相关权利人要求处分甲方持有的经济受益权权益的（包括但不限于基于婚姻、继承、债务关系等要求处分甲方持有的经济受益权权益的情形），丙方有权以公允价格回购甲方所归属的部分或全部经济受益权，甲方应自行解决其与相关权利人之间的纠纷，与合伙企业执行事务合伙人、合伙企业及丙方无关。（5）上述丙方有权回购经济受益权的情形，行使回购权利的有效期为六个月（自该等情形发生次日起算），逾期不行使的，自动作废，不得再行使。……。5.甲方特别确认并同意：本条所提公允价格，由乙方董事会依公平、合理的原则确定；公允价格可参照专业评估机构对合伙企业财产份额对应的乙方股权价值的评估价格，亦可参照外部投资者对乙方的投资价格。为避免疑义，前述公允价格最终由乙方董事会确定。甲方完全知悉公允价格对其自身权益所可能产生的重大影响，完全同意按照乙方董事会确定的公允价格执行；甲乙双方确认：本条所约定之公允价格确定原则系双方经过充分协商及讨论后确定的，不存在显失公允、公平的情形，双方同意不向法院或仲裁机构提起本条款无效之诉请或其他可能的救济程序。……。但该协议上并无原告的签字，原告对于该协议的真实性亦不予认可。被告某乙公司提供了某员工持股计划登记管理系统操作记录查询录屏、源代码文件等，被告某乙公司表示，源代码文件最后修改时间是2016年11月25日，即上述时间为《经济受益权协议》模板的最后一次被更改的时间；原告通过登录某员工持股计划登记管理系统点击同意经济受益权协议，完成授予计划XXX的《经济受益权协议》的签约。 2、署期为2018年8月14日的《上海某有限公司董事会决议》一份，其中载明“1、综合考虑相关情况，员工激励平台云某当前的公允价格为3.9元/份额，依《员工期权激励方案》受让或回购云某财产份额涉及公允价格的，适用上述公允价格。……。”。 被告某乙公司提供了其2024年年报截图，被告某乙公司表示，根据该年报截图所载金额，可折算员工激励平台中云某的价格为1.59元/份额。 上述事实，由原告提供的《劳动合同》复印件一份，邮件一组，《某丙员工期权激励Q&A》一份，网页截图一份，《劳动合同解除通知书》一份等；被告某甲公司提供的《劳动合同解除通知书》一份，《某丙员工期权激励Q&A》一份，裁决书一份，《***管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》一份，《***管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（三）》一份，《经济受益权协议》一份，《上海某有限公司董事会决议》一份等；被告某乙公司提供的《劳动合同解除通知书》一份，《某丙员工期权激励Q&A》一份，裁决书一份，《***管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》一份，《***管理合伙企业（有限合伙）合伙协议之补充协议（三）》一份，《经济受益权协议》一份等，及本案庭审中原告及两被告的当庭陈述等所证实。 本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。原告要求两被告支付股权激励，对此，本院认为，1、虽然原告原系被告某甲公司的员工，但根据原告提供的《某丙员工期权激励Q&A》，已经明确了回购的主体为“激励平台普通合伙人或其指定第三方（某）”，并不包含被告某甲公司，故对原告要求被告某甲公司承担共同付款义务的诉请，本院不予支持；2、根据原告提供的《某丙员工期权激励Q&A》，针对被告某甲公司的员工不同的离职方式，回购主体的回购义务及回购价格均存在明显区分，即当员工主动离职或因违纪、重大过失等被解除劳动合同关系时，被告某乙公司有权进行回购，只有当员工被公司因故解除劳动合同或劳动合同期满不再续签时，被告某乙公司才是应当进行回购，而本案中，原告因存在严重违纪行为被被告某甲公司解除劳动合同，在此情况下，回购的权利归属于被告某乙公司，即被告某乙公司有权决定是否进行回购，而本案审理中，被告某乙公司明确表示其拒绝进行回购，故原告的诉请缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原告还主张权利与义务应当对等，回购是被告方的义务，对此，本院认为，股权激励本就是公司对于优秀员工的一种奖励机制，对于该奖励机制的实现予以一定的限制并不会造成公司和员工之间的权利义务关系失衡，且即使被告某乙公司不对经济受益权期权和投资认购权期权进行回购，亦不会影响原告作为云某合伙企业合伙人享有的相应权利。综上，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。 据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下： 驳回原告申某的全部诉讼请求。 案件受理费8,128元，由原告申某自行负担。 如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。 审判长*** 审判员*** 审判员*** 二〇二六年一月十三日 书记员*** 附：相关的法律条文 一、《中华人民共和国民事诉讼法》 第六十七条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 ……。 二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》 第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。 在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负责举证证明责任的当事人承担不利的后果。